北京国枫律师事务所

        关于深圳市新纶科技股份有限公司

   第二期股票期权激励计划首次授予事项的

                       法律意见书



                国枫律证字[2021]AN050-2号




                    北京国枫律师事务所

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               关于深圳市新纶科技股份有限公司
           第二期股票期权激励计划首次授予事项的
                         法律意见书
                     国枫律证字[2021]AN050-2号


 致：深圳市新纶科技股份有限公司



    根据本所与新纶科技签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶科技本次激

励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师

事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划的法律意见

书》（国枫律证字[2021]AN050-1号，以下称“原法律意见书”）


    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南第9号》等法

律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现就新纶科技本次激

励计划第一个行权期行权的具体安排的相关事项出具本法律意见书。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。


    本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分

的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、本次授予的批准与授权

    经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权

激励发布的相关公告，本次授予已经履行的批准和授权程序如下：




                                   1
    1．2021年3月12日，新纶科技召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及

其摘要的议案》《关于〈深圳是新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划

实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二

期股票期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    2．2021年3月12日，公司独立董事对本激励计划是否有利于公司的持续发展

和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，认为：公司实施本

次激励计划有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益，并一致

同意公司实施本次股票期权激励计划。

    3．2021年3月12日，新纶科技召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》《关于〈深圳是新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实

施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励对象

名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    4．2021年3月7日至2021年3月22日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对

象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予拟激励名单进行

了核查，并于2021年3月23日出具了《深圳市新纶科技股份有限公司监事会关于

公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5．2021年3月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关

于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激

励计划相关事宜的议案》，并于2021年3月30日披露了《关于第二期股票期权激

励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票的自查报告》。

    6．2021年5月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《调

整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期

权的议案》。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议通

过。公司独立董事对本次股票期权首次授予相关事项发表了独立意见。

    7．2021年5月18日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《调


                                     2
整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期

权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。


       综上所述，本所律师认为，公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的

批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。


       二、本次授予的具体情况


       （一）本次授予的授予日


       根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授

权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事宜的议案》的授权，董事会有

权确定本次股票期权激励计划的授予日。

       根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予

股票期权的议案》，公司董事会确定2021年5月18日为授予日。

       根据公司独立董事就本次授予发表的独立意见，独立董事认为，公司董事会

确定本次股票期权授予日为2021年5月18日，该授予日符合《管理办法》及《激

励计划》有关授予日的规定，同意本次授予的授予日为2021年5月18日。

       根据公司第五届监事会第十五次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予

股票期权的议案》，监事会同意本次授予的授予日为2021年5月18日。

       根据公司出具的说明并经查询公司公告文件，本次股票期权激励的授予日为

公司股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内的交易日，且不在以下期间：

       1. 定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

公告日前30日起算，至公告前1日；

       2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

       3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

       4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



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    综上所述，本所律师认为，本次授予之授予日的确定符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。



    （二）本次授予的授予对象及授予数量


    由于原确定的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的

股票期权，有4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》

《激励计划》等的相关规定及公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司于

2021年5月18日召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十五次会议，

审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》。本次调

整后，授予激励对象人数由85人调整为79人，因离职或个人原因放弃的激励对象

对应的拟授予股票期权份额将在本次激励计划拟授予的股票期权总数中予以扣

减，即公司本次首次授予的股票期权总数调整为4,770.00万份，预留部分仍为

800.00万份。

    根据公司独立董事于2021年5月18日就本次授予发表的独立意见，独立董事

认为，本次授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次股票期权激

励计划授予对象的主体资格合法、有效。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象和授予数量，符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。



    （三）本次授予股票期权的行权价格


    根据《激励计划》，本次授予股票期权的行权价格为3.39元/股。

    经查验，本次股票期权激励计划的行权价格不低于股票票面金额，且不低于

下列价格较高者：

    1.《激励计划》公告前1个交易日的公司股票交易均价；

    2.《激励计划》公告前20个交易日的公司股票交易均价。


    综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量和授予股票期权

                                    4
的行权价格，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


    三、本次授予的条件


    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司

可向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。


    根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天

通（2021）证审字第1000015号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司首次授予的授予
条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



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       四、结论意见



       综上所述，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权；本

次股票期权授予日的确定、授予对象、授予数量、授予股票期权的行权价格均符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次

授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办

法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文

件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事

宜。



       本法律意见书一式叁份。




                                      6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期

股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




     北京国枫律师事务所            经办律师
                                                       袁月云




                                                       付雄师




                                                   2021年5月18日




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