北京国枫律师事务所

           关于新纶新材料股份有限公司

   第二期股票期权激励计划预留授予事项的

                       法律意见书



                国枫律证字[2021]AN050-3号




                    北京国枫律师事务所

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           第二期股票期权激励计划预留授予事项的
                       法律意见书
                     国枫律证字[2021]AN050-3号


 致：新纶新材料股份有限公司


    根据本所与新纶新材料股份有限公司（以下称“新纶新材”，曾用名为深圳

市新纶科技股份有限公司）签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶新材本次

激励计划的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，

并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律

师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划的法律意见

书》（国枫律证字[2021]AN050-1号）、《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科

技股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》（国枫律

证字[2021]AN050-2号），以下统称“原法律意见书”。


    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性

文件及《公司章程》的有关规定，现就新纶新材本次激励计划预留部分授予（以

下称“预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。


    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。


    本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公

认的业标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分

的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：


    一、预留授予的批准与授权



                                   1
       经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激

励发布的相关公告，预留授予已经履行的批准和授权程序如下：

       1．2021年3月12日，新纶新材召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考

核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股票期

权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

       2．2021年3月12日，新纶新材召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考

核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉

的议案》等与本次激励计划相关的议案。

       3．2021年3月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理

办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划

相关事宜的议案》。

       4．2022 年 3 月 25 日，新纶新材召开第五届董事会第三十八次会议，审议通

过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司

独立董事对本次股票期权预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

       5．2022 年 3 月 25 日，新纶新材召开第五届监事会第二十一次会议，审议通

过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事

会一致同意本次预留授予事项。



       综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予相关事项已经获得了现阶段必要

的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规

定。


       二、预留授予的具体情况


                                       2
    （一）预留授予的授予日


    根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授

权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事宜的议案》的授权，董事会有

权确定本次股票期权激励计划的授予日。

    根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于第二期股票期权激

励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定2022年3月25日

为授予日。

    根据公司独立董事就预留授予发表的独立意见，独立董事认为，董事会确定

公司本激励计划预留股票期权的授予日为2022年3月25日，该授予日符合《管理

办法》以及《激励计划》关于授予日的规定，同意预留授予的授予日为2022年3

月25日。


    综上所述，本所律师认为，预留授予之授予日的确定符合《管理办法》及

《激励计划》的相关规定。



    （二）预留授予的授予对象及授予数量


    根据第五届董事会第三十八次会议审议通过的《关于第二期股票期权激励计

划向激励对象授予预留股票期权的议案》，预留授予涉及的激励对象共计9名，

具体分配情况如下：

                         获授的股票期权数   占预留授予股票期权   占目前总股本的
   姓名         职务
                           量（万份）           总数的比例           比例
   杨栋         副总裁         150               18.75%              0.13%
   其他核心骨干人员
                               650               81.25%              0.56%
        （8 人）
          合计                 800               100.00%             0.69%
    根据公司独立董事于2022年3月25日就预留授予发表的独立意见，独立董事

认为，预留授予对象符合《管理办法》等法律法规的规定，公司本次股票期权激

励计划预留授予对象的主体资格合法、有效。公司监事会对预留部分授予激励对

象名单进行了核查，认为上述激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规

定的条件，其作为的激励对象合法、有效。

                                       3
    综上所述，本所律师认为，预留授予的授予对象和授予数量，符合《管理办

法》及《激励计划》的相关规定。



    （三）预留授予股票期权的行权价格



    根据《激励计划》，预留授予股票期权的行权价格与首次授予一致，本次预留

股票期权的行权价格 3.39 元/股。

    本所律师认为，预留部分股票期权的行权价格符合《管理办法》及《激励计

划》的相关规定。



     三、预留授予的条件



    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司

可向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；
                                     4
       4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6. 中国证监会认定的其他情形。



       根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中证天

通（2021）证审字第1000015号）、公司及授予对象出具的说明并经本所律师核

查，截至本法律意见书出具日，公司和预留授予的激励对象均未发生上述情形。



       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司预留授予的授予

条件已经满足，预留授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。



       四、结论意见



       综上所述，本所律师认为，预留授予已经取得现阶段必要的批准与授权；预

留授予之授予日的确定、授予对象、授予数量、授予股票期权的行权价格均符合

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划向激励对象预留授

予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办

法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文

件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事

宜。



       本法律意见书一式叁份。




                                       5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新纶新材料股份有限公司第二期股票

期权激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人

                                                   张利国




     北京国枫律师事务所            经办律师
                                                    袁月云




                                                    付雄师




                                                   2022年3月25日




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