股票代码：002341           股票简称：新纶新材         公告编码：2022-050



                     新纶新材料股份有限公司

  关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施

                         及相关主体承诺的公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日召开公
司第五届董事会第四十次会议，审议通过了公司 2022 年度非公开发行股票的相
关议案。
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保
障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行
了分析，具体情况如下：
    一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
    （一）主要假设和说明
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
    2、假设本次非公开发行于 2022 年 10 月底实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）；
    3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
    4、公司总股本以本次非公开发行前 1,152,214,592 股为基础，仅考虑本次
非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
    5、假设本次非公开发行募集资金总额为【902,184,023.97】元，不考虑发

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行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
    6、假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票的数量上限 345,664,377
股，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,497,878,969 股。该发行股票数量仅
为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
    7、根据公司 2021 年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
为-126,819.53 万元，扣除非 经常性损益 后归属于母公 司所有者的 净利润为
-111,677.51 万元。假设公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润按照以下三种情况测算：
    （1）较 2021 年不变；
    （2）为零；
    （3）实现盈利，盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的
10%；
    8、未考虑公司 2022 年度利润分配因素的影响；
    9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
    10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
    （二）对公司主要财务指标的影响
        基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指
  标的影响，具体情况如下：
                                                          2022 年度
项目                           2021 年度
                                                  发行前            发行后
                                1,152,214,5
总股本（股）                                    1,152,214,592     1,497,878,969
                                          92
情形一：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较 2021 年不变
扣除非经常性损益后归属于公司
                                -111,677.51       -111,675.51       -111,675.51
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）           -0.97             -0.97              -0.92
扣非后稀释每股收益（元/股）           -0.97             -0.97              -0.92
情形二：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润为零
扣除非经常性损益后归属于公司 -111,677.51                    -                  -

                                       2
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）             -0.97                 -                 -
扣非后稀释每股收益（元/股）             -0.97                 -                 -
情形三：假设 2022 年实现盈利，盈利金额为 2021 年扣除非经常性损益后归属于公司所有
者净利润绝对值的 20%
扣除非经常性损益后归属于公司
                                  -111,677.51         11,167.75         11,167.75
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股）             -0.97              0.10              0.09
扣非后稀释每股收益（元/股）             -0.97              0.10              0.09
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
    和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

 （三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时
间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致
公司每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每
股收益被摊薄的风险。
    公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    二、本次非公开发行的必要性和可行性
    本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，改善资
本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常
经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提
高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
    本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《新纶新材料股份有限公司 2022 年度
非公开发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，
以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解
决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、
新能源材料、精密制造等领域。


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       公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还有息负债，有助于降低财务费用支出，增强本公司后续竞争能力和抗风险能
力。
       （二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
       四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
       考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监
管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄
普通股股东即期回报的影响：
       （一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
       为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开
发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并
实施募集资金三方监管，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
       （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
       公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运
营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
       （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东


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的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    （四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、
现金分红的具体条件与比例、股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体要
求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
    公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》，明确了公司股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决
策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
    五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
    2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
    3、对本人的职务消费行为进行约束；
    4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国


                                  5
证监会的最新规定出具补充承诺；
       8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
       9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出
的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。
       六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
       本次非公开发行股票实施完成后，【上元智荟（拟设立）】将成为公司控股股
东，廖垚先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障
公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上元智荟（拟设立，上元资本
代表）、廖垚先生作出以下承诺：
       1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市
公司的利益，本人/本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措
施；
       2、本人/本企业将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本企业作出的
任何有关填补回报措施的承诺；
       3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
       七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
       公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经
公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。


                                                    新纶新材料股份有限公司
                                                          董 事 会

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    二〇二二年五月二十八日




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