股票代码：002341 股票简称：新纶新材
新纶新材料股份有限公司
2022 年度非公开发行股票预案
二○二二年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或
者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
4、本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理
办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通【2022】
证审字第 1000029 号《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为 2018 年 6 月 7
日，本次非公开发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟
设立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成
后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本次非
公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法
律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
4、公司董事长廖垚及其控制的上元荟智（拟设立）拟通过认购本次非公开
发行股票实现管理层收购，取得新纶新材的控制权。按照《上市公司收购管理办
法》有关管理层收购的要求，公司独立董事人数需达到或超过公司董事会成员人
数二分之一，目前公司独立董事人数尚不能满足前述要求，公司将履行程序增加
独立董事人员的占比以满足管理层收购的条件。
5、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审
议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得
公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
6、本次非公开发行股票的发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于上市公司送股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法
规对限售期另有规定的，依其规定。
2
7、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决
议公告日，发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。
8、本次非公开发行股票数量不超过 345,664,377 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%，其中向廖垚先生发行的股票数量不超过 45,000,000
股（含本数），向上元智荟发行的股票数量不超过 300,664,377 股（含本数），最
终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。在前述
范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
9、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），募
集资金扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负
债。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的相关规
定，公司制定了利润分配政策及股东回报规划，详见本预案“第六节 公司利润
分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
11、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等
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文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本
次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析”之“七、本次非公开发行相关风险说明”，请投资者
注意投资风险。
14、本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、股权结构及控股股东将发
生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
公司声明................................................................................................................ 1
特别提示................................................................................................................ 2
目录........................................................................................................................ 5
释义........................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................. 8
一、发行人基本情况 .................................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、发行方案 .............................................................................................................................. 11
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ........................................................................... 13
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化..................................................... 13
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组 .................................................................. 14
八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序.............................................................. 14
第二节 发行对象基本情况 ............................................................................... 15
一、本次非公开发行对象廖垚 .............................................................................................. 15
二、本次非公开发行对象上元荟智（拟设立）.............................................................. 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ....................................................... 21
一、协议主体和签订时间 ....................................................................................................... 21
二、认购标的及认购价款 ....................................................................................................... 21
三、认购价格 .............................................................................................................................. 22
四、认购股份数量..................................................................................................................... 22
五、乙方认购价款的支付 ....................................................................................................... 22
六、滚存未分配利润 ................................................................................................................ 23
七、股份锁定期 ......................................................................................................................... 23
八、双方的声明和保证............................................................................................................ 23
九、违约责任 .............................................................................................................................. 24
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十、协议生效条件..................................................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 .................................................................. 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析..................................................... 25
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响 ........................................... 27
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................... 28
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务结构的影响情况 ................................................................................................................ 28
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ........... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................................................................................. 30
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................... 30
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 .................................................................. 30
六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明 ......................... 30
七、本次非公开发行相关风险说明..................................................................................... 31
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ............................................... 33
一、公司利润分配政策............................................................................................................ 33
二、公司最近三年利润分配情况 ......................................................................................... 37
三、股东回报规划..................................................................................................................... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施和相关承诺 ........... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析 ....................................................................... 42
二、本次非公开发行的必要性和可行性 ........................................................................... 44
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ....................................................................................................... 44
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 .................................. 45
五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ................ 46
六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺 .................................................................. 47
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..................... 48
6
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
新纶新材、公司、本公司、
指 新纶新材料股份有限公司
上市公司、发行人
上元荟智（拟设立） 指 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）
本预案 指 新纶新材料股份有限公司非公开发行股票预案
发行对象 指 上元荟智（拟设立）及廖垚先生
股东大会、董事会、监事会 指 新纶新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会
本次发行、本次非公开发
指 新纶新材料股份有限公司本次非公开发行股票的行为
行、本次非公开发行股票
《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
本规划 指
股东回报规划》
上元资本 指 深圳市上元资本管理有限公司
《公司章程》 指 《新纶新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 第五届董事会第四十次会议决议公告日
募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该
等财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 新纶新材料股份有限公司
注册资本 115,221.4592万元
成立日期 2002年12月25日
法定代表人 廖垚
注册地址 深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦32层
统一社会信用代码 914403007451834971
经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：有机高分子材料
及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项
目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限
制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工
程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器工
程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统
经营范围：
安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；
销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。，
许可经营项目是：普通货运、超净清洗；纯水工程设备的生产；防尘、
防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品的研发；光学胶带、
高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池行业
用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄
膜、功能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防
护用品产品的生产和销售；第二类医疗器械的生产和销售。
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 新纶新材（002341.SZ）
董事会秘书 李洪流
联系电话 0755-26993098
传真 0755-26993313
网址 www.xinlun.com.cn
电子信箱 ir@xinlun.com.cn
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司专业从事先进功能性高分子新材料的研发、生产、销售以及新材料的精
密制造，辅以净化工程业务和个人防护用品的生产销售。2021 年以来，公司将
主业聚焦于新材料主业的战略发展方向。公司先进功能性高分子材料产品中主要
有新能源材料领域的铝塑膜产品及光电材料领域的电子功能材料及光电显示材
料。
公司的高分子材料铝塑膜产品是软包锂电池外层包装膜，公司系国内规模领
先的动力类铝塑膜服务商，根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司 2021
年国内动力类铝塑膜市场占有率已经达到了 75%，填补了国家产业链空白。公司
并购日本凸版印刷和日本东洋制罐的合资公司 T&T 铝塑膜业务后迅速消化吸收
国外先进技术，并自主研发了几十项铝塑膜相关的专利技术，其全面的专利包、
先进的日本进口定制化设备、独特的技术处理保证了产品优异的性能及品质，奠
定了公司的行业地位。同时随着国内软包动力电池需求快速增长，基于成本优势
和供应链稳定性优势，动力类铝塑膜国产化替代的需求将越来越强烈。
在光电材料领域，公司是国内较早进入国际知名品牌 BOM 清单的胶带类供
应商，布局了可折叠 OCA、CPI 等多款显示上游核心材料，系业内多款材料产
品重要国产供应商。凭借国内领先的创新研发能力以及在研发过程中的经验积累、
稳定的产品质量、敏锐的市场响应速度，公司与小米、荣耀、OPPO、ViVO、富
士康、蓝思科技、京东方、华星光电、天马等国内消费类电子及显示面板龙头企
业建立了长期稳固的合作关系，公司多款产品实现了国产替代，是行业内很多下
游企业本土化的首选材料供应商。
公司着力于抓住包括新能源汽车和储能产品相关新能源产业链发展趋势，拓
展公司在相关领域的市场份额，加大投资力度，同时对以前年度扩张形成的历史
问题进行清理，剥离非主业的个人防护等业务。
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由于前期投资扩大、业务调整造成的收入变化引起公司面临较大的流动性压
力。截至 2022 年 3 月 31 日，公司及下属子公司已逾期借款共计 73,673.81 万元，
公司流动资金匮乏且负债压力较大影响了公司在新材料领域拓展的步伐。
（二）本次非公开发行的目的
1、有利于增强公司资金实力，夯实发展基础
新材料行业具有资金和技术密集的特点，充足的资金供应是公司进一步扩大
业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司新能源材料业务和光电材料业务
经营规模的不断扩大，公司对流动资金的总体需求逐步增加。2021 年以来，受
疫情、财务费用不断增加等因素的影响，企业的整体流动性以及抗风险能力面临
一定挑战。本次非公开发行使用募集资金补充流动资金及偿还有息负债将有利于
降低公司流动性风险，为公司业务升级战略提供有力保障。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
公司在固定资产及产品研发方面投入金额较大，投资资金除部分来源于自有
资金外也来源于银行借款等渠道，使得近年公司资产负债率不断上升。
通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，公司资产负债率将大
幅降低，可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险
能力和持续经营能力。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司的财务费用分别为
19,298.90 万元、24,216.77 万元、24,210.03 万元和 4,787.48 万元，财务费用占营
业收入的比重较高，资金压力较大。
通过使用本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用
支出，有效提升公司的盈利能力。
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三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，
上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制
人。
因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
四、发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时
机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为廖垚先生及上元荟智（拟设立），发行对象均以现金
方式认购本次发行的股票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行事项的董事会决议公告日。本次非
公开发行股票的发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整
方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 345,664,377 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，其中向廖垚先生发行的股票数量不超过 45,000,000 股（含
本数），向上元智荟发行的股票数量不超过 300,664,377 股（含本数）。
最终发行股票数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规
定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的股票数量上限将按比例进行相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象认购公司本次发行的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或
资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），募集资
金扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
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（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（九）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行
调整。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，
上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制
人。因此，廖垚先生及上元荟智（拟设立）认购本次非公开发行股票的事项构成
关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉关联交易事项，并发表了
事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次非公开发行股票的相关议案
时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行股
票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东侯毅先生持有公司 245,303,666 股股份，
占公司总股本的 21.29%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 345,664,377 股，若本次非公开发行按发行数量
的上限实施，则本次发行完成后，公司总股本将由发行前的 1,152,214,592 股增
加到 1,497,878,969 股，廖垚先生直接持有公司的股份将占公司总股本的 3.09%、
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廖垚先生控制的一致行动人上元智荟持有公司的股份将占公司总股本的 20.07%，
廖垚先生控制的一致行动人上元资本持有公司的股份将占公司总股本的 0.25%，
廖垚先生及其控制的一致行动人上元智荟、上元资本合计持有公司的股份占公司
总股本的 23.41%；本次发行完成后，侯毅先生持有公司的股份将占公司总股本
的 16.38%。上元智荟将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行将导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行不涉及重大资产重组。
八、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序
由于廖垚先生为公司董事长兼总经理，廖垚先生通过认购本次发行的股票成
为公司的实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层
收购。本次发行尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不
限于聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董
事会非关联董事作出决议并编制出具被收购公司董事会报告书，且取得 2/3 以上
的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具专业意见，公司股东大会审议通
过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准，并报
中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票
全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
公司第五届董事会第四十次会议决议确定的发行对象为廖垚先生及上元荟
智（拟设立）。
一、本次非公开发行对象廖垚
（一）基本情况
姓名 廖垚
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层
住所
1101
中国国籍，男，1984年出生，本科学历。曾任职于巨田证券有限责任公司、
国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、深圳市中广资本管理有限
个人简历 公司；现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长，新纶新材料股份有限公
司董事长、非独立董事、总经理，深圳市中广财富管理有限公司执行董事、
总经理等。
廖垚先生职务及主要任职单位的产权关系
任职企业 起止时间 职务 与任职企业是否有产权关系
新纶新材 2019年10月 董事长、非独立董事、总经理 是
上元资本 2015年9月-至今 董事长 是
深圳市中广财富
2017年4月-至今 执行董事、总经理 是
管理有限公司
（二）控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的主营业务情况
除本次拟设立的上元荟智外，廖垚先生所控制的核心企业和主要关联企业的
主营业务情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股（持有合伙份额）情况 主营业务
1 上元资本 5,000.00 51.00% 投资
深圳市上元天禄投资
2 150.00 57.00% 投资
合伙企业（有限合伙）
深圳市昂迈互联网产
3 业投资基金企业（有 1,050.00 4.76% 投资
限合伙）
深圳市中广财富管理
4 2,000.00 上元资本持有100.00%股权 投资
有限公司
5 深圳市艺元投资有限 1,000.00 上元资本持有100.00%股权 投资
15
公司
北京上元汇企业管理 企业管理咨
6 1,000.00 上元资本持有100.00%股权
有限公司 询
深圳叁色生命科技有
7 500.00 上元资本持有100.00%股权 技术开发
限公司
深圳市锐德创投股权
8 投资基金企业（有限 100.00 上元资本持有99.00%份额 投资
合伙）
深圳市叁土创投股权
深圳市中广财富管理有限公
9 投资基金企业（有限 1,000.00 投资
司持有50.00%份额
合伙）
深圳市铠维创投新材
深圳市中广财富管理有限公
10 料产业投资基金企业 2,000.00 投资
司持有50.00%份额
（有限合伙）
（三）最近五年行政处罚等情况
廖垚先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
（四）与公司同业竞争和关联交易
本次发行后，廖垚先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
廖垚先生目前担任公司董事长并兼任总经理，从公司正常领取薪酬，该领取
薪酬行为构成关联交易；廖垚先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联
交易。除前述情形外，本次发行完成后，廖垚先生与公司不因本次发行产生新的
关联交易事项。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，廖垚先生与公司之间不存在重大交易。
（六）认购资金来源
本次非公开发行认购资金为廖垚先生的自有或自筹资金。
二、本次非公开发行对象上元荟智（拟设立）
（一）基本情况
截至本预案出具日，上元荟智（拟设立）尚在筹建中，上元荟智（拟设立）
的执行事务合伙人为上元资本，其基本情况如下：
16
企业名称 深圳市上元资本管理有限公司
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4
注册地址
栋11层1101
法定代表人 廖垚
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 9144030035003338XT
企业类型 有限责任公司
营业期限 2015年9月2日至无固定期限
廖垚持股51.00%；孙德玉持股17.00%；深圳市昂迈互联网产业投资
主要股东及持股比例 基金企业（有限合伙）持股14.00%；陈国香持股10.00%；杜晋钧持
股8.00%
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4
通讯地址
栋11层1101
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（不得从事信托、金融资
产管理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不
经营范围
得从事公开募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定
禁止、限制的项目）
（二）股权控制关系
上元荟智（拟设立）的执行事务合伙人为上元资本，上元荟智（拟设立）控
制关系如下：
17
上元荟智（拟设立）合伙人出资金额、出资比例及控制关系如下：
名称 拟出资额（元） 拟持有合伙份额
深圳市上元资本管理有
260,000,000.00 32.91%
限公司（普通合伙人）
廖垚
100,000,000.00 12.66%
（有限合伙人）
陈潮海
80,000,000.00 10.13%
（有限合伙人）
钟干新
60,000,000.00 7.59%
（有限合伙人）
周信忠
50,000,000.00 6.33%
（有限合伙人）
吴太交
50,000,000.00 6.33%
（有限合伙人）
王华君
50,000,000.00 6.33%
（有限合伙人）
彭磊
40,000,000.00 5.06%
（有限合伙人）
陈国香
30,000,000.00 3.80%
（有限合伙人）
罗凌
30,000,000.00 3.80%
（有限合伙人）
雷文龙
20,000,000.00 2.53%
（有限合伙人）
庄万云
20,000,000.00 2.53%
（有限合伙人）
合计 790,000,000.00 100.00%
18
上元资本持有上元荟智（拟设立）32.91%合伙份额，系该合伙的执行事务合
伙人；廖垚先生系上元资本的控股股东、实际控制人、董事长及总经理，持有上
元资本 51.00%股权，同时也直接持有上元荟智（拟设立）12.66%有限合伙份额。
（三）主营业务情况及最近三年业务发展情况
上元荟智（拟设立）目前正在设立，拟从事股权投资，截至本预案公告日，
未开展业务；上元荟智（拟设立）的执行事务合伙人为上元资本，最近 3 年主要
从事对外股权投资和股权管理。
（四）最近一年及一期主要财务数据
上元荟智（拟设立）无最近一年财务数据，其执行事务合伙人上元资本主营
业务为对外股权投资和股权管理。上元资本最近一年的简要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年度/2021年12月31日（经审计） 2022年1-3月/2022年3月31日（未经审计）
总资产 117,019,939.49 53,199,772.57
总负债 79,241,213.66 17,284,669.79
所有者权益 37,778,725.83 35,915,102.78
营业收入 60,123,387.58 427,082.79
营业成本 - -
净利润 2,788,739.10 -2,088,372.9
（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案公告日，上元荟智（拟设立）及其执行事务合伙人、有限合伙人
最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告日，上元荟智（拟设立）尚在筹建中，不存在同业竞争及关
联交易情形。上元荟智（拟设立）参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，
但不存在同业竞争。
19
本次发行完成后，上元荟智（拟设立）成为公司控股股东，廖垚先生成为公
司实际控制人，与公司构成关联关系，不存在同业竞争。
本次发行完成后，如果上元荟智（拟设立）及其关联方未来与上市公司发生
必要关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行
相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的
公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利
益。
（七）本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
为降低公司资金压力，上元荟智（拟设立）的执行事务合伙人上元资本向公
司提供财务支持。2021 年 10 月，经公司第五届董事会第三十三次会议审议，公
司向上元资本申请不高于人民币 8,000 万元借款，截止目前，上元资本累计向公
司提供借款总额 3,500 万元。
除上述事项外，本预案公告前 24 个月，公司与上元荟智（拟设立）的执行
事务合伙人上元资本无其他重大交易事项。
（八）本次认购资金来源
由于上元荟智尚处于筹建中，上元资本已出具承诺：上元荟智（拟设立）参
与认购本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新纶新材或其子公司资金用于
本次认购的情形，不存在新纶新材及其关联方向上元荟智（拟设立）及其关联方
提供财务资助或补偿的情况。
20
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：新纶新材料股份有限公司
法定代表人：廖垚
住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 层
乙方一（认购人）：廖垚
身份证号：440301198410262910
乙方二（认购人）：深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）
（由深圳市上元资本管理有限公司代表）
乙方一和乙方二以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。
协议签订时间：2022 年 5 月 27 日
二、认购标的及认购价款
1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行境内上市人民
币普通股股票（A 股），每股面值 1.00 元。
2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总
额为人民币 90,218.40 万元。其中乙方一拟出资人民币 11,745 万元，乙方二拟出
资人民币 78,473.40 万元。
3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文
件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。
21
在其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另
一方的书面同意并签订补充协议。
三、认购价格
1、甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第四十
次会议决议公告日，即 2022 年 5 月 28 日。
2、乙方认购甲方向特定对象发行股份的认购价格为定价基准日前二十个交
易日甲方股票均价的百分之八十，即 2.61 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致
甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将进行相应调整。
四、认购股份数量
乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认
购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方
法计算出的认购股份数量合计为 345,664,377 股，其中，乙方一认购 45,000,000
股、乙方二认购 300,664,377 股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
五、乙方认购价款的支付
1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲
方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机
构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费
用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证
券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的
甲方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持
有人。
22
3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，
并办理工商变更登记等有关手续。
六、滚存未分配利润
甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按
向特定对象发行完成后的持股比例共享。
七、股份锁定期
1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让。
本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守前述要求。
2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定
以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
八、双方的声明和保证
1、协议双方均为依中国法律合法成立并有效存续的有限公司或合伙企业或
具有完全民事行为能力的自然人，乙方依照中国法律具有认购本次向特定对象发
行股份的资格。
2、乙方已取得了签署和履行本协议所必需的授权和批准；甲方已取得了签
署和履行本协议在现阶段所必须的授权和批准。本协议对甲乙双方具有法律约束
力。
3、本协议的签署和履行将不违反双方公司章程或其它组织规则中的任何条
款或与之相冲突，不违反双方与其他第三方签订的任何协议或合同，不违反任何
法律规定。
4、双方将尽最大努力相互配合，办理及签订本次向特定对象发行股份及认
购的相关手续及文件。
23
九、违约责任
1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原
则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、
承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔
偿。
2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一 日
应向甲方支付认购款 0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲
方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承
销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知
方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议
的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向
甲方支付相当于本协议项下认购款 1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受
或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付
的承销费用、律师费、会计师费用等）。
4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大
会审议通过或未获得中国证监会核准而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据
其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证
监会撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对
象发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。
十、协议生效条件
本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；
2、甲方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；
3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份方案。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 90,218.40 万元，在扣除相关发行费用
后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
近年来公司在固定资产及产品研发方面投入金额较大，公司投资资金除部分
来源于自有资金外也来源于银行借款等渠道，使得近年公司资产负债率不断上升。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末，公司合并报表口径的资产
负债率分别为 48.78%、53.31%、61.91%及 63.43%，较高的资产负债率水平限制
了公司未来进行债务融资的空间，对较高的资产负债率进行调整有助于改善公司
资本结构，实现公司的可持续、稳健发展。
通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有息负债，公司资产负债率将大
幅降低。本次非公开发行股票可有效优化公司资本结构，改善公司财务状况，有
利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而增强公司持续回报股东的能力。
2、降低财务费用，提高公司盈利水平
25
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，公司的财务费用分别为
19,298.90 万元、24,216.77 万元、24,210.03 万元和 4,787.48 万元，财务费用占营
业收入的比重较高，制约了公司的业务升级发展。
通过使用本次非公开发行募集资金偿还有息借款，有助于减少公司财务费用
支出，有效提升公司的盈利能力，使公司财务结构更为稳健，为公司未来持续稳
定发展奠定基础。
3、缓解现金流压力，保障公司业务升级的顺利进行
新材料行业具有资金和技术密集的特点，充足的资金供应是公司进一步扩大
业务规模、提升营运效率的必要条件。随着公司新能源材料业务和光电材料业务
经营规模的不断扩大，对流动资金的总体需求逐步增加。2021 年以来，受疫情、
财务费用不断增加等因素的影响，公司的整体流动性以及抗风险能力面临一定挑
战。截至 2022 年 3 月 31 日，公司及下属子公司已逾期借款共计 73,673.81 万元。
本次非公开发行使用募集资金补充流动资金及偿还有息负债将有利于降低流动
性风险，为公司业务升级战略提供有力保障。
4、本次管理团队成员参与认购，有助于管理层的稳定，提振市场信心
公司管理团队成员廖垚先生通过参与本次非公开发行成为公司实际控制人，
其持有及控制的公司股份比例上升，有助于公司控制架构的稳定，表明了管理层
对公司未来前景的信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公
司良好的市场形象。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债符合相关政策和法律
法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优
化，净资产和营运资金将显著增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险
能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
26
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。作为管理层收购
的必要配套措施，公司将增加独立董事占比，切实发挥独立董事在规范治理方面
的作用，进一步提升公司治理的规范性。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定和实施了《募集资金使用管理
制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募
集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）对公司经营状况的影响
公司本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及
偿还有息负债，随着募集资金的投入，公司资本实力和资产规模将得到提升，公
司日常经营活动的资金压力将得到缓解。同时，募集资金的运用有助于公司业务
升级战略的实施，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，对促进公司主营业务
的持续快速增长提供资金保障。
本次发行完成后，公司的主营业务范围和主营业务结构不会发生重大变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产金额将有所增长，整体资产
负债率水平将得到降低；同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，偿
债能力得到增强。
综上，本次发行将优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险、进
一步稳定公司的治理架构，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
27
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨
论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高级管理人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿
还有息负债。本次非公开发行有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，
充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次非公开发行完成后，公司的业务
及资产结构不会发生重大变化，不存在因本次非公开发行而导致的业务和资产整
合计划。
（二）本次非公开发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加。由于本次发行涉及管理层
收购，公司独立董事人数需达到或超过公司董事会成员人数二分之一，目前公司
独立董事人数尚不能满足前述要求，未来公司将履行程序增加独立董事人员的占
比以满足管理层收购的条件。因此，公司章程将根据实际发行的结果对股本和股
权结构进行相应修改，同时将根据公司董事人数的变化进行修改。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司控股股东侯毅先生持有公司 245,303,666 股股份，
占公司总股本的 21.29%，为公司控股股东、实际控制人。
按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后，公司总股本将由
发行前的 1,152,214,592 股增加到 1,497,878,969 股，廖垚先生直接持有公司的股份
将占公司总股本的 3.09%、廖垚先生控制的一致行动人上元智荟持有公司的股份将
28
占公司总股本的 20.07%，廖垚先生控制的一致行动人上元资本持有公司的股份将
占公司总股本的 0.25%，廖垚先生及其控制的一致行动人上元智荟、上元资本合计
持有公司的股份占公司总股本的 23.41%，上元智荟将成为公司控股股东，廖垚先
生将成为公司实际控制人。
因此，本次发行将导致公司控股股东及实际控制权发生变化。
（四）本次非公开发行对高级管理人员结构的影响
本次非公开发行不会对公司高级管理人员结构造成影响。若未来公司拟调整
高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，以推动公司
主营业务正常发展。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影
响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模和净资产规模预计将有较
大增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，未来盈利能力将进一步
提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流
量状况的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模和净资产规模预计将有较大增加，净资产
的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行用于补充流动资金及偿还有息负债，这将有利于降低公司资
产负债率，改善公司财务结构，降低财务费用，缓解公司偿债压力，降低财务风
险。
29
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活
动产生的现金流入将增加，为公司未来业务的发展和扩张提供流动资金支持。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司控股股东由侯毅先生变更为上元荟智（拟设立），
公司的控股结构因本次非公开发行而发生变化。
上元荟智（拟设立）主要从事股权投资，本次非公开发行后，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。公司与控
股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产
的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本
次非公开发行产生上述情形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构得
以优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公
开发行股票募集资金到位后，公司的资产负债率大幅降低，将改善公司资本结构
和财务状况。
六、本次非公开发行实施完成后，公司是否符合上市条件的说明
本次非公开发行完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定的上
市条件，不会导致公司股权分布不具备上市条件之情形。
30
七、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动与政策风险
受全球大规模贸易纠纷和地缘紧张局势等多重因素和近期新型冠状病毒疫
情影响，全球经济衰退的可能性正在上升。消费电子及新能源汽车行业受到终端
需求及政策影响较大，存在一定程度的波动，贸易政策的不确定、应对疫情的管
控政策都有可能对公司新材料业务产能负面影响。宏观经济政策和环境的变化将
直接或间接的传导至公司，影响公司盈利水平。因此，公司面临一定的宏观经济
波动与政策的风险。
（二）偿债风险
和同行业上市公司相比，公司偿债能力较弱。截至 2022 年 3 月 31 日，公司
及下属子公司已逾期借款共计 73,673.81 万元，公司面临偿债风险。
（三）股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额，在公司总股本增加的情况下，若未
来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益指标将出现一
定幅度下降的风险。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，公司特
此提醒投资者关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（四）审核风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议
通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、获得公
司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次非公开
发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间
存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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（五）发行风险
虽然本次非公开发行的发行对象已经确定，但是本次发行能否成功仍受到宏
观经济环境、证券市场波动、公司股票价格走势、发行对象自身情况等多种因素
的影响，从而存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（六）股价波动风险
本公司的 A 股股票在深圳证券交易所上市，本次非公开发行将对公司的生
产经营和财务状况产生较大影响。公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可
预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能
带来的投资风险，并做出审慎判断。
32
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等法规的要求，主要内容如下：
“第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
33
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）利润分配形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现
金分红方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分
红进行利润分配。
（四）现金分红条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
（五）现金分红比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
34
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票
股利分配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，
方可提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调
整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有
关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公
35
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由
独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事
会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金”
36
二、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润
分配预案的议案》，同意公司 2019 年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积
转增股本。
2、2020 年度利润分配方案
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润
分配预案的议案》，同意公司 2020 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增
股本。
3、2021 年度利润分配方案
2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配的议案》，同意公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转
增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 -126,819.53 -128,956.05 988.08
当年分配现金股利金额 - - -
现金股利占合并报表中归属于上市公司股东
0.00% 0.00% 0.00%
的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 -
最近三年年均可分配利润 -84,929.17
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的
0.00%
比例
（三）最近三年公司未分配利润使用情况
2019 年度，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积
金后，剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的业务发展、日常生产经
营。2020 年度、2021 年度公司净利润均为负数。
公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
37
三、股东回报规划
为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司
股东依法享有的权益，2020 年度公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律法规及《公司章程》（2020 年修订）的相关规定，公司制定了
《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，具体
内容如下：
“（一）本规划制订的原则
1、综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常
经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的股利分配政策。
2、公司未来三年（2020～2022 年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法
律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满
足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司一个会计年度实现的可分配利润按照《公司章程》规定弥补亏损、
提取法定公积金、任意公积金后，当年可供股东分配的利润为正值且累计可供股
东分配的利润为正值时，可以实施以现金分红为主的利润分配方式。结合公司经
营状况和资金需求，公司可以进行中期利润分配。如存下以下特殊情况之一的，
公司当年可以不进行现金分红：
38
（1）当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）公司存在重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或者重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20％；
（4）当年经审计资产负债率（合并报表）超过 70%。
3、如无重大投资计划或重大现金支出计划（募集资金投资项目除外），公司
应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
4、未来三年（2020～2022 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
5、公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之
余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股
利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
39
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必
要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程规定、盈利
情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出，董事会就利润分配方案的合理
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详
细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况
等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明或意见。
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件以及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
40
方便中小股东参与股东大会表决。
7、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需提交详细的情况说明，
包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司后的用途和使用计划，并由独立
董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会
通过现场及网络投票的方式审议批准。”
41
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措
施和相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障
中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的分析
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 10 月底实施完毕（该完成时间仅为估计，
最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准）；
3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
4、公司总股本以本次非公开发行前 1,152,214,592 股为基础，仅考虑本次非
公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 902,184,023.97 元，不考虑发行费
用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
6、假定本次非公开发行股票数量为本次发行股票的数量上限 345,664,377
股，本次发行完成后，公司总股本将达到 1,497,878,969 股。该发行股票数量仅
为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
7、根据公司 2021 年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润
42
为 -126,819.53 万元 ， 扣除 非 经常 性 损益 后 归属 于 母公 司 所 有者 的 净利 润 为
-111,677.51 万元。假设公司 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润按照以下三种情况测算：
（1）较 2021 年不变；
（2）为零；
（3）实现盈利，盈利金额为 2021 年归属于母公司所有者的净利润绝对值的
10%；
8、未考虑公司 2022 年度利润分配因素的影响；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行对公司主要收益指
标的影响，具体情况如下：
2022 年度
项目 2021 年度
发行前 发行后
总股本（股） 1,152,214,592 1,152,214,592 1,497,878,969
情形一：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润较 2021 年不变
扣除非经常性损益后归属于公司
-111,677.51 -111,675.51 -111,675.51
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.97 -0.97 -0.92
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.97 -0.97 -0.92
情形二：假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润为零
扣除非经常性损益后归属于公司
-111,677.51 - -
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.97 - -
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.97 - -
情形三：假设 2022 年实现盈利，盈利金额为 2021 年扣除非经常性损益后归属于公司所有者
净利润绝对值的 10%
扣除非经常性损益后归属于公司
-111,677.51 11,167.75 11,167.75
所有者净利润（万元）
扣非后基本每股收益（元/股） -0.97 0.10 0.09
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.97 0.10 0.09
43
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，
因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司
每股收益指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收
益被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，改善资
本结构。本次募集资金到位后，公司的资本结构得到一定程度的改善，用于日常
经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，
公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。
本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第
四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是集新材料研发、生产、销售及新材料精密制造于一体的综合服务商，
以促进新材料国产化为使命，致力为客户提供新材料与新材料精密制造的系统解
决方案，以高端精密涂布技术为核心，业务涵盖电子功能材料、光电显示材料、
新能源材料、精密制造等领域。
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还有息负债，有助于降低财务费用支出，增强本公司后续竞争能力和抗风险能
力。
44
（二）公司募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及
偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
考虑本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普
通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，加强募集资金投向监
管，增强公司盈利能力，强化投资者的回报机制，以填补本次非公开发行对摊薄
普通股股东即期回报的影响：
（一）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司依照相关法规制定了《募集资金使用管理制度》。本次非公开
发行募集资金到位后，募集资金将按照要求存放于董事会指定的专项账户中，并
实施募集资金三方监管，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用；
同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将不断加强经营管理和内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对
各业务板块、内部流程持续优化。通过内控的实施，不但使上述内部流程优化，
同时也对风险的有效控制。此外，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运
营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种
融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，尽快产生效益回报股东。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
45
的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策，保证公司股东的利益回报
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的程序与形式、
现金分红的具体条件与比例、股票股利分配的规定，符合相关法律法规的具体要
求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发
展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定了《深圳市新纶科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划》，明确了公司股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决
策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
五、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、在本人合法权限范围内，促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如未来上市公司实施股权激励计划，本人承诺在本人合法权限范围内，
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
46
7、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺；
8、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填
补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
9、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出
的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。”
六、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
本次非公开发行股票实施完成后，上元智荟（拟设立）将成为公司控股股东，
廖垚先生将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上元智荟（拟设立，上元资本代表）、
廖垚先生作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上
市公司的利益，本人/本企业将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关
措施；
2、本人/本企业将切实履行填补即期回报的相关措施及本人/本企业作出的任
何有关填补回报措施的承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本企业若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经
公司第五届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
新纶新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年五月二十八日
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