股票代码：002341           股票简称：新纶新材          公告编码：2022-051



                      新纶新材料股份有限公司

        关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议

                           暨关联交易的公告
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    特别提示：
    1、本次向特定对象发行股票事宜尚需履行《上市公司收购管理办法》规定
的管理层收购相关程序、取得公司股东大会、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册批复。本次向特定对象发行股票将会导致公司控制权发生变化。上述事项的批
准或核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易事项尚需公
司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股
东大会上对相关议案回避表决。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
    一、关联交易基本情况
    （一）新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不
超过 345,664,377（含本数）股股票，募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含
本数），发行价格为 2.61 元/股，本次非公开发行的对象为公司董事长廖垚先生
及深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）<以下简称“上元荟智（拟
设立）”>。上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完
成后，上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，廖垚先生将成为公司实际控制
人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。发行对象以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相
关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
    （二）公司于 2022 年 5 月 27 日与廖垚先生及上元荟智（拟设立）签订了《新

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纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）之附
生效条件的股份认购协议》。
    （三）2022 年 5 月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的
议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
    （四）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并
于公司第五届董事会第四十次会议审议时发表了独立意见。
    二、关联方情况介绍
    （一）廖垚先生
    1、姓名：廖垚
    2、性别：男
    3、国籍：中国

    4、身份证号码：440301198410******

    5、住址：深圳市南山区
    （二）上元荟智（拟设立）
    截止本公告披露日，上元荟智（拟设立）还未注册。
    （三）与公司的关联关系
    廖垚先生为公司董事长，上元荟智（拟设立）系其控制的企业。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组
织，为上市公司的关联法人：（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人（或其他组织）；具有下列情形之一的自然人，为上市公
司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，廖垚先
生、上元荟智（拟设立）系公司的关联方。
    （四）经查询，廖垚先生、上元荟智（拟设立）不属于失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次交易标的为廖垚先生及上元荟智（拟设立）拟认购的公司本次非公开发
行的股票。


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    （二）关联交易价格确定的原则

    本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票事项的董事会决议
公告日，发行价格为 2.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。

    四、交易协议的主要内容
    （一）协议主体

    发行人（甲方）：新纶新材料股份有限公司

    认购人（乙方一）：廖垚

    认购人（乙方二）：深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）

    （由深圳市上元资本管理有限公司代表）

    乙方一和乙方二以下合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。

    （二）认购标的及认购价款

    1、认购标的：甲方采取向特定对象发行的方式，向乙方发行境内上市人民

币普通股股票（A   股），每股面值   1.00     元。

    2、股份认购款：乙方就本次向特定对象发行股票向甲方支付的认购价款总

额为人民币【90,218.40】万元。其中乙方一拟出资人民币【 11,745 】万元，

乙方二拟出资人民币   【78,473.40】万元。

    3、本协议生效后，若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据审核文

件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方决定的方案认购调减后的股份数额。在

其他情形下，如果一方后续拟调减乙方的股份认购款金额，应当提前取得另一方

的书面同意并签订补充协议。
    （三）认购价格

    1、甲方本次向特定对象发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第四十
次会议决议公告日，即 2022 年 5 月 28 日。
    2、乙方认购甲方向特定对象发行股份的认购价格为定价基准日前二十个交


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易日甲方股票均价的百分之八十，即 2.61 元/股。
       在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致
甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将进行相应调整。
       （四）认购股份数量

       乙方拟认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量的计算公式为：乙方拟认
购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=股份认购款÷认购价格。依据前述方
法 计 算 出 的 认 购 股 份 数 量 合 计 为 【 345,664,377 】 股 ， 其 中 ， 乙 方 一 认 购
【45,000,000】股、乙方二认购【300,664,377 】股。
       在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次向特定对象发行数量和乙方认购数量将相应调整。
       （五）乙方认购价款的支付

       1、在本次向特定对象发行股份获中国证监会正式核准后，乙方应在接到甲

方的保荐机构（主承销商）通知后七个工作日内，将认购价款全额划入保荐机构

（主承销商）指定的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再

划入甲方募集资金专项存储账户。

       2、在收到乙方支付的股份认购款后，甲方应尽快按照中国证监会、深圳证

券交易所和证券登记结算机构规定的程序，向相关部门提交办理为乙方认购的甲

方股份办理股票登记手续的相关资料，以确保乙方成为所认购股份的合法持有
人。

       3、在前述股票登记手续办理完成后，甲方应及时修改其现行的公司章程，

并办理工商变更登记等有关手续。

       （六）滚存未分配利润

       甲方滚存未分配利润由甲方在本次向特定对象发行完成后的全体股东按向

特定对象发行完成后的持股比例共享。

       （七）股份锁定期

       1、乙方承诺其于本次向特定对象发行所认购的股份，自该等股份发行结束

之日起 18 个月内不得转让。

       本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，

亦应遵守前述要求。


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       2、乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定

以及甲方的要求就认购本次向特定对象发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股

份锁定事宜。

       （八）违约责任

       1、甲乙双方同意并确认，在本协议签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原

则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方对因其违反协议或其项下任何声明、

承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔

偿。

       2、本协议生效后，乙方违反本协议的约定迟延支付认购价款，每延迟一 日

应向甲方支付认购款 0.05%的滞纳金，且乙方还应负责赔偿其迟延支付行为给甲

方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

       3、本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方保荐机构（主承

销商）发出认购款缴款通知后 30 日内仍未支付认购款的，甲方有权以书面通知

方式单方面解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议

的书面通知之次日解除；并且，乙方除应向甲方支付迟延付款滞纳金外，还应向

甲方支付相当于本协议项下认购款 1%的违约金，并赔偿甲方因该等违约而承受

或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于甲方为本次向特定对象发行支付

的承销费用、律师费、会计师费用等）。

       4、如果甲方本次向特定对象发行股份事宜：（1）未获甲方董事会/股东大会

审议通过或未获得中国证监会核准而导致本协议未生效的，或（2）甲方根据其

实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监

会撤回申请材料的，或（3）因非归属于乙方的其他原因，导致本次向特定对象

发行股票事宜无法进行，不视为甲方或乙方违约，甲乙双方互不追究违约责任。

       （九）协议生效条件

       本认购协议由双方盖章或签字后成立，在下列全部条件满足时生效：

       1、甲方董事会、股东大会批准与本次向特定对象发行股份有关的议案；

       2、甲方履行完毕《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序；

       3、中国证监会核准本次向特定对象发行股份方案。
       五、关联交易的目的及对公司的影响

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    （一）关联交易的目的

    本次向特定对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还有息负

债，以满足公司业务开展及日常经营性支出的资金需求，缓解流动性压力，降低

财务风险。

    （二）关联交易对公司的影响
    本次向特定对象发行方案实施后，公司净资产规模将进一步提高，资产负债
率进一步降低，资本结构得以优化，公司财务风险下降。本次管理团队成员参与
认购，有助于管理层的稳定，提振市场信心。本次向特定对象发行完成后，上元
荟智（拟设立）将成为公司控股股东，公司董事长廖垚先生将成为公司实际控制
人。本次关联交易将会导致公司控制权发生变化，公司控制权的变化不会给公司
造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    六、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
    为降低公司资金压力，廖垚先生控制的深圳市上元资本管理有限公司（以下
简称“上元资本”）为公司提供财务支持。2021 年 10 月，经公司第五届董事会
第三十三次会议审议，公司向上元资本申请不高于人民币 8,000 万元借款，截止
目前，上元资本累计向公司提供借款总额 3,500 万元。
    2022 年年初至本公告披露日，公司与廖垚先生及其关联方未发生除上述交
易以外的其他关联交易。
    七、独立董事的事前认可意见及独立意见
    （一）事前认可意见
    本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，
上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制
人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    （二）独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象为公司董事长廖垚先生及上元荟智（拟设
立），上元荟智（拟设立）系公司董事长廖垚先生控制的企业，本次发行完成后，
上元荟智（拟设立）将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制


                                   6
人。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法
律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同
意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    八、备查文件
    1、公司第五届董事会第四十次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
    3、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事对公司第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
    5、《新纶新材料股份有限公司与廖垚、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限
合伙）之附生效条件的股份认购协议》。
    特此公告。




                                                 新纶新材料股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                 二〇二二年五月二十八日




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