新纶新材料股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第四十次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《独立董事工作规则》的有关规定，作为新纶新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，现对公司第五届董事
会第四十次会议审议通过的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立
判断的立场，发表意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》
及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等相关法律法规、规范性
文件以及交易所业务规则的规定，我们对公司的经营、财务状况及相关事项进行
了逐项核查，全体独立董事一致认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关
规定，具备发行条件。
    二、关于公司 2022 年度非公开发行股票方案议案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等
相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益。方案中关于发
行对象的选择和标准适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募集
资金的金额、投向符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司资
金实力，优化资本结构，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损
害公司或中小股东利益的情形。因此，我们对公司本次非公开发行股票方案发表
同意的独立意见。
    三、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的独立意见
    公司本次非公开发行股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等
相关法律法规、规范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
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式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要
求，募集资金的运用符合公司实际情况，有利于增强公司资金实力，优化资本结
构，降低财务费用，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因
此，我们对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。
     四、关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
独立意见
     公司编制的可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募
集资金符合公司的发展战略，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财
务费用，减轻财务负担，提高公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们对公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告发表同意的独
立意见。
     五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
     公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息
真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
因此，我们对公司前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。
     六、关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的独立意
见
     公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，前述措施及承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、 国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的行为。因此，我们对公司就本次非公开发行股票摊薄即期
回报作出的拟采取相关填补措施发表同意的独立意见。
     七、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的独立意见
     为实施本次发行，根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司就本次发行
与发行对象廖垚先生及上元荟智（拟设立）签署《新纶新材料股份有限公司关于
向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次发行遵循了公平、公


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正、自愿的原则，定价原则符合相关法律法规的规定，定价公允且具有合理性，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我
们对公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议发表同意的独立意见。
    八、关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    公司与廖垚先生及上元荟智（拟设立）签署的《附生效条件的股份认购协议》
符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股
东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。本次关
联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、
法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司签署上述《附生效条件的股份认
购协议》暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。
    九、关于终止公司 2021 年度非公开发行股票事项的独立意见
    终止 2021 年度非公开发行股票事项是基于内外部环境变化等因素，结合公
司整体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益
的情形。董事会审议该终止事项的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因此，我们同意终止 2021 年度非公
开发行股票事项。


    （以下无正文）




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   （此页无正文，为新纶新材料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
四十次会议相关事项的独立意见之签署页）




           牛秋芳                     程国强           许明伟




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