银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
银泰证券有限责任公司
关于
新纶新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
银泰证券有限责任公司
（住所：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道18号光大银行18楼）
签署日期：二〇二二年五月
1
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、
法规的规定，银泰证券有限责任公司（以下简称“银泰证券”或“财务顾问”）作为廖垚先生
和深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）（以下简称“信息披露义务人”、
“上元荟智（拟设立）”）本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》
有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，
本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，
发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者
及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向
本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完
整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动
各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任
何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本次权益变动前，信息披露义务人廖垚先生直接持有新纶新材料股份有限公司
（证券简称“新纶新材”、证券代码“002341”）股票1,247,700股，占上市公司发行前
股份比例的0.1083%。廖垚先生控制的上元资本直接持有上市公司股票3,728,800股，占
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上市公司发行前股份比例的0.3236%，廖垚先生及其控制的上元资本合计持有上市公司
股票4,976,500股，占上市公司股份比例的0.4319%。信息披露义务人上元荟智（拟设立）
未持有上市公司股份。
本次非公开发行后，廖垚先生拟认购股票数量不超过45,000,000股（含本数），上元荟
智（拟设立）拟认购股票数量不超过300,664,377股（含本数），最终持有股票数量以中国证
监会关于非公开发行股票的核准文件为准。本次权益变动后，信息披露义务人廖垚先生及
其控制的信息披露义务人上元荟智（拟设立）、上元资本将合计持有上市公司23.41%
（含本数）的股权，上元荟智（拟设立）将成为上市公司控股股东，新纶新材的董事长
兼总经理廖垚先生将成为上市公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、
监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收
购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上
市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员
中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以
上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决
权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，
独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者
最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
本次交易应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提
交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发
表意见并公告。目前，本次权益变动尚存在不确定性，目前公司独立董事人数尚不能满足
前述要求，管理层收购尚未履行相关程序，提请投资者注意风险提示。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制
和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明 ............................................................................................................................................ 2
风险提示 .................................................................................................................................... 7
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险................................................ 7
二、管理层收购无法顺利实施的风险........................................................................ 7
三、信息披露义务人深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）设
立风险............................................................................................................................ 8
释义 ............................................................................................................................................ 9
财务顾问核查意见 .................................................................................................................. 11
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................. 11
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查.................................................. 11
三、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................. 11
（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件.. 11
（二）对信息披露义务人主体资格的核查.............................................................. 12
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查...................... 15
四、对信息披露义务人上元荟智（拟设立）股权结构的核查.............................. 16
（一）对信息披露义务人上元荟智（拟设立）股权结构的核查.......................... 16
（二）对信息披露义务人上元荟智（拟设立）及其执行事务合伙人其他核心企
业的基本情况的核查.................................................................................................. 18
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 .................... 20
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查.......... 20
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查.............. 20
六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查.................................. 21
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查.................. 21
八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查.............. 21
九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查...................................................... 22
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查...................................................... 22
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（二）对本次权益变动方式的核查.......................................................................... 22
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况.......................................... 23
十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查...................................... 23
（一）资金总额及来源.............................................................................................. 23
（二）信息披露义务人关于资金来源的声明.......................................................... 23
十一、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查.................. 24
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间.............................................. 24
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序.............................................................. 24
十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 25
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务
的调整计划.................................................................................................................. 25
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划.......................................................................................... 25
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和
高级管理人员的调整计划.......................................................................................... 25
（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划.............................. 26
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划
的重大变动情况.......................................................................................................... 26
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调
整计划.......................................................................................................................... 26
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有
重大影响的其他计划.................................................................................................. 26
十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 .. 27
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安
排的核查...................................................................................................................... 27
十五、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，
信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职
安排达成某种协议或者默契...................................................................................... 28
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司
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的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.. 29
十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查...................... 30
（一）信息披露义务人廖垚先生及其控制的上元资本前六个月内通过证券交易
所买卖上市公司股票的核查...................................................................................... 30
（二）信息披露义务人上元荟智（拟设立）前六个月内通过证券交易所买卖上
市公司股票的核查...................................................................................................... 30
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查...................................................... 33
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明.............. 33
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核
查.................................................................................................................................. 33
十九、其他重大事项.................................................................................................. 33
二十、结论性意见...................................................................................................... 34
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风险提示
本权益变动为信息披露义务人廖垚先生和深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合
伙）（拟设立），拟认购新纶新材料股份有限公司向其特定发行的不超过345,664,377股
（含本数），其中向廖垚先生发行的股票数量不超过45,000,000股（含本数），向上元荟
智（拟设立）发行的股票数量不超过300,664,377股（含本数），最终发行股票数量以中
国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。同时根据上市公司总股本的变动情
况，廖垚先生及其控制的上元荟智（拟设立）、上元资本合计持有公司的股份占公司总
股本的23.41%。本次权益变动后，上元荟智（拟设立）将成为新纶新材料股份有限公司
的控股股东，廖垚先生将成为新纶新材料股份有限公司的实际控制人。
一、上市公司向特定对象发行股票方案的审批风险
本次权益变动涉及的上市公司非公开发行A股股票事项尚需上市公司股东大会审议
通过，以及经中国证监会核准。能否顺利通过相关证券监管部门的审核，以及最终取得
相关部门批准的时间等均存在不确定性，存在信息披露义务人上元荟智（拟设立）无法
或难以成为上市公司控股股东，廖垚先生无法或难以成为上市公司实际控制人的风险。
二、管理层收购无法顺利实施的风险
根据《上市公司收购管理办法》中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、
监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织拟对本公司进行收
购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上
市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员
中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估
机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以
上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决
权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，
独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。
上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者
最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”
上市公司向特定对象发行股票实施之后，本次管理层收购尚需经上市公司董事会
非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立同意后，提交公司股东大会审议，经出席
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股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，独立董事发表意见并公告。目前，公
司独立董事人数尚不能满足前述要求，管理层收购尚未履行相关程序，本次权益变动
尚存在不确定性，存在信息披露义务人上元荟智（拟设立）无法或难以成为上市公司
控股股东，廖垚先生无法或难以成为上市公司实际控制人的风险。
三、信息披露义务人深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）设立
风险
截至本核查意见出具日，上元荟智（拟设立）正在筹建中，未签订合伙协议，尚
未得到正式的工商核准。目前上元荟智（拟设立）与上市公司签署的《附生效条件的
认购协议》，由其执行事务合伙人上元资本代为签署。上元荟智（拟设立）存在未能
达成合伙协议进而未能取得工商设立许可，有限合伙人无法按期缴纳出资份额的风险。
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释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式
本核查意见 指
权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问、银泰证券 指 银泰证券有限责任公司
新纶新材、公司、本公司、
指 新纶新材料股份有限公司
上市公司、
股东大会、董事会、监事会 指 新纶新材料股份有限公司股东大会、董事会、监事会
廖垚先生、深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）
信息披露义务人 指
（拟设立）
上元荟智（拟设立）、上元 深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）
指
荟智 深圳市上元荟智投资合伙企业（拟设立）
上元资本 指 深圳市上元资本管理有限公司
经第五届董事会第四十次会议决议，廖垚先生和深圳市上
元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）拟认购新纶
新材向其特定发行的不超过345,664,377股（含本数），
本次权益变动 指 同时根据上市公司总股本的变动情况，廖垚先生及其控制
的 深圳 市上 元荟 智投资 合伙 企业 （有 限合伙 ）（ 拟设
立）、深圳市上元资本管理有限公司合计持有公司的股份
占公司总股本的23.41%。
上市公司2022 年5 月28日 第五 届 董事 会第 四十 次 会议 决
议，拟以第五届董事会第四十次会议决议公告日为定价基准
日，以2.61元/股的发行价格，拟向廖垚先生和深圳市上元荟
本次向特定对象发行 智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）特定发行合计不超
指
本次非公开发行 过345,664,377股（含本数），其中向廖垚先生发行的股票
数量不超过45,000,000股（含本数），向上元荟智发行的股
票数量不超过300,664,377股（含本数）。募集资金总额不
超过90,218.40万元（含本数）。
公司章程 指 《新纶新材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则第15号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注 1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，由于四舍五入
造成。
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财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书》分为十三个
部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件及详式
权益变动报告书附表。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披
露的信息真实、准确、完整，符合《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法
律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动前，信息披露义务人廖垚先生直接持有上市公司股票1,247,700股，占上
市公司发行前股份比例的0.1083%。廖垚先生控制的上元资本直接持有上市公司股票
3,728,800股，占上市公司发行前股份比例的0.3236%，廖垚先生及其控制的上元资本合计持
有上市公司股票4,976,500股，占上市公司股份比例的0.4319%。信息披露义务人上元荟智
（拟设立）未持有上市公司股份。
信息披露义务人廖垚先生系上市公司董事长兼总经理，基于对上市公司未来发展的
坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展所需流动资金，本次
权益变动完成后，信息披露义务人廖垚先生及其控制的信息披露义务人上元荟智（拟
设立）、上元资本将合计持有上市公司23.41%（含本数）的股权，上元荟智（拟设立）
将成为上市公司控股股东，廖垚先生将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求
相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人提供了本次权益变动信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人提交的《详式权益
变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》及信息披露
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义务人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，
信息披露义务人已经按照《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规的规
定提交了必备的证明文件，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人廖垚先生的基本情况如下：
姓名 廖垚
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层
住所
1101
中国国籍，男，1984年出生，本科学历。曾任职于巨田证券有限责任公
司、国信证券有限责任公司、世纪证券有限责任公司、深圳市中广资本
个人简历 管理有限公司；现担任深圳市上元资本管理有限公司董事长，新纶新材
料股份有限公司董事长、非独立董事、总经理，深圳市中广财富管理有
限公司执行董事、总经理等。
信息披露义务人职务及主要任职单位的产权关系
任职企业 起止时间 职务 与任职企业是否有产权关系
董事长、非独立董
新纶新材 2019年10月-至今 是
事、总经理
上元资本 2015年9月-至今 董事长 是
深圳市中广财富管理
2017年4月-至今 执行董事、总经理 是
有限公司
除本次拟设立的上元荟智外，廖垚先生参控股企业的主要情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：投资管 理；资产管
理。（不得从事信托、金融资产管理、
深圳市上元
直接持股 投资管理、 证券资产管理等业务；不得以公开方式
1 资本管理有 5,000
51% 资产管理 募集资金开展，不得从事公开募集基金
限公司
管理业务；不含法律、行政法规、国务
院决定禁止、限制的项目）
一般经营项目是：投资管 理（不含证
深圳市中广 通过上元资 投资管理、
券、期货、保险及其他金融业务）；受
2 财富管理有 2,000 本间接持股 受托资产管
托资产管理（不含证券、期货、保险、
限公司 100% 理
银行及其他金融业务）
投资兴办实
深圳市艺元 通过上元资
业；项目投 一般经营项目是：投资兴办实业；项目
3 投资有限公 1,000 本间接持股
资；创业投 投资；创业投资
司 100%
资
企业管理咨 企业管理咨询；企业策划；企业管理。
北京上元汇 通过上元资
询、企业策 （企业依法自主选择经营项目，开展经
4 企业管理有 1,000 本间接持股
划、企业管 营活动；依法须经批准的项目，经相关
限公司 100%
理 部门批准后依批准的内容 开展经营活
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生物技术开
一般经营项目是：生物技术开发，技术
发,技术咨
咨询，技术服务，经济信息咨询，信息
询,技术服
深圳叁色生 通过上元资 咨询，国内贸易，货物及技术进出口。
务,经济信息
5 命科技有限 500 本间接持股 （法律、行政法规、国务院决定禁止的
咨询,信息咨
公司 100% 项目除外，限制的项目须取得许可后方
询,国内贸
可经营），许可经营项目是：国内旅游
易,货物及技
业务，国际旅游业务。
术进出口
一般经营项目是：互联网产业投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事
公开募集基金管理业务）；受托管理股
权投资基金（不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金 开展投资活
互联网产业
深圳市昂迈 动 ；不 得从事 公开 募集基 金管 理业
投资基金；
互联网产业 与其配偶合 务）；创业投资业务；代理其他创业投
受托管理股
6 投资基金企 1,050 计持股 资企业等机构或个人的创业投资业务；
权投资基
业(有限合 100% 创业投资咨询业务；为创业企业提供创
金；创业投
伙) 业管理服务业务；参与设立创业投资企
资业务等
业与创业投资管理顾问；投资科技型企
业或其它企业和项目；对未上市企业进
行股权投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
深圳市上元
投资兴办实
天禄投资合 直接持股 一般经营项目是：投资兴办实业（具体
7 150 业、创业投
伙企业（有 57% 项目另行申报）；创业投资
资
限合伙）
一般经营项目是：创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业
持有 投资业务；创业投资咨询业务；为创业
深圳市上元
4.1322%的 企业提供创业管理服务业务；参与设立
创投医疗产
份额，上元 创业投资业 创业投资企业与创业投资管理顾问；投
8 业投资基金 4,840
资本作为执 务等 资科技型企业或其它企业和项目；对未
企业(有限
行事务合伙 上市企业进行股权投资、开展股权投资
合伙)
人 和企业上市咨询业务（不得以公开方式
募集资金、不得从事公开募集基金管理
业务）
一般经营项目是：创业投资业务、股权
深圳市叁土
通过中广财 创业投资业 投资、受托股权投资基金管理（不得以
创投股权投
9 1,000 富持有50% 务、股权投 公开方式募集资金、不得从事公开募集
资基金企业
的份额 资等 基金管理业务）；投资兴办实业、科技
(有限合伙)
型企业投资（具体项目另行申报）
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
一般经营项目是：创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；为创业企业提供创业管理服
深圳市诺一
通过中广财 务业务；参与设立创业投资企业与创业
创投股权投
富持有 创业投资业 投资管理顾问；对未上市企业进行股权
10 资基金企业 100
4.7764%的 务等 投资、开展股权投资和企业上市咨询业
（有限合
份额 务（不得以公开方式募集资金、不得从
伙）
事公开募集基金管理业务），投资兴办
实业（具体项目另行申报），投资咨询
（不含限制项目）
一般经营项目是：创业投资业务；受托
管理创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业
通过上元资
深圳市曜岩 企业提供创业管理服务业务；参与设立
本持有
创投股权投 创业投资企业与创业投资管理顾问；投
0.0769%的 创业投资业
11 资基金企业 1,300 资科技型企业或其它企业和项目；对未
份额，上元 务等
（有限合 上市企业进行股权投资、开展股权投资
资本为执行
伙） 和企业上市咨询业务（不得以公开方式
事务合伙人
募集资金、不得从事公开募集基金管理
业务.不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）
一般经营项目是：创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务；创业投资咨询业务；为创业
企业提供创业管理服务业务；参与设立
通过上元资 创业投资企业与创业投资管理顾问；投
深圳市锐德
本持有99% 资科技型企业或其它企业和项目；受托
创投股权投
的份额，上 创业投资业 管理股权投资基金（不得从事证券投资
12 资基金企业 100
元资本为执 务等 活动；不得以公开方式募集资金开展投
（有限合
行事务合伙 资活动；不得从事公开募集基金管理业
伙）
人 务）；对未上市企业进行股权投资、开
展股权投资和企业上市咨 询业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
一般经营项目是：创业投资业务；受托
通过上元资 管理创业投资企业等机构或个人的创业
深圳市上元 本持有1% 投资业务；创业投资咨询业务；为创业
星晖电子产 的份额，其 企业提供创业管理服务业务；参与设立
业股权投资 配偶持有 创业投资业 创业投资企业与创业投资管理顾问；投
13 20,000
基金企业 25%的份 务等 资科技型企业或其它企业和项目；对未
（有限合 额，上元资 上市企业进行股权投资、开展股权投资
伙） 本为执行事 和企业上市咨询业务（不得以公开方式
务合伙人 募集资金、不得从事公开募集基金管理
业务）
深圳市铠维 通过中广财 创业投资业 一般经营项目是：创业投资业务、股权
14 创投新材料 2,000 富持有50% 务、股权投 投资（不得以公开方式募集资金、不得
产业投资基 的份额，中 资等 从事公开募集基金管理业务），投资兴
14
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
金企业(有 广财富为执 办实业、新材料产业投资，科技型企业
限合伙) 行事务合伙 投资（具体项目另行申报）
人
截至本报告签署日，信息披露义务人上元荟智（拟设立）尚在筹建中，合伙人拟
出资金额、出资比例及控制关系如下：
名称 拟出资额（元） 拟持有合伙份额
深圳市上元资本管理有限公司（普通合伙人） 260,000,000.00 32.91%
廖垚（有限合伙人） 100,000,000.00 12.66%
陈潮海（有限合伙人） 80,000,000.00 10.13%
钟干新（有限合伙人） 60,000,000.00 7.59%
周信忠（有限合伙人） 50,000,000.00 6.33%
吴太交（有限合伙人） 50,000,000.00 6.33%
王华君（有限合伙人） 50,000,000.00 6.33%
彭磊（有限合伙人） 40,000,000.00 5.06%
陈国香（有限合伙人） 30,000,000.00 3.80%
罗凌（有限合伙人） 30,000,000.00 3.80%
雷文龙（有限合伙人） 20,000,000.00 2.53%
庄万云（有限合伙人） 20,000,000.00 2.53%
合计 790,000,000.00 100.00%
上元荟智（拟设立）执行事务合伙人上元资本的基本情况详见本核查意见“四、
（一）对信息披露义务人上元荟智（拟设立）股权结构的核查”。
2、经核查，信息披露义务人不存在如下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
本财务顾问认为：信息披露义务人廖垚先生为自然人，信息披露义务人上元荟智
（拟设立）尚在筹建中，其执行事务合伙人上元资本为依法设立并有效存续且在基金
业协会备案的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应
当终止或解散的情形。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（三）对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
15
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
根据信息披露义务人出具的《关于资金来源的说明》，本次认购非公开股票发行的
资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司
及其关联方，不存在与上市公司进行资产置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托
持股等结构化安排取得资金的情形，本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收
购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，使用资金合法合规。
信息披露义务人廖垚先生提供了银行资金证明，廖垚先生的基本情况详见本核查意见
“三、（二）对信息披露义务人主体资格的核查”。信息披露义务人上元荟智（拟设立）
截至本核查意见签署日尚在筹建中，未实际开展经营业务，尚未编制财务报表。上元
荟智（拟设立）具有筹资条件，实际控制人为廖垚先生，执行事务合伙人上元资本拥有一
定的资产规模、筹集资金能力和筹资渠道。
为保障本次交易的顺利履行，信息披露义务人廖垚先生承诺：“本人支持上元荟智认
购新纶新材本次向特定对象发行的股票，并积极督促上元荟智按照本次权益变动的约
定按时履行其相应义务；本人将自愿以增资、借款等方式为上元荟智提供资金支持，
以促使本次交易顺利完成。”
上元荟智（拟设立）执行事务合伙人上元资本承诺：“本公司作为上元荟智的执行
事务合伙人，支持上元荟智认购新纶新材本次向特定对象发行的股票，并积极督促上
元荟智按照本次权益变动的约定按时履行其相应义务，如期履行本公司出资义务并敦
促其他有限合伙人按期缴纳出资款项；本公司将自愿以增资、借款等方式为上元荟智
提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”
经核查，根据信息披露义务人廖垚先生及信息披露义务人上元荟智（拟设立）的执行
事务合伙人上元资本提供的《信息披露义务人及其实际控制人关于经济实力的说明》及廖
垚先生提供的银行资金证明，本财务顾问通过查询启信宝网站核实其长期股权投资情况。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备一定的经济实力及融资能力。
四、对信息披露义务人上元荟智（拟设立）股权结构的核查
（一）对信息披露义务人上元荟智（拟设立）股权结构的核查
1、截至本核查意见签署日，信息披露义务人上元荟智（拟设立）的股权关系如下
图所示：
16
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人上元荟智（拟设立）尚在筹建中，廖垚先生拟直接持有上元荟智
（拟设立）12.66%的出资份额，并通过其持股51%的上元资本，拟间接持有上元荟智（拟
设立）32.91%的出资份额。此外，拟持有上元荟智（拟设立）3.80%出资份额的陈国香
为廖垚先生的岳母，拟持有上元荟智（拟设立）3.80%和2.53%出资份额的罗凌、雷文
龙为新纶新材的董事。
2、信息披露义务人上元荟智（拟设立）执行事务合伙人的基本情况
廖垚先生拟直接持有上元荟智（拟设立）12.66%的出资份额，并拟通过其持股51%
的上元资本，间接持有上元荟智（拟设立）32.91%的出资份额。廖垚先生为上元荟智
（拟设立）的实际控制人，上元资本为上元荟智（拟设立）的执行事务合伙人。廖垚
先生的基本情况详见本核查意见“三、（二）对信息披露义务人主体资格的核查”，上元
荟智（拟设立）执行事务合伙人为上元资本，廖垚先生为上元资本的法定代表人、控
股股东、实际控制人，上元资本的基本情况如下：
公司名称 深圳市上元资本管理有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030035003338XT
法定代表人 廖垚
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2015年9月2日
经营期限 2015年9月2至无固定期限
深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园4栋11层
通讯地址
1101
一般经营项目是：投资管理；资产管理。（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务；不得以公开方式募集资金开展，不得从事公开
经营范围
募集基金管理业务；不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制的项
目）
17
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
股东 认缴出资额（万元） 比例
廖垚 2550 51.00%
孙德玉 850 17.00%
股东情况 深圳市昂迈互联网产业投资
700 14.00%
基金企业（有限合伙）
陈国香 500 10.00%
杜晋钧 400 8.00%
合计 5000 100.00%
上元资本于2015年10月8日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1024472，
机构类型为私募证券投资基金管理人。
上元资本最近三年一期的简要财务数据如下：
2022年3月31日(未 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日
项目
经审计) （经审计） （经审计） （经审计）
总资产 53,199,772.57 117,019,939.49 40,398,546.53 37,321,576.96
总负债 17,284,669.79 79,241,213.66 9,928,559.80 5,398,780.36
净资产 35,915,102.78 37,778,725.83 30,469,986.73 31,922,796.60
资产负债率 32.49% 67.72% 24.58% 14.47%
项目 2022第一季度 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 427,082.79 60,123,387.58 5,838,858.72 96,310,241.67
营业利润 -2,088,372.90 6,988,618.04 -1,995,297.83 9,292,149.25
净利润 -2,088,372.90 2,788,739.10 -2,192,163.19 9,210,662.18
净资产收益率 -5.81% 7.38% -7.19% 28.85%
（二）对信息披露义务人上元荟智（拟设立）及其执行事务合伙人其他核心企业
的基本情况的核查
1、信息披露义务人上元荟智（拟设立）直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，上元荟智（拟设立）无直接或间接控制的企业。
2、信息披露义务人上元荟智（拟设立）执行事务合伙人直接或间接控制的核心企
业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人上元荟智（拟设立）执行事务合伙人上元
资本参控股企业情况如下：
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
深圳市中 上元资本持 投资管理、受托 一般经营项目是：投资管理（不
1 2,000
广财富管 股100% 资产管理 含证券、期货、保险及其他金融
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序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
理有限公 业务）；受托资产管理（不含证
司 券、期货、保险、银行及其他金
融业务）
深圳市艺 投资兴办实业；
上元资本持 一般经营项目是：投资兴办实
2 元投资有 1,000 项目投资；创业
股100% 业；项目投资；创业投资
限公司 投资
企业管理咨询；企业策划；企业
管理。（企业依法自主选择经营
北京上元
企业管理咨询、 项目，开展经营活动；依法须经
汇企业管 上元资本持
3 1,000 企业策划、企业 批准的项目，经相关部门批准后
理有限公 股100%
管理 依批准的内容开展经营活动；不
司
得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
一般经营项目是：生物技术开
发，技术咨询，技术服务，经济
生物技术开发,
信息咨询，信息咨询，国内贸
技术咨询,技术
深圳叁色 易，货物及技术进出口。（法
上元资本持 服务,经济信息
4 生命科技 500 律、行政法规、国务院决定禁止
股100% 咨询,信息咨询,
有限公司 的项目除外，限制的项目须取得
国内贸易,货物
许可后方可经营），许可经营项
及技术进出口
目是：国内旅游业务，国际旅游
业务。
一般经营项目是：创业投资业
务；受托管理创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业
深圳市上 投资咨询业务；为创业企业提供
上元资本作
元创投医 创业管理服务业务；参与设立创
为执行事务
疗产业投 业投资企业与创业投资管理顾
5 4,840 合伙人，持 创业投资业务等
资基金企 问；投资科技型企业或其它企业
有4.2975%的
业(有限 和项目；对未上市企业进行股权
份额
合伙) 投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管
理业务）
一般经营项目是：创业投资业
务；受托管理创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业
投资咨询业务；为创业企业提供
深圳市曜
上元资本为 创业管理服务业务；参与设立创
岩创投股
执行事务合 业投资企业与创业投资管理顾
权投资基
6 1,300 伙人，持有 创业投资业务等 问；投资科技型企业或其它企业
金企业
0.0769%的份 和项目；对未上市企业进行股权
（有限合
额 投资、开展股权投资和企业上市
伙）
咨询业务（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管
理业务.不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）
7 深圳市锐 100 上元资本为 创业投资业务等 一般经营项目是：创业投资业
19
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
序 注册资本
企业名称 持股比例 主营业务 经营范围
号 （万元）
德创投股 执行事务合 务；代理其他创业投资企业等机
权投资基 伙人，持有 构或个人的创业投资业务；创业
金企业 99%的份额 投资咨询业务；为创业企业提供
（有限合 创业管理服务业务；参与设立创
伙） 业投资企业与创业投资管理顾
问；投资科技型企业或其它企业
和项目；受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得
以公开方式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基金管理
业务）；对未上市企业进行股权
投资、开展股权投资和企业上市
咨询业务（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
一般经营项目是：创业投资业
务；受托管理创业投资企业等机
构或个人的创业投资业务；创业
深圳市上
投资咨询业务；为创业企业提供
元星晖电
上元资本为 创业管理服务业务；参与设立创
子产业股
执行事务合 业投资企业与创业投资管理顾
8 权投资基 20,000 创业投资业务等
伙人，持有 问；投资科技型企业或其它企业
金企业
1%的的份额 和项目；对未上市企业进行股权
（有限合
投资、开展股权投资和企业上市
伙）
咨询业务（不得以公开方式募集
资金、不得从事公开募集基金管
理业务）
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人廖垚先生，信息披露义务人上元荟智（拟设
立）及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人廖垚先生，信息披露义务人上元荟智（拟设
立）及其控股股东、实际控制人不存在持股境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
五、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
20
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问已对信息披露义务人廖垚先生及上元荟智（拟设立）执行事务合伙人上
元资本的董事、监事、高管开展了有关证券市场规范运作的辅导。廖垚先生自2019年10
月起在上市公司担任非独立董事职务，2021年1月起任上市公司董事长、总经理。前述人
员已基本熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
六、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查
本次权益变动系信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通
股股票。本次权益变动前，公司控股股东侯毅先生持有公司245,303,666股股份，占公司总
股本的21.29%，为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人廖垚先
生及其控制的信息披露义务人上元荟智（拟设立）、上元资本将合计持有上市公司不超过
345,664,377股（含本数）股份，占上市公司总股本的比例不超过23.41%（含本数），上
元荟智（拟设立）将成为上市公司的控股股东，廖垚先生将成为上市公司的实际控制人。
除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条
件、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就增资方在上市公司
中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
本财务顾问认为，除中国证监会、深交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义
务人无需承担其他附加义务。
七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人诚信记录的核查
根据信息披露义务人廖垚先生、上元荟智（拟设立）及其执行事务合伙人上元资本
出具的说明，并经检索全国企业信用信息公示系统网站、信用中国网站、中国执行信息公
开网及中国证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人及其共同实际控制人最近
五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良
诚信记录。
八、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义
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银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
务人廖垚先生、上元荟智（拟设立）执行事务合伙人上元资本的董事、监事、高管已经熟
悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。信息披露义
务人将依法及时履行涉及本次权益变动的报告、公告和其他法定义务。
九、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人廖垚先生及其控制的上元荟智（拟设立）、上元资
本持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
信息披露义务人：廖垚先生 1,247,700 0.1083%
信息披露义务人：上元荟智（廖垚先生控制） 0 0%
上元资本（廖垚先生控制、上元荟智执行事务合伙人） 3,728,800 0.3236%
合计 4,976,500 0.4319%
目前，上市公司总股本1,152,214,592股，截至本核查意见签署日，上市公司控股股
东侯毅先生持有公司245,303,666股股份，占公司总股本的21.29%，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行数量不超过345,664,377股（含本数）。
按信息义务披露人认购本次发行股份数量的上限计算，本次发行完成后，上市公司原
控股股东、实际控制人侯毅先生控制上市公司股份的比例降至16.38%。信息披露义务人
廖垚先生及其控制的上元荟智（拟设立）、上元资本合计控制上市公司股份比例为
23.41%，持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
信息披露义务人：廖垚先生 46,247,700 3.0875%
信息披露义务人：上元荟智（廖垚先生控制） 300,664,377 20.0727%
上元资本（廖垚先生控制、上元荟智执行事务合伙人） 3,728,800 0.2489%
合计 350,640,877 23.4091%
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为信息披露义务人上元荟智（拟设立），本
次发行将导致上市公司控制权发生变化。
上市公司董事长兼总经理、信息披露义务人廖垚先生将成为上市公司的实际控制人，
本次权益变动构成管理层收购。
（二）对本次权益变动方式的核查
22
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本次权益变动方式为信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行的人民
币普通股股票。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，根据信息披露义务人与上市公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，信
息披露义务人本次认购的上市公司新增发股份自上市公司本次向特定对象发行结束之日起
18个月内不得转让。
十、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
（一）资金总额及来源
信息披露义务人廖垚先生及其控制的信息披露义务人上元荟智（拟设立）、上元
资本拟合计认购上市公司本次向特定对象发行的人民币普通股股票，将持有上市公司不
超过345,664,377股（含本数）股票，占新纶新材总股本不超过23.41%（含本数），上元
荟智（拟设立）将成为上市公司的控股股东，廖垚先生将成为上市公司实际控制人。信息
披露义务人认购资金不超过90,218.40万元（含本数），系自有资金与自筹资金。
（二）信息披露义务人关于资金来源的声明
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人廖垚先生出具的承诺函：本人
认购上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票的资金来源于自有资金与自筹资金，
上述资金不存在直接或间接违规来源于上市公司及其关联方，不存在与上市公司进行资产
置换，不存在对外募集以及代持、信托、委托持股等结构化安排取得资金的情形，本次收
购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的
融资，使用资金合法合规。
信息披露义务人上元荟智（拟设立）尚在筹建中，其执行事务合伙人上元资本承
诺：“上元荟智（拟设立）参与认购本次非公开发行股票的资金均为自有或自筹资金，
来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用新纶新材或
其子公司资金用于本次认购的情形，不存在新纶新材及其关联方向上元荟智（拟设立）
及其关联方提供财务资助或补偿的情况”。
综上，本财务顾问认为：本次信息披露义务人认购上市公司本次向特定对象发行人民
23
银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
币普通股股票的资金拟来源于自有资金与自筹资金，相关发行对象已承诺认购非公开发行
股份的资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易获取资金，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质
押取得的融资。
十一、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2022年5月27日，上市公司与信息披露义务人廖垚先生及上元荟智（拟设立）签订了
《附生效条件的股份认购协议》，由于上元荟智（拟设立）尚在筹建中，由执行事务合
伙人上元资本代为签署。
2022年5月27日，新纶新材董事会作出决议，审议通过了《关于公司符合非公开发行
股票条件的议案》，公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关
联董事廖垚先生、罗凌先生、雷文龙先生回避表决。
经核查，本财务顾问认为：由于信息披露义务人上元荟智（拟设立）尚在筹建中，尚
未直接与上市公司签订《附生效条件的股份认购协议》；根据对廖垚先生的访谈，上元荟
智（拟设立）成立后将与上市公司进一步签署附生效条件的认购协议。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
由于廖垚先生为公司董事长兼总经理，廖垚先生通过认购本次发行的股票成为公司的
实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。本次发行尚
需履行《上市公司收购管理办法》规定的相关程序，包括但不限于聘请符合《证券法》规
定的资产评估机构提供公司的资产评估报告，公司董事会非关联董事作出决议并编制出具
被收购公司董事会报告书，且取得2/3以上的独立董事同意，独立财务顾问就本次交易出具
专业意见，公司股东大会审议通过。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准，并报中国证监
会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和
深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准
程序。
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十二、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司主营业务的
调整计划
廖垚先生成为上市公司实际控制人后，将继续坚持聚焦新材料行业的发展方向。
如果在未来12个月内实施其他改变上市公司业务或对上市公司主营业务作出重大
调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深交所的相关规定履行相应的决策
程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
廖垚先生成为上市公司实际控制人后，将聚焦新材料业务，剥离非材料类业务，
同时上市公司的资产出售计划也均在定期报告中披露，以下为2021年年报中披露内容：
“公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土
地房产，部分已经确定交易方，洽谈中或已签署意向文件的资产交易，能形成现金回
流约4.80亿元，可以用于偿还银行借款。公司2021年的资产负债率为61.91%，与同行
业数据基本一致，通过出售资产归还借款后，将进一步优化公司资产结构，提高公司
盈利能力，并解决公司逾期借款事项。”
除前述计划外，廖垚先生没有其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若发生前
述调整计划，其将根据有关有关法律法规的要求履行相关审批程序及信息披露义务，切
实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高
级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际经营的需要和相关法
律法规的规定，本着有利于上市公司的发展和维护全体股东的合法权益的原则，提名
适合的人作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。
上市公司将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（四）信息披露义务人对上市公司《公司章程》的修改计划
由于廖垚先生为上市公司董事长兼总经理，廖垚先生通过本次权益变动成为上市
公司的实际控制人，构成《上市公司收购管理办法》第五十一条规定的管理层收购。
按照管理层收购的要求，公司独立董事人数需达到或超过公司董事会成员人数二分之
一，目前公司独立董事人数尚不能满足前述要求，公司将履行程序增加独立董事人员
的占比以满足管理层收购的条件。
除此以外，信息义务披露人暂时未有其他对上市公司《公司章程》提出明确的修
改计划。若未来上市公司根据实际经营情况需要对公司章程进行修订，将根据有关规
定履行相关审批程序及信息披露义务，切实保护中小投资者的合法权益。
（五）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的
重大变动情况
信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。但不
排除在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司分红政策的重大调整
计划
信息披露义务人暂不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。但不排除在未
来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况对上市公司分红政策进行重大调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
（七）信息披露义务人关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重
大影响的其他计划
信息披露义务人暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
但不排除在未来根据上市公司实际经营情况对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投
资者的合法权益。
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十三、关于本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变
动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立
的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立
或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人廖垚先生、上元荟智（拟设立）及其执
行事务合伙人上元资本出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人上元荟智（拟设立）尚在筹建中，尚未开
展业务，其执行事务合伙人上元资本主营业务为对外股权投资和股权管理。
上市公司的经营范围为有机高分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务及其
他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询
（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程
设计及安装，纯水工程的设计、施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中
央空调、弱电自控、压力容器工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、
家具及通风系统安装；投资兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；
销售无纺布制品、日化产品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。普通货运、超净
清洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品
的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电池
行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功能性
薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和销售；
第二类医疗器械的生产和销售。
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在实质性同业竞争的情形，为避免
本次权益变动后与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
综上，本财务顾问认为：本次权益变动后上市公司的独立性和持续发展将不会受到影
响。
十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查
经核查，信息披露义务人本次认购的上市公司新增发股份自上市公司本次向特定对象
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发行结束之日起18个月内不得转让。除此之外，不存在其他任何权利限制情形，也没有其
他补偿安排。
本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信
息外，未在本次交易标的上设定其他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补
偿安排。
十五、关于信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信
息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
某种协议或者默契
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人廖垚先生及其控制的上元资本
与上市公司存在关联交易，具体如下：
1、廖垚先生担任上市公司董事长并兼任总经理，从上市公司正常领取薪酬，该领
取薪酬行为构成关联交易；
2、廖垚先生认购上市公司2022年度非公开发行股票的行为构成关联交易；
3、廖垚先生控制的上元资本与上市公司之间存在关联交易。为降低公司资金压力，
上元资本向上市公司提供财务支持。2021年10月，新纶新材第五届董事会第三十三次
会议审议通过向上元资本申请不高于人民币8,000万元借款的议案。2021年10月14日，
上元资本与上市公司签订借款合同（编号：新纶新材-2021借款-001号），借款期限一
年（2021年10月14日—2022年10月14日），借款年利率6%。上元资本分别于2021年10
月27日、2021年12月24日，向上市公司发放借款本金2,000万元、1,500万元，截止目前
累计3,500万元。2021年上市公司按照借款合同规定支付上元资本应付利息15.25万元，
2022年1-4月支付上元资本应付利息46.0033万元，2022 年3月上市公司偿还借款 本金
1,600万元。
上述关联交易，详见上市公司于2021年10月16日披露的《关于向关联方申请借款
暨关联交易的公告》（编号：2021-096），2022年5月28日披露的《第五届董事会第四
十次会议决议公告》（编号：2022-044）、《新纶新材料股份有限公司2022年度非公
开发行股票预案》。
信息披露义务人廖垚先生、上元荟智（拟设立）及其执行事务合伙人上元资本承诺上
述关联交易符合相关法律法规的规定，相关交易不存在其他利益安排，对上市公司独立经
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营能力不构成重大不利影响，且对上市公司业绩的稳定性未产生重大不利影响。
除上述已披露的关联交易之外，信息披露义务人廖垚先生、上元荟智（拟设立）及其
执行事务合伙人上元资本承诺不存在与下列当事人发生的以下重大交易的情形：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公
司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以
上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。为保护上
市公司及其中小股东的利益，减少与规范关联交易的发生，信息披露义务人廖垚先生及
其控制的信息披露义务人上元荟智（拟设立）、上元资本出具了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》。经核查，本财务顾问认为：除上述上市公司已经披露事项之外，信息披
露义务人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，信息披露义务人也未与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
十六、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查上市公司公开披露的信息，查阅上市公司定期报告以及审计报告、上市公司原
实际控制人出具的承诺函，本财务顾问认为：2020年公司对以前年度形成且无法收回的应收
款项进行清理，该部分款项共计44,554.73万元。由原实际控制人侯毅先生为其在任期间无法
收回的款项提供还款保证，并承诺在2021年12月31日前对未能收回的款项承担代偿义务。截
至本核查意见出具日，该部分款项尚有43,915.73万元未偿还。原实际控制人侯毅先生2021年
一直在努力推动用股权质押融资方式偿还上述担保款项，因股权融资尚未完成，原实际控制
人、上市公司及相关各方正在进行沟通，原实际控制人承诺将其持有的监管部门认可的资产
质押给公司，相关工作正在推进中。
除上述情形外原实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公
司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
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十七、关于前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人廖垚先生及其控制的上元资本前六个月内通过证券交易所
买卖上市公司股票的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人廖垚先生及其
控制的上元资本分别通过 深交所交易系统 增持上市公司新 纶新材股票1,247,700股和
3,728,800股，合计占上市公司非公开发行前股份比例的0.4319%。具体情况如下：
1、2021年10月14日新纶新材披露了《关于公司董事长、总裁及其控制的企业计划
增持公司股份的公告》（公告编号：2021-092）、《关于公司管理层计划增持公司股份
的公告》（公告编号：2021-093），廖垚先生及其控制的企业上元资本拟在未来6个月
内通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持的金额合计不低于人民币 2,000万
元。
2、2022 年3月22日新纶新材披露了《关于公司董事长兼总裁及其控制的企业、公
司管理层增持计划实施完成的公告》（公告编号：2022-018），截至2022 年 3月18日，
廖垚先生及其控制的企业上元资本通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式增
持 公 司 股 份4,976,500 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 0.4319% ， 增 持 股 份 金 额 累 计 为
20,198,373.19元，此次增持计划已实施完成。
3、2022年4月15日新纶新材披露了《关于公司董事长兼总裁及其控制的企业、公
司部分高级管理人员计划增持公司股份的公告》（编号：2022-031），廖垚先生及其控
制的企业上元资本拟在6个月内增持新纶新材的股份，增持金额不低于人民币2,000万元。
截止本次权益变动报告签署日，上述增持计划尚未实施。
（二）信息披露义务人上元荟智（拟设立）前六个月内通过证券交易所买卖上市
公司股票的核查
1、信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人钟干新前六个月内通过证券
交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人钟干新，从2021年9月16日至
2022年5月18日通过深交所交易系统买入新纶新材股票2,883,600.00股，期间未有卖出，
成交最高价格7.00/股、最低价格3.25/股。2021年9月16日至2022年5月18日期间交易具
体情况如下：
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时间 买入/卖出 委托价（元/股） 委托量（股数） 总额（元）
2021.9.16 买入 6.93 2,500.00 17,325.00
2021.9.16 买入 6.95 61,800.00 429,510.00
2021.9.16 买入 6.98 54,400.00 379,712.00
2021.9.16 买入 7.00 355,300.00 2,487,100.00
2021.9.16 买入 6.94 1,800.00 12,492.00
2021.11.9 买入 5.43 92,300.00 501,189.00
2021.11.9 买入 5.43 92,000.00 499,560.00
2021.11.10 买入 5.48 54,800.00 300,304.00
2021.11.11 买入 5.59 35,700.00 199,563.00
2021.11.12 买入 5.90 50,900.00 300,310.00
2021.11.22 买入 6.25 239,900.00 1,499,375.00
2022.1.19 买入 5.26 38,100.00 200,406.00
2022.1.19 买入 5.26 41,600.00 218,816.00
2022.1.19 买入 5.29 34,100.00 180,389.00
2022.1.19 买入 5.30 18,900.00 100,170.00
2022.1.19 买入 5.28 37,900.00 200,112.00
2022.4.12 买入 3.75 1,900.00 7,125.00
2022.4.12 买入 3.76 263,900.00 992,264.00
2022.4.12 买入 3.80 79,000.00 300,200.00
2022.4.13 买入 3.69 81,200.00 299,628.00
2022.4.18 买入 3.57 200.00 714.00
2022.5.11 买入 3.31 241,500.00 799,365.00
2022.5.12 买入 3.27 152,800.00 499,656.00
2022.5.12 买入 3.30 151,500.00 499,950.00
2022.5.12 买入 3.28 151,900.00 498,232.00
2022.5.12 买入 3.25 154,300.00 501,475.00
2022.5.13 买入 3.29 151,900.00 499,751.00
2022.5.13 买入 3.30 151,500.00 499,950.00
2022.5.18 买入 3.33 90,000.00 299,700.00
合计 2,883,600.00 13,224,343.00
截至本核查意见出具日，钟干新共持有新纶新材3,122,200.00股股票。
钟干新对该等交易事项出具的承诺：“本人买卖新纶新材股票的行为是基于对二级市
场交易情况及新纶新材股票投资价值的判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次新
纶新材非公开发行股份无任何关联。本人在买卖新纶新材股票期间不知晓公司非公开发行
的相关内幕信息，不存在利用本次非公开发行的内幕信息买卖新纶新材股票的情形。本次
非公开发行的相关董事会决议前六个月至预案披露前一日，本人及本人直系亲属不存在泄
露相关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
买卖新纶新材股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖新纶新材股票的情况。
自新纶新材正式作出非公开发行决议的董事会决议日至本次非公开发行实施完毕或新纶新
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银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
材宣布终止本次非公开发行期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将非公开发行之未
公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行非公开发行股票交易。”
2、信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人周信忠前六个月内通过证券
交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人周信忠，分别于2021年12月8日、
2021 年 12 月 30 日 通 过 深 交 所 交 易 系 统 买 入 和 卖 出 新 纶 新 材 股 票 1,196,900.00 股 和
1,569,300.00股，买入成交最高价格6.21/股、最低价格6.15/股；卖出最高价格5.54/股、
最低价格5.50/股。交易情况具体如下：
时间 买入/卖出 委托价（元/股） 委托量（股数） 总额（元）
2021.12.8 买入 6.15 2,400.00 14,760.00
2021.12.8 买入 6.21 26,900.00 167,049.00
2021.12.8 买入 6.19 97,700.00 604,763.00
2021.12.8 买入 6.18 120,100.00 742,218.00
2021.12.8 买入 6.20 9,500.00 58,900.00
2021.12.8 买入 6.21 42,300.00 262,683.00
2021.12.8 买入 6.21 193,300.00 1,200,393.00
2021.12.8 买入 6.19 11,300.00 69,947.00
2021.12.8 买入 6.19 165,400.00 1,023,826.00
2021.12.8 买入 6.20 27,600.00 171,120.00
2021.12.8 买入 6.20 500,400.00 3,102,480.00
合计 1,196,900.00 7,418,139.00
2021.12.30 卖出 5.54 -392,300.00 2,173,342.00
2021.12.30 卖出 5.54 -147,600.00 817,704.00
2021.12.30 卖出 5.50 -343,100.00 1,887,050.00
2021.12.30 卖出 5.50 -686,300.00 3,774,650.00
合计 -1,569,300.00 8,652,746.00
截至本核查意见出具日，周信忠未持有新纶新材股票。
周信忠对该等交易事项出具的承诺：“本人买卖新纶新材股票的行为是基于对二级市
场交易情况及新纶新材股票投资价值的判断而进行的操作，属于个人投资行为，与本次新
纶新材非公开发行股份无任何关联。本人在买卖新纶新材股票期间不知晓公司非公开发行
的相关内幕信息，不存在利用本次非公开发行的内幕信息买卖新纶新材股票的情形。本次
非公开发行的相关董事会决议前六个月至预案披露前一日，本人及本人直系亲属不存在泄
露相关内幕信息或建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述
买卖新纶新材股票的情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖新纶新材股票的情况。
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银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
自新纶新材正式作出非公开发行决议的董事会决议日至本次非公开发行实施完毕或新纶新
材宣布终止本次非公开发行期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将非公开发行之未
公开信息披露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机
关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行非公开发行股票交易。”
3、信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人陈潮海前六个月内通过证券
交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人上元荟智（拟设立）的有限合伙人陈潮海未提供身份证信息，截
至报告出具日无核查结果。
除上述情况外，上元荟智（拟设立）的执行事务合伙人上元资本及其董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、上元荟智（拟设立）其他有限合伙人前六个月内不存在通
过深交所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变
动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的核查
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十九、其他重大事项
1、上市公司本次向特定对象发行尚需根据《收购办法》，经公司董事会非关联董事
作出决议且取得2/3以上的独立董事同意（董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过
1/2），经上市公司股东大会审议通过，以及中国证监会核准同意，才能具体实施。目前相
关方正在为履行相关审批程序做准备。若董事会、股东大会不予通过或中国证监会未能
核准同意，将会影响本次交易的正常进行。因此，本次权益变动情况仍存在较大不确定性。
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银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
2、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按
照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
3、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的
其他重大信息。
4、信息披露义务人承诺其出具的详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二十、结论性意见
银泰证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依
照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关
情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，
权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《银泰证券有限责任公司关于新纶新材料股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱峰云 张烔
法定代表人（或授权代表）：
刘强
银泰证券有限责任公司
2022年5月31日
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