股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编号：2022-054
新纶新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2021 年年报问询函的回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于 2022 年 5 月 30
日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司 2021 年年报的问询
函》（公司部年报问询函〔2022〕第 416 号），公司董事会高度重视并组织有关部门、
相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：
1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自 2019 年以来连续 3 年为负，2021 年，
你公司扣非后归母净利润-11.17 亿元，亏损面较上年进一步扩大；2021 年末，你公
司长期借款同比增加 100.23%，货币资金同比下降 86.70%，流动负债多于流动资产
12.87 亿元，已逾期未偿还的短期借款为 7.30 亿元。
（1）请说明你公司扣非后净利润连续 3 年亏损的主要原因，并结合你公司所处行
业发展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子
公司经营情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，拟采取的提升主营业
务持续盈利能力的措施，并提示相关风险。
回复：
公司扣非后净利润连续 3 年亏损主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围减
少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购新纶精密制造（安
徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）等公司形成的商誉及其他资产减值、财务费
用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。
公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广阔；公司整
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体资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配的货币资金可满足日常经营需求，受
限资产不影响正常经营；经营性现金流持续为正；未来一年内通过多种资产处置和融
资措施的实施将降低流动性风险。因此，公司未来 12 个月内的持续经营能力不存在
重大不确定性。
具体分析如下：
一、亏损的主要原因
公司 2019 年至 2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 332,196.96 224,699.97 133,210.38
营业成本 271,306.71 179,684.55 106,484.56
毛利率 18.33% 20.03% 20.06%
三费合计 43,283.73 43,171.13 34,885.20
财务费用 19,298.90 24,216.77 24,210.03
投资收益 1,226.69 -8,842.01 2,713.90
信用减值损失 -3,113.05 -12,418.32 -16,623.01
资产减值损失 -2,273.72 -73,726.19 -67,153.51
资产处置收益 149.57 -1,274.14 -178.54
营业利润 -1,010.70 -117,521.86 -112,253.25
营业外收支净额 301.78 -15,886.57 -21,743.49
净利润 -109.27 -130,315.89 -127,667.29
归母净利润 988.08 -128,956.05 -126,819.53
扣非后归母净利润 -3,344.27 -107,692.85 -111,677.51
2019 至 2021 年，公司的毛利率在不断增长，扣非后净利润连续 3 年亏损的主要
原因如下：
（一）商誉减值损失
公司每年聘请专业的评估机构对商誉进行减值测试，分别于：
2019 年计提台湾拓丞有限公司减值损失 1,163.70 万元；
2020 年计提江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）370.77
万元、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）1,421.28 万元、安徽新纶
61,954.71 万元，3 项合计 63,746.76 万元；
2021 年计提金耀辉 1,863.28 万元、深圳鹏阔精密工业有限公司 70.67 万元、安
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徽新纶 39,104.46 万元、新纶锂电材料（江西）有限公司 2,346.49 万元，4 项合计
43,384.89 万元。
（二）投资者诉讼损失计提
公司因涉嫌信息披露违法违规于 2019 年 6 月被证监会立案调查，2020 年 5 月收
到证监会下发的处罚决定书，该事项导致部分投资者向深圳市中级人民法院及深圳市
调解中心起诉，向公司提出索赔。截止财务报表批准日，已陆续收到共计 2,213 宗投
资者因上述行政处罚涉及虚假陈述责任事项对公司提起的诉讼，该类未决诉讼诉求金
额较大。公司管理层在 2020 年已计提 11,515.85 万元的基础上，2021 年新增计提
20,058.18 万元赔偿损失，截至 2021 年 12 月 31 日，预计与该项诉讼相关的损失共计
人民币 31,574.03 万元。
（三）固定资产减值准备
公司在 2020 年疫情爆发时购买的口罩相关设备价格偏高，口罩市场趋于平稳后，
经评估机构评估计提减值准备约 4,903.10 万元；2021 年公司聘请专业机构对天津产
业园、苏州产业园以及其他资产进行了减值测试评估，计提各项资产减值损失合计
20,337.50 万元。
（四）转让子公司股权
公司于 2020 年 12 月转让上海瀚广实业有限公司（以下简称“上海瀚广”）51%股
权事项对当期净利润的影响为-9,427.02 万元。
（五）财务费用增加
公司 2019 年至 2021 年受资金紧张使用供应链融资及逾期贷款影响，导致导致资
金成本偏高：2019 年利息支出 17,483.09 万元、2020 年利息支出 18,378.66 万元、
2021 年利息支出 22,013.96 万元。公司融资措施到位后，将压缩有息负债规模，降低
资金成本，财务费用将大幅下降。
（六）信用减值损失计提
2020 年公司出售成都新晨新材科技有限公司（以下简称“成都新晨”）股权，转
让股权前形成的往来款，以及实控人担保款项和应收个人张和春等款项未收回，合计
计提坏账准备 11,994.62 万元。
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2021 年因应收成都新晨往来款 2.88 亿元一直未收回，公司的控股孙公司苏州依
格斯电子有限公司（以下简称“依格斯电子”）及苏州依格斯电子材料有限公司（以
下简称“依格斯电子材料”）向法院提起破产申请，以及其他账款账龄组合计提，本
期合计补计提坏账准备 15,077.99 万元。
（七）剥离非材料业务
公司 2019-2021 年剥离上海瀚广、超净产品等非材料业务导致合并报表范围减少、
个人防护用品业务因疫情平稳导致营收、利润下降，2021 年合计影响利润 0.60 亿元。
（八）客户结构调整影响
2020 年 安 徽 新 纶 调 整 客 户 结 构 ， 导 致 2020 年 较 上 一 年 度 营 业 收 入 减 少
98,928.49 万元，毛利减少 22,128.95 万元；2021 年精密制造业务处于客户结构优化
阶段，导致营业收入减少 25,451.76 万元、毛利减少 3,012.77 万元，公司光电材料
板块受国际形势、芯片短缺及疫情等因素影响，导致海外产品营业收入减少 27,548.84
万元、毛利减少 17,371.87 万元。
（九）债权转让与重组损失
2021 年公司因兴业金融租赁有限责任公司的债权转让与重组过程中产生的重组
损失超 3,000 万元。
综上所述，公司近三年的亏损原因主要为公司剥离非材料业务导致合并报表范围
减少、非材料业务营业收入下降、客户结构调整影响收入下降、并购安徽新纶等公司
形成的商誉及其他资产减值、财务费用增加、证券纠纷补提费用等特殊因素影响所致。
二、公司所处行业发展现状
公司的主要业务包括新能源材料、光电材料和精密制造业务，新能源材料业务主
要终端客户为新能源汽车、储能及消费类电子客户；光电材料和精密制造业务主要终
端客户为消费类电子客户。相关行业发展现状如下：
（一）新能源汽车和储能行业
在加快推进实现“双碳”目标的背景下，新能源汽车和储能行业迎来广阔发展空
间：据工信部数据显示，2021 年中国新能源汽车产销分别完成 354.5 万辆和 352.1
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万辆，同比增长 160%，连续 7 年位居全球第一，2021 年全球知名车企纷纷宣布加大
对新能源汽车投资力度。但近期受芯片供应短缺影响，新能源汽车的增速放缓，但长
期高速增长的趋势不会改变。在储能市场方面，2021 年 7 月，国家发改委、国家能源
局联合发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确提出到 2025 年实现累计
装机 30GW 的发展目标，新版《指导意见》发布后，各地基于区域能源发展的切实需
求以及带动新兴产业发展的需求，相续发布十四五储能发展目标，已有 20 多地明确
新能源配置储能比例，根据各地发展目标估算，2022 至 2025 年期间，储能市场的年
均复合增长率将超过 50%。而锂电池三种技术路线中，软包电池的形状设计灵活、能
量密度高，符合动力电池高能量高密度的发展趋势，是动力电池技术路线的重要选择。
在储能领域，软包电池安全性好、能量密度高，正在向高倍率方向发展，能够更好地
满足储能电池的要求。随着下游新能源汽车与储能市场的快速增长，软包电池也将迎
来快速增长。
公司的新能源材料铝塑膜产品是软包锂电池外层包装膜，公司是国内规模最大的
动力类铝塑膜服务商，根据中国化学与物理电源行业协会统计，公司 2021 年国内动
力类铝塑膜市场占有率已经达到了 75%。随着市场的增长，公司新能源材料业务近几
年实现了快速增长，2021 年实现营业收入 53,143.70 万元，同比增长 17.87%，实现
净利润 5,109.53 万元，同比增长 230.10%。
（二）消费电子行业
公司光电材料业务与精密制造业务的终端客户所属为消费类电子行业，消费电子
以手机、平板电脑和可穿戴终端为代表。近年来，全球智能手机出货量整体呈现下降
趋势，由于全球代表性地区智能手机市场日趋饱和，消费者对智能手机设备的需求放
缓，智能手机市场受到一定影响。但随着 5G 技术的快速发展，5G 手机逐渐带动智能
手机市场出货量增长，2021 年全球智能手机出货量达 13.5 亿台，同比增长 7%，接近
疫情前水平。2021 年可穿戴终端出货量 5.3 亿只，平板电脑出货量 1.7 亿台，成为智
能手机的有效补充，为消费电子行业增长提供动力。在消费电子上游产业中，材料领
域一向是国内厂商的短板，目前外资厂商在消费电子材料领域占据了 80%以上市场份
额，且几乎垄断高端市场。国内品牌以往在材料领域更依赖国外厂商，使用国产材料
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的比例甚至低于苹果、三星等外资品牌。但在科技战、贸易战背景下，国内厂商越来
越注重供应链安全，越来越注重国产化带来的高性价比，国内品牌终端的市场占有率
和材料国产化率在不断加大，市场空间巨大。
光电材料业务近年来受疫情及复杂的国际形势影响，国际客户业务订单数量下滑
导致公司营业收入下降，同时年初国内爆发的疫情也对公司 2022 年的营业收入带来
了一定影响。但公司自 2021 年起，将业务重点聚焦在国内客户上，制订了“1+1+3+N”
的客户战略，与小米、荣耀、OPPO、VIVO、富士康、蓝思科技、京东方、华星光电、
天马等国内消费类电子及显示面板龙头企业建立了长期稳固的合作关系。随着拳头产
品：高端 OCA、防爆膜、光学膜的导入完成，未来有望随着消费类电子市场快速发展
而实现高速增长。
精密制造业务受公司调整客户影响，2020 年和 2021 年营业收入持续下滑，但客
户调整工作已经在 2021 年基本完成，重点开发了闻泰、龙旗和华勤等客户，2022 年
精密制造业务较去年同期已经实现了大幅增长。
三、公司主营业务盈利能力分产品情况如下：
单位：万元
营业收入比上年 毛利率比上年同
项目 营业收入 毛利率
同比增减 比增减
新能源材料 53,143.70 27.05% 17.87% 25.64%
光电材料 26,341.69 28.34% -51.12% -17.75%
精密制造 12,638.27 -3.87% -66.82% -10.52%
净化工程 23,736.23 12.48% -34.01% 3.12%
2021 年公司的核心业务新能源材料业务在加快推进实现“双碳”目标的背景下，
随着新能源汽车和储能行业的快速发展，在营业收入及毛利率方面实现了快速增长，
未来也有广阔发展空间。公司光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及世界经济环境
影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策略，面对国内
巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021 年公司已取得国内知名名牌的合作。
公司在 OLED 支撑膜和上下保业务已实现量产交付，公司的高端 OCA 产品也通过了国
内多家屏厂的验证，实现了量产，打破了国外企业的技术垄断，未来有望在营收及利
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润方面带来大幅增长。精密制造业务基本完成了客户结构的调整，目前新客户导入工
作已经基本完成并开始批量供货。公司完全自主研发的有机硅 OCR 已在 2021 年下半
年开始量产，未来是公司业务及利润新的增长点。
四、公司资产结构及偿债能力
（一）公司近两年的资产结构如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 147,284.48 23.48% 217,587.69 28.08%
非流动资产 480,095.68 76.52% 557,312.98 71.92%
总资产 627,380.16 100.00% 774,900.67 100.00%
总负债 388,389.67 61.91% 413,095.08 53.31%
公司 2021 年相比 2020 年，受业务剥离、客户调整，营收出现下滑，流动资产同
比减少 32.31%，总资产受商誉减值、产业园不动产及固定资产减值影响，同比减少
19.04%，虽然流动资产及总资产都有一定的降低，但资产质量得到了进一步的提升。
（二）公司偿债能力分析
根据公开资料整理，选取了两家同行业公司，分别从流动资产周转情况、经营现
金流净额以及资产负债率方面进行对比分析，具体数据如下：
1、300806 斯迪克
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 48.31% 60.66% 67.46%
经营现金流净额(万元) 9,734.22 19,297.48 37,122.48
存货周转率（天） 48.00 53.49 69.63
应收账款周转率（天） 122.45 125.00 110.43
2、300566 激智科技
单位：万元
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项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 65.06% 63.07% 50.87%
经营现金流净额(万元) 12,083.07 15,347.54 -311.52
存货周转率（天） 105.57 90.91 86.54
应收账款周转率（天） 162.90 139.00 119.21
3、002341 新纶新材
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 48.78% 53.31% 61.91%
经营现金流净额(万元) -73,369.28 35,018.88 10,140.90
存货周转率（天） 87.17 99.45 103.75
应收账款周转率（天） 138.46 139.53 98.09
上述数据均来自各公司公开披露的信息。
根据以上数据：①公司的资产负债率与同行业持平并一直处于较低水平；②公司
存货周转率本期末较其他两家公司略高外，以前年度基本一致，本期存货较高的主要
原因为铝塑膜业务的材料备货及安徽新纶 2022 年订单量增加，备货增加所致；③应
收账款周转率随着公司对其他业务的剥离已明显优于其他同行业。
五、资产权利受限情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司资产权利受限情况如下:
单位：万元
所有权或使用权受限制的
项目 期末余额
原因
保证金、政府专用账户资
货币资金 367.80
金、诉讼冻结
应收款项融资 1,737.42 借款质押
应收账款 1,617.71 借款质押
存货 7,700.00 借款抵押
投资性房地产 43,870.74 借款抵押
8
固定资产 79,938.75 借款抵押、融资租赁
在建工程 19,223.91 借款抵押
无形资产 18,874.32 借款抵押、借款质押
新纶新能源材料（常州）有限公司股权 32,726.48 借款质押
新纶材料日本株式会社股权 4,700.33 借款质押
深圳市通新源物业管理有限公司股权 2,368.36 借款质押
合计 213,125.82 --
注：①新纶新能源材料（常州）有限公司（以下简称“新纶新能源”）为本公司全资子公司，
期末余额为本期末净资产余额的79%；新纶材料日本株式会社为本公司全资子公司，期末余额为本
期末净资产余额的100%。②深圳市通新源物业管理有限公司为公司联营企业，期末余额为长期股
权投资期末账面余额。
以上受限资产主要为不动产、无形资产、存货、子公司及联营企业的股权，公司
就以上受限资产与相关债权人达成一致，以上资产设定的抵押以及其他相关受限条件，
不影响资产的正常使用，公司的正常经营不受影响。
六、主要子公司经营情况
2020 年和 2021 年，公司主要子公司经营情况如下：
单位：万元
新纶新能源 新纶电子材料 新恒东薄膜
项目
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
营业收入 38,793.21 52,907.69 50,583.12 24,893.93 1,562.31 1,466.78
营成本 37,494.33 39,787.23 24,346.73 16,830.66 3,059.09 3,564.86
毛利率 3.35% 24.80% 51.87% 32.39% -95.81% -143.04%
三费合计 3,328.70 4,308.72 10,002.85 4,405.22 1,824.20 1,233.43
财务费用 2,029.77 3,080.75 3,687.03 2,236.87 2.73 65.05
其他收益 1,117.71 853.75 1,068.64 995.63 235.29 453.23
信用减值损失 -1,053.14 289.71 -2,219.94 -1,131.31 -57.92 -179.65
资产减值损失 -228.52 -724.38 -174.32 -2,053.99 -400.48 -457.54
经营利润 -4,517.61 5,960.28 9,535.98 -1,333.10 -3,908.08 -3,905.30
以上数据显示：
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①新纶电子材料 2021 年与 2020 年毛利率变动较大的主要原因为上期海外客户为
应对疫情进行备货，产能利用率高，因此毛利率偏高于正常水平。2021 年受到疫情反
复、芯片短缺及世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但
公司及时调整策略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021 年公司
已取得国内知名品牌的合作。
②新纶新能源随着新能源行业的快速发展，公司 2021 年国内动力类铝塑膜市场
占有率达到了 75%，铝塑膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利，成为公司新的营收
和利润的增长点。
③新恒东薄膜产品属于高端显示产品，验证及量产周期长，前期亏损的主要原因
为产能未释放，营业收入无法涵盖固定费用（大型设备折旧、无形资产摊销）所致，
2021 年 4 季度公司在 OLED 支撑膜和上下保业务已实现量产交付，打破了国外企业的
技术垄断，预计 2022 年营收及利润方面会取得较大增长。
新纶电子材料 2021 年亏损的主要原因系无形资产专利及在建工程的减值所致，
该减值也不具有持续影响，不影响其核心盈利能力，2022 年随着 OCA 等核心产品的逐
步放量，盈利能力将得到显著提升；新纶新能源已进入一个快速发展阶段，随着大客
户的快速放量，其盈利能力在 2022 年将实现大幅增长；新恒东薄膜随着 OLED 支撑膜、
上下保以及其他光学薄膜业务的放量，预计 2022 年在营收及利润方面也会实现大幅
增长。
公司三家核心子公司在 2022 年仍为公司的盈利增长点，且截止目前公司资金问
题并未影响到公司的生产经营，公司的下游客户及供应商稳定，三家子公司的 2021
年营业收入占 2021 年营业收入的 59.51%，是公司未来营收及利润的核心增长点。
七、拟采取的提升主营业务持续盈利能力的措施，持续经营能力分析
（一）公司近年通过剥离非材料业务，增强核心业务竞争力：①根据中国化学与
物理电源行业协会统计，公司 2021 年国内动力类铝塑膜市场占有率达到了 75%，铝塑
膜业务利润从以前年度的亏损转为盈利。②光电材料业务受到疫情反复、芯片短缺及
世界经济环境影响，导致海外产品营业收入及利润下降幅度较大，但公司及时调整策
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略，面对国内巨大的市场需求，将重点聚焦在国内厂商，2021 年公司已取得国内知名
品牌的合作。公司在 OLED 支撑膜和上下保业务已实现量产交付，打破了国外企业的
技术垄断。③公司完全自主研发的有机硅 OCR 已在 2021 年下半年开始量产。④精密
制造业务基本完成了客户结构的调整，目前新客户导入工作已经基本完成并开始批量
供货。上述核心业务将为公司后期的利润及经营现金流提供坚实的保障。
（二）近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备，完成该部分
风险的释放。
（三）公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园
等土地房产，其中已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易，能形成
现金回流约 4.80 亿元，可以用于偿还银行借款。公司 2021 年的资产负债率为 61.91%，
与同行业数据基本一致，通过出售资产归还借款后，将进一步优化公司资产结构，降
低资金成本，提高公司盈利能力，并解决公司逾期借款事项。
（四）公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计
3,500 万股，按现有成交价约 6 亿元，该部分股权处置已在洽谈中。截止目前已实际
收到转让款 4,733 万元，剩余部分预计在 2022 年 9 月前完成股权处置，该部分款项
用于支付投资者诉讼及增加流动性。
（五）公司于 2022 年 5 月 28 日公告了拟通过非公开发行的方式引入控股股东，
本次非公开发行募集资金总额不超过 90,218.40 万元，在扣除相关发行费用后，将全
部用于补充流动资金及偿还有息负债。通过使用本次非公开发行股票募集资金偿还有
息负债，公司资产负债率将大幅降低。本次非公开发行股票可有效优化公司资产结构，
改善公司财务状况，有利于提高公司抗风险能力和持续经营能力，从而增强公司持续
回报股东的能力。
综上所述，公司所处的行业是国家重点支持发展的新材料行业，未来增长空间广
阔，公司资产负债率处于同行业平均水平，可自由支配的货币资金可满足日常经营需
求，受限资产不影响正常经营，公司自身的经营性现金流持续为正向贡献，同时未来
一年内公司将通过实施多种融资措施来降低流动性风险。因此，公司未来 12 个月内
的持续经营能力不存在重大不确定性。
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八、可能面对的风险
（一）行业与政策风险
消费电子及新能源汽车行业受到终端需求及政策影响较大，存在一定程度的波动，
如果行业增速继续放缓、贸易政策的不确定都有可能对公司新材料业务产能负面影响。
应对措施：为缓解上述风险因素的影响，公司将持续降本增效，同时推进新产品
在重要客户的认证与合作，加大和国内终端客户的合作力度，并不断为产品开发新的
应用领域，从而提升销售规模。
（二）客户认证市场开拓风险
公司各新材料项目的产品大部分为国内首次实现量产，主要竞争对手均为国际知
名企业，能否迅速开拓市场面临一定风险；公司产品涉及对产品质量要求较高的新能
源汽车及光电显示领域，下游客户认证周期长，能否快速通过重要客户的认证也存在
一定的不确定性。
应对措施：公司将充分利用现有销售及服务网络体系，依托多年来与电子行业高
端客户形成的良好合作关系，以及电子功能材料产品迅速进入国际知名客户供应链带
来的良好市场口碑，发挥研发创新与生产的本地优势，为客户提供快捷方便的差异化、
订制化服务；通过对客户需求的快速反应、新产品的不断开发、产品品质的稳定性，
逐步建立品牌优势并增加客户粘性；通过加强各业务间的协同效应，实现客户和资源
共享，推进在重要客户的认证与合作。
（三）商誉减值的风险
公司在推进新材料领域资源整合中，先后收购日本铝塑膜业务、安徽新纶等资产，
成交价格较账面净资产有一定程度增值，公司相应确认了商誉。若收购标的未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有进一步减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。
应对措施：2016 年铝塑膜业务并购完成后，公司逐步消化吸收日本先进技术，并
在常州建设了生产线，实现产品国产化落地，逐步建立了完善的销售、服务网络及技
术团队，目前项目运营良好。公司 2018 年并购的安徽新纶近年来经营业绩下滑，导
致公司 2020 年和 2021 年分别计提了收购形成的部分商誉，公司未来将做好并购企业
12
的整合，以研发实力和快速响应能力为基础努力开发新的客户，降低客户集中风险，
同时力争与现有业务实现资源共享、优势互补，降低并购标的潜在运营风险。
（四）原材料价格波动风险
公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，如果主要原材料价格因宏观经济波
动、上下游行业供需情况等因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者消化成
本压力，则公司经营业绩短期内将受到不利影响。
应对措施：公司与主要供应商均已建立长期稳定的合作关系，保证了原材料的供
应价格稳定。通过技术创新、工艺设备流程改造等措施降低生产成本中的原材料成本
占比。同时公司大力推进核心产品的原材料国产化，降低了原材料的采购成本。
（五）逾期风险
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及下属子公司已逾期短期借款超过 7 亿元。
应对措施：公司正积极与银行协商并筹措资金及时归还上述短期借款，并与银行
积极协商存量借款的续期工作，必要时将采取处置公司资产的方式归还已逾期的短期
借款，确保公司稳定运营，切实维护公司和投资者的利益。
（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则 1324 号——持续经营》，明确
说明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合规性。
回复：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
本期对新纶新材料年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则 1324
号——持续经营》的相关规定执行审计工作：
一、我们执行的审计程序
1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第 324 号——持续经营》要求，
识别公司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治
理层、管理层进行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及
影响到持续经营能力事项的应对进展。
（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了
13
前期沟通；
（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为
重要审计事项；
（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险
一直作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；
2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。
（1）复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二
个月；
（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；
（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，应对工
作的进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回
资金能否涵盖公司的资金需求；
（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；
（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况；
3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。
4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否出现
较大变动、信用政策是否出现明显变更。
5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图
及外部资金需求总量。
二、评估公司的持续经营能力结论
（一）公司盈利能力分析
1、公司核心业务板块经营稳定、盈利能力具有可持续性，能给公司带来稳定的
经营现金流入。
2、近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备，完成该部分风
险的释放。
3、公司近两年通过业务梳理瘦身，对非材料业务剥离工作已基本完成，该部分
业务的剥离能有效提高公司 2022 年盈利水平及减少资金的无效投入。
14
公司在 OLED 支撑膜和上下保业务上打破了国外企业的技术垄断开始实现量产交
付、公司完全自主研发的有机硅 OCR 在 2021 年下半年开始量产、因客户调整对精密
制造业务板块的影响，通过 2020-2021 年这两年新客户开发工作，已于 2021 年下半
年开始批量供货。上述业务在 2022 年的稳步发展，可进一步提升公司 2022 年的盈利
能力及经营现金流入。
（二）解决逾期借款资金来源
公司的核心业务主要集中在常州基地，现对非材料业务进行剥离后，拟对该类业
务原使用的资产（包括深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园、江天精密 49%股
权）进行处置，该部分资产可变现资金约 7 亿元。其中公司已确定交易方、洽谈中或
已签署意向文件的资产处置交易，可形成现金回流约 4.80 亿元，根据公司与债权人
签署的债务重组协议，该部分款项可完成逾期借款重组事项。
（三）解决投资者诉讼资金来源
公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计 3,500
万股，按现有成交价约 6 亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日已实际收到
转让款 4,733 万元，公司根据初步申报时间安排，计划在 2022 年 9 月前完成该部分
股权处置。该部分款项将全部用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。
综上，我们认为，公司自报告日起未来 12 个月内的持续经营能力不存在重大不
确定性；出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。
（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合
当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、
融资安排等，说明流动性风险是否会进一步加剧。
回复：
公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式，解决有息负债过高的
问题，流动性风险不会进一步加剧，具体分析如下：
一、公司有息负债明细
截至回函日，公司有息负债共计 263,172.05 万元，其中银行类贷款 197,349.21
15
万元，其他金融机构借款 65,822.84 万元。明细见下表：
债务 融资金额 利率
融资主体 授信机构 到期日
类型 （万元） (％)
中国光大银行股份有限
流贷 29,500.00 2024/10/25 5.50%
公司深圳分行
兴业银行股份有限公司
流贷 14,229.50 2020/02/20 8.48%
深圳分行
广发银行股份有限公司
流贷 13,092.14 2020/10/24 9.00%
深圳分行
中国建设银行股份有限
流贷 4,800.00 2023/04/27 5.46%
公司深圳市分行
流贷 2,300.00 2021/10/27 11.94%
中信银行股份有限公司
流贷 5,900.00 2022/06/17 7.96%
新纶新材 深圳分行
流贷 4,250.00 2022/09/24 7.96%
料股份有
流贷 6,767.46 2021/06/11 9.26%
限公司
招商银行股份有限公司 流贷 13,227.35 2021/06/11 7.85%
深圳分行 流贷 6,426.00 2021/06/11 7.32%
流贷 2,195.00 2021/06/11 7.32%
北京银行股份有限公司
流贷 3,445.98 2019/09/14 8.48%
深圳分行
汇丰银行（中国）有限
流贷 2,968.75 2019/09/6 5.00%
公司深圳分行
江苏银行股份有限公司
流贷 1,380.00 2022/9/30 5.00%
深圳分行
中国农业银行股份有限 流贷 2,800.00 2020/7/3 9.79%
16
公司深圳市分行 流贷 5,000.00 2020/7/5 9.79%
流贷 1,600.00 2022/8/24 5.22%
上海浦东发展银行股份
流贷 2,000.00 2022/8/25 5.22%
苏州新纶 有限公司苏州分行
流贷 1,000.00 2022/8/26 5.22%
超净技术
流贷 1,499.38 2022/9/26 5.22%
有限公司 中信银行股份有限公司
流贷 1,500.00 2022/9/26 5.22%
苏州分行
流贷 700.00 2022/9/26 5.22%
江苏银行股份有限公司
流贷 3,600.00 2023/5/30 4.79%
常州分行
流贷 4,900.00 2022/9/9 6.00%
江苏江南农村商业银行
流贷 99.00 2022/10/25 6.00%
股份有限公司
流贷 1.00 2022/10/25 6.00%
新纶电子
中国银行股份有限公司
材料（常 流贷 6,100.00 2022/06/26 4.79%
常州武进支行
州）有限公
苏州银行股份有限公司 流贷 400.00 2022/12/14 5.50%
司
唯亭西区支行 3,216.00 2023/04/08 5.30%
中国工商银行股份有限
流贷 7,778.00 2022/09/28 5.22%
公司常州分行
中国民生银行股份有限
流贷 4000.00 2022/07/21 4.35%
公司常州支行
1,000.00 2022/06/15 5.22%
南京银行股份有限公司
新纶新能 流贷 1,400.00 2022/05/16 5.22%
常州分行
源材料（常 2,500.00 2022/08/30 5.22%
州）有限公 流贷 6,000.00 2022/09/09 6.00%
江苏江南农村商业银行
司 流贷 4,500.00 2022/09/09 6.00%
股份有限公司
流贷 3,499.65 2022/09/01 2.30%
17
苏州银行股份有限公司
流贷 2,484.00 2022/12/14 5.60%
唯亭西区支行
华夏银行股份有限公司 3,300.00 2022/06/15 5.22%
流贷
常州分行 4,700.00 2022/06/11 5.22%
江苏银行股份有限公司 2,490.00 2023/11/30 4.79%
流贷
常州分行 2,000.00 2023/11/30 4.79%
中信银行股份有限公司
流贷 4,500.00 2022/07/29 4.50%
常州分行
中国银行股份有限公司
流贷 2,300.00 2022/05/27 4.79%
常州武进支行
厦门鹏阔
深圳前海微众銀行股份
精密工业 微业贷 300.00 2023/04/18 10.08%
有限公司
有限公司
深圳市高新投融资担保 定向融
25,540.00 2022/04/11 12.2%
有限公司 资
深圳市上元资本管理有 短期借
新纶新材 1,000.00 2022/10/24 6.00%
限公司 款
料股份有
中国东方资产管理股份 债券重
限公司 33,912.85 2023/03/10 12.00%
有限公司天津市分公司 组
深圳鸿银投资合伙企业 短期借
4,909.99 2024/02/09 6.00%
（有限合伙） 款
苏州新纶
短期借
超净技术 宁波航津贸易有限公司 160.00 2021/02/20 15.00%
款
有限公司
总计 263,172.05
公司将通过出售可变现资产、非公开发行募集资金等方式，解决有息负债过高的
18
问题，并减少借贷金融机构过多的现状，从而达到解决逾期债务，降低负债率的目标。
预计全部偿付安排实施后，公司有息负债将压缩约 10 亿元左右，有息负债规模降至
约 16 亿元。公司流动性风险不会进一步加剧，主要原因如下：
（一）有息负债金额持续压缩未严重影响生产经营且债务到期情况有改善趋势
截止 2021 年 12 月 31 日，公司流动负债从 342,897.08 万元降至 276,023.30 万
元，减少了 66,873.78 万元。其中短期借款从 225,475.32 万元降至 195,967.28 万元，
减少了 29,508.04 万元，在负债压缩的过程中，公司正常生产经营没有受到有息负债
下降的影响，核心板块新能源材料业务仍取得了 17.87%的增长。2021 年 10 月，公司
与光大银行股份有限公司深圳分行签订了流动贷款协议，债务期限为 3 年，短期借贷
占比较大的情况得到了改善。后续，公司将积极推进与金融机构达成债务重组协议，
力争将短期债务转为长期债务，有利于化解公司总体有息债务期限较短的局面，减少
短期借款总额。
（二）可自由支配货币资金及预计经营现金流情况
截止到 2022 年 5 月 31 日，公司可自由支配货币资金 1,197.77 万元，持有可随
时变现的票据 567.24 万元，可自由支配的货币资金完全可满足基本的经营需求。公
司 2020 年和 2021 年经营性现金流情况以及 2022 年预计经营性现金流情况如下：
单位：万元
2022 年度预计
项目 2020 年度 2021 年度 1-3 月实际 4-12 月预计
全年预计
数 数
经营活动现金流入小计 325,814.00 169,949.62 25,571.58 155,115.71 180,687.29
经营活动现金流出小计 290,795.12 159,808.72 24,512.27 148,850.38 173,362.65
经营活动产生的现金流
35,018.88 10,140.90 1,059.31 6,265.33 7,324.64
量净额
根据公司 2022 年预算情况，全年将继续保持正向的经营活动产生的现金流，预
测数为 7,324.64 万元，2022 年预计经营现金流较前两年减少的原因是支付投资者诉
讼款（经营活动现金流出其中包含 10,315.24 万元投资者诉讼案件预计赔款支出，公
司拟通过出售深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权以及 2022
19
年 5 月 28 日公告的非公开发行募集资金支付投资者诉讼赔款），不考虑预计投资者诉
讼赔款 10,315.24 万元的情况下，公司 2022 年预计的经营活动产生的现金流量净额
将达到 17,639.88 万元，流动性风险将逐步缓解。
（三）拟出售资产变现能力较强
公司持有的可变现资产主要为深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园等土地
房产，都已合法取得权属证明且地理位置便利，具有较强的变现能力。上述资产部分
已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的资产处置交易，预计形成现金回流约 4.80
亿元，将全部用于偿还银行借款；同时，公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）
持有的拟上市公司股权共计 3,500 万股，按现有成交价约 6 亿元，该部分股权处置已
在洽谈中，截止目前已实际收到转让款 4,733 万元，预计 2022 年 9 月前分批成交后，
该部分款项用于支付投资者诉讼及增加流动性，其中预计 3 亿元资金用于偿还有息负
债。
（四）管理层积极参与资本市场融资展现对企业信心
2022 年 5 月 28 日，公司披露了《2022 年度非公开发行股票预案》等公告，公司
董事长廖垚先生及其控制的深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（拟设立）拟
通过认购本次非公开发行股票，实现管理层收购，取得新纶新材的控制权，本次非公
开发行股票募集资金总额不超过 90,218.40 万元（含本数），募集资金扣除发行费用
后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，本次融资完成后，将
大幅压降有息负债并缓解流动性风险。
综上，公司流动性风险不会进一步加剧。
（4）请列表说明截至回函日你公司逾期贷款的具体情况，包括但不限于贷款发生
时间、贷款用途、逾期时间、逾期原因等，并对照《股票上市规则（2022 年修订）》
第 7.7.6 条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
一、逾期贷款明细
2022 年 1 月 7 日深交所发布《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》前，
20
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》相关规定对逾期贷款进行
披露，其中《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》第 11.11.3 条规定：
“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（二）发生
重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；上述事项涉及具体金额
的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定”；
第 9.2 条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规则，如新增逾期贷款金额达到最近一期经审计净资产 10%，将触发信
息披露义务。2022 年 1 月 7 日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
7.7.6 条未对重大风险情形的金额做出进一步约定，公司沿用原金额计算标准。
2019 年贷款出现逾期以来，公司披露的定期报告的报告期内，新增逾期贷款未达
最近一期经审计净资产 10%的情况下，公司在《2019 年年度报告》、《2020 年半年度报
告》、《2020 年年度报告》、《2021 年半年度报告》和《2021 年年度报告》中均披露了
公司逾期贷款具体情况，同时在“公司面临的风险和应对措施”章节中提示了逾期风
险及应对措施。在触发临时披露标准时，公司以临时公告的形式披露了相关逾期情况。
截至回函日，公司逾期贷款余额 98,092.18 万元，逾期贷款和披露具体如下：
21
截止披露
贷款发 逾期日 逾期本金(万 时间点累
融资主体 授信银行 贷款用途 逾期原因 备注 披露时间
生时间 期 元) 计逾期金
额（万元）
浙商银行股 以上三笔新增逾
份有限公司 2019/6 2019/8 原有贷款 未按约定 期借款合计 1.5
7,608.12 已结清
深圳南山支 /5 /29 展期 归还贷款 亿元，未达最近
行 一期经审计净资
汇丰银行（中 产（2018 年经审
2019/3 2019/9 原有贷款 未按约定
国）有限公司 3,484.05 14,992.17 计净资产为
/7 /6 展期 归还贷款
深圳分行 49.66 亿元）的
10%即 4.97 亿元，
北京银行股
2018/9 2019/9 未按约定 故在《2019 年年
份有限公司 3,900.00 支付货款
/14 /14 归还贷款 度报告》中披露
深圳分行
相关逾期情况
兴业银行股 以上二笔新增逾
2019/8 2020/2 原有贷款 未按约定
份有限公司 14,880.00 期借款合计 1.87
/20 /20 展期 归还贷款
深圳分行 亿元，未达最近
一期经审计净资
产（2019 年经审
新纶新材料
计净资产为
股份有限公 2020 年 33,195.29
江苏银行股 48.98 亿元）的
司 2019/9 2020/4 流动资金 未按约定 10 月份已
份有限公司 3,848.50 10%即 4.9 亿元，
/27 /26 周转 归还贷款 完成贷款
深圳分行 故在《2020 年半
重组
年度报告》中披
露了相关逾期情
况
中国农业银 以上二笔新增逾
行股份有限 2019/1 2020/7 原有贷款 未按约定 期借款合计 2.12
8,150.00
公司深圳市 2/3 /3 展期 归还贷款 亿元，未达最近
分行 一期经审计净资
产（2019 年经审
50,168.29 计净资产为
广发银行股 48.98 亿元）的
2019/1 2020/1 未按约定
份有限公司 13,092.14 借新还旧 10%即 4.9 亿元，
0/24 0/24 归还贷款
深圳分行 故在《2020 年年
度报告》中披露
了相关逾期情况
22
兴业金融租 以上三笔新增逾
2016/9 2020/1 未按要求 2022 年 4
赁有限责任 462.25 融资租赁 期借款合计 6.30
/30 2/31 归还资金 月已结清
公司 亿元，其中光大
银行 2.97 亿元借
招商银行股
2020/6 2021/6 未按约定 款到期未能偿还
份有限公司 28,615.81 借新还旧
/17 /11 归还贷款 后，导致新增逾
深圳分行
期金额超过了公
105,215.8
司 2020 年经审计
0
净资产 36.18 亿
中国光大银 2022 年 12 元的 10%，即 3.62
2020/7 2021/7
行 股份有限 流动资金 未约定归 月份已完 亿元，故公司披
/31-20 /30-20 29,696.99
公司 深圳分 周转 还贷款 成贷款重 露了《关于公司
20/8/7 20/8/6
行 组 银行贷款逾期的
公告》（公告编
号 2021-081）
以上二笔新增逾
中信银行股
2020/1 2021/1 未按约定 期借款合计 0.28
份有限公司 2,300.00 借新还旧
0/29 0/27 归还贷款 亿元，未达最近
深圳分行
一期经审计净资
江苏银行股 2022 年 3 产（2020 年经审
2021/8 2021/1 原有贷款 未按约定
份有限公司 500.00 月已贷款 计净资产为
/27 2/10 展期 归还贷款
深圳分行 重组 36.18 亿元）的
10%，即 3.62 亿
元，故在公司披
72,952.17
露光大银行续贷
进展时，在《关
新 纶电 子材 民生金融租 于部分逾期贷款
2018/6 2021/1 未按要求
料 （ 常州） 赁股份有限 643.70 融资租赁 已结清 续贷完成暨公司
/29 1/15 归还资金
有限公 司 公司 银行贷款逾期的
进展公告》和
《2021 年年度报
告》中披露相关
逾期情况
建设银行股 2022 年 4 以上三笔新增逾
2021/6 2022/1 未按要求
份有限公司 6,000.00 贷款展期 月份已重 期借款合计 3.16
/29 /1 归还资金
新纶新材料 深圳分行 组贷款 亿元，未达最近
股份有限公 偿还前次 98,092.18 一期经审计净资
深圳市高新
司 2021/1 2022/4 定向融资 未按约定 产（2020 年经审
投融资担保 25,540.00 本次新增
0/11 /11 计划及其 归还贷款 计净资产为
有限公司
他债务 36.18 亿元）的
23
10%，即 3.62 亿
苏州新纶超 中信银行股 部分本金
2021/9 2022/9 元，故尚未披露
净技术有限 份有限公司 100.00 借新还旧 未按要求 本次新增
/26 /26
公司 苏州分行 归还
2、关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额 2.90 亿元，坏
账准备 0.91 亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额 0.51 亿元，计提比例为
21.19%；按单项计提应收账款坏账准备余额 0.39 亿元，计提比例为 100%。
（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 2.51 亿元，较期初
减少 58.18%。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结
合计提政策及变化情况、逾期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化情况、期
后回款等说明坏账准备计提是否充分、合理。
回复：
一、按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因
公司 2021 年按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因主要有以下几
点：
（一）合并范围变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少
公司 2021 年因转让子公司股权，导致合并范围减少，期末按组合计提的应收账
款原值 6,293.18 万元、对应坏账准备 1,086.24 万元；因控股孙公司依格斯电子及依
格斯电子材料破产清算，导致合并范围，减少期末按组合计提的应收账款原值
1,443.02 万元，对应坏账准备 1,380.29 万元。共计减少应收账款原值 7,736.20 万元，
坏账准备 2,466.53 万元，应收账款净值 5,269.67 万元。
（二）2021 年收入减少导致应收账款减少
因 2021 年公司对产品进行转型优化，及部分子公司因市场原因销售收入下降导
致应收账款相应减少。本期收入减少导致应收账款减少的主要公司如下：
单元：万元
常州电子材料
项目 集团本部 金耀辉 安徽新纶 苏州超净 合计
及销售主体
收入变动 变动金额 -10,854.16 -4,331.87 -22,472.40 -20,630.46 -12,791.20 -76,138.82
24
变动幅度 -27.21% -49.50% -79.49% -40.92% -71.41% --
应收账款总 变动金额 -2,207.36 -2,781.85 -4,607.88 -8,525.68 -878.58 -18,328.46
额变动
变动幅度 19.50% -54.35% -59.28% -67.27% -40.70% --
其中：按组
变动金额 -1,659.49 -2,945.28 -4,653.63 -9,299.89 -749.31 -18,634.71
合计提坏账
变动 变动幅度 -17.56% 58.60% -59.87% -74.55% -36.93% --
注：常州电子材料及销售主体本期应收账款较营业收入下降幅度较高的主要原因为四季度销
售收入减少，相应应收账款基数减少所致。2021 年四季度销售收入较 2020 年销售收入减少
-14,086.03 万元。
二、2021 年坏账准备计提充分、合理的说明
（一）2021 年计提政策及逾期信用损失率计算说明
公司 2021 年应收账款计提政策与上期无变化，根据公司历年经营变化情况，以
公司 2018 至 2020 年三年历史数据，剔除不纳入合并范围子公司影响数计算的应收账
款迁徒率及考虑前瞻性指标后计算的本期违约损失率如下：
三年平均迁徒率 本期实际执行的损失
账龄 本期的违约损失率（%）
（%） 率
1 年以内 7.66% 2.07% 5.00%
1-2 年 33.38% 9.46% 10.00%
2-3 年 42.25% 21.71% 20.00%
3-4 年 61.74% 49.47% 50.00%
4-5 年 71.15% 79.30% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
（二）2021 年与上期按组合计提坏账的变动情况
1、剔除 2021 年因合并范围变动后的本期与上期按组合计提应收账款变动情况
单位：万元
项目 期末数 期初数 期末较期初变动额
25
计提的 计提的 计提的
计提 计提 计提
账面余额 信用损 账面余额 信用损 账面余额 信用损
比例 比例 比例
失 失 失
按组
合计
25,086.35 5,137.45 20.48% 52,254.42 5,944.85 11.38% -27,168.07 -807.40 9.10%
提坏
账
2、按账龄列示的剔除本期因合并范围变动后的本期与上期应收账款明细：
单位：万元
期末数 期初数
项目 计提的信 计提的信
账面余额 占比 净额 账面余额 占比 净额
用损失 用损失
1 年以内 18,339.62 73.11% 916.98 17,422.64 43,027.74 82.34% 2,151.39 40,876.35
1至2年 900.57 3.59% 90.06 810.51 3,433.06 6.57% 343.31 3,089.75
2至3年 898.57 3.58% 179.71 718.86 2,036.44 3.90% 407.29 1,629.15
3至4年 1,969.60 7.85% 985.18 984.42 1,201.62 2.30% 600.81 600.81
4至5年 418.25 1.67% 405.78 12.47 567.51 1.09% 454.00 113.51
5 年以上 2,559.74 10.20% 2,559.74 - 1,988.05 3.80% 1,988.05 -
合计 25,086.35 100.00% 5,137.45 19,948.90 52,254.42 100.00% 5,944.85 46,309.57
2021 年按组合计提应收账款坏账准备计提比例从上期的 11.38%上升至 20.48%，
计提比例增加的主要原因为账龄 3-4 年及 5 年以上应收账款占比增加所致。
账龄较长的应收账款主要为应收工程款尾款，其中中国电建市政建设集团有限公
司（以下简称“中国电建”）8,753,545.00 元，账龄 3-4 年的应收账款为应收分包工
程款。该分包工程为公司于 2017 年与中国电建签订的《涵江临港产业园一期改造升
级工程 1 #厂房洁净装修工程一期——净化空调系统安装施工项目》分包合同，工程
于 2018 年 6 月完工并交付，该工程款由莆田市涵江区财政局通过港区办对接，资金
从区财厅到中国电建后，中国电建再付给公司。2018 年公司收到 689.10 万元工程款，
余额一直未支付的原因为：政府资金状况不理想，同时项目需整改，通过多次协商，
2021 年 6 月至 2022 年 1 月重新提交相关资料，期后收到回款 124 万元，剩余应收款
预计 2022 年 10 月前回款。
3、按组合计提应收账款期末余额共计 25,086.35 万元，截至 2022 年 5 月 31 日，
期后共收到回款 12,896.84 万元。期后回款明细如下：
账龄 2021 年账面原值（万元） 期后回款金额（万元）
26
账龄 2021 年账面原值（万元） 期后回款金额（万元）
1 年以内 18,339.62 11,658.27
1至2年 900.57 883.64
2至3年 898.57 200.01
3至4年 1,969.60 153.55
4至5年 418.25 1.38
5 年以上 2,559.74 -
合计 25,086.35 12,896.84
公司应收账款的期后回款正常，部分因疫情原因付款延迟，也在陆续解决。公司
在对应收账款坏账准备计提时充分考量了应收款项账龄、实际损失率及客户信用风险
变化等情况，本期应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）请你公司说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信
息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，并核
实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户
销售的情形。
回复：
公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在交易
前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不存在向不
具备支付能力的客户销售的情形。具体分析如下：
一、单项计提明细
公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户
信息、是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断依据如下
表：
27
单位：万元
客户名 账面余 客户信息 是否为 计提减值的判断依 各年末计提坏账准备余额
形成原因 形成时间
称 额 关联方 据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年
宜昌御
制造业、计算机、通信和其他电子 提供工程服
龙光电 10000 万 法院判决胜诉，对
720.00 设备制造业、智能消费设备制造、 务形成的工 2019.12 否 339.00 720.00
有限公 元 方已无可执行资产
其他智能消费设备制造 程款
司
研发、制造、销售：锂离子动力电
肇庆遨
池、新型电池（含燃料电池）、汽
优动力 18065.34 销售商品形 法院判决胜诉，对
591.21 车用动力电池系统、储能电池系统 2018.6-11 否 591.21 591.21
电池有 万元 成的货款 方已无可执行资产
及相关模块、零部件、锂电池；汽
限公司
车及零部件的销售、租赁；
浙江钱
2017.11/201
江锂电 锂电池及锂电池组研发、制造、销 15750.00 销售商品形 法院判决胜诉，对
322.24 8.5/2019.2/ 否 322.24 322.24
科技有 售；货物进出口、技术进出口。 万元 成的货款 方已无可执行资产
2019.11
限公司
电子产品、电器元器件、计算机软
深圳市 硬件的设计、技术开发及销售，其
芯舞时 它国内贸易；企业管理咨询；经营 品质纠纷，责任很
销售商品形 2017.4/2017
代科技 303.51 进出口业务。许可经营项目是：工 500 万 否 难认定，多次催收 151.75 303.51
成的货款 .9
有限公 业控制计算机及系统制造；计算机 无果
司 软硬件及外围设备制造；计算器设
备制造；智能车载设备制造；云计
28
算设备制造；智能家庭网关制造；
终端计量设备制造。
苏州双
品质纠纷，责任很
微电子 销售：电子元器件、机电产品、五 销售商品形 2017.6/2017
301.91 210 万 否 难认定，多次催收 62.73 301.91
科技有 金、交电、化工产品 成的货款 .8/2018.3
无果
限公司
研发设计、加工生产泡棉片、胶贴、
苏州依 硅胶带、胶带、光源架，加工液晶
格斯电 显示器胶框，销售本公司所生产的 原控股子公司，
销售商品形 2015.9-2016
子材料 285.30 产品并提供售后服务；从事与本公 620 万 否 2021 年申请破产， - 221.23
成的货款 .1
有限公 司生产产品的同类商品及原材料 无偿还能力
司 的批发、进出口、佣金代理及相关
业务。
兰州凯
提供工程服 客户因资金问题尚
博药业 多肽类药物和医用生物材料的研 4585.26
268.36 务形成的工 2019.9 否 未投产，对方一直 134.18 268.36
股份有 发与生产 万元
程款 在寻找收购方
限公司
宜昌博
提供工程服 2016.8-10/2
高建筑 土方工程、土石方工程、道桥工程 10018 万 法院判决胜诉，对
186.13 务形成的工 016.12/2019 否 186.13 186.13
工程有 建筑施工 元 方已无可执行资产
程款 .12
限公司
深圳市 工业用粘接剂及设备的销售；国内 品质纠纷，责任很
销售商品形
鑫盛辉 158.74 贸易；经济信息咨询；企业管理咨 50 万 2017.6 否 难认定，多次催收 79.37 158.74
成的货款
实业有 询；国内货运代理；经营进出口业 无果
29
限公司 务。许可经营项目是：化工产品（不
含危险化学品）的生产和加工；树
脂、胶黏剂原材料的生产和加工。
深圳市
桑蒲通 提供工程服
2017.3-5/20 法院判决胜诉，对
信设备 134.58 通信设备、触控面板的生产 100 万元 务形成的工 否 134.58 134.58
19.9 方已无可执行资产
有限公 程款
司
深圳市
该公司已被最高人
海盈科 货物及技术进出口；新型电池技术 销售商品形 2019.7-12/2
105.11 6750 万 否 民法院列为失信公 - 105.11
技有限 的开发 成的货款 020.1-4
司
公司
3,377.
合计
09
二、公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 交易内容 价格说明
宜昌御龙光电有限公司 720.00 工程服务 根据工程项目招标确定
肇庆遨优动力电池有限公司 591.21 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
浙江钱江锂电科技有限公司 322.24 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
30
深圳市芯舞时代科技有限公司 303.51 胶带、硬化膜 交易价格在同类产品区间范围内
苏州双微电子科技有限公司 301.91 胶带、保护膜 交易价格在同类产品区间范围内
苏州依格斯电子材料有限公司 285.30 双面胶 交易价格在同类产品区间范围内
兰州凯博药业股份有限公司 268.36 工程服务 根据工程项目招标确定
宜昌博高建筑工程有限公司 186.13 工程服务 根据工程项目招标确定
深圳市鑫盛辉实业有限公司 158.74 保护膜 交易价格在同类产品区间范围内
深圳市桑蒲通信设备有限公司 134.58 工程服务 根据工程项目招标确定
深圳市海盈科技有限公司 105.11 极耳 交易价格在同类产品区间范围内
综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格
通过中标金额确定，交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，
故公司不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
（3）请列示说明应收账款前五名欠款方的以下情况：形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同约定的付款时
间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况，以及欠款主体的主要业务范围、是否与公司存在关联关系及潜在关联关
系，并核实说明相关交易的真实性。
回复：
公司的应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易真实、准确。具体公司应收账款前五
大欠款方的形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况、欠
31
款方的主要业务范围、与公司关联关系如下表：
单位：万元
交 各年坏账准备余
交易货
账面余 形成原 交易发 易 交易金 合同付 额 与公司 期后回
单位名称 物流转 客户业务范围
额 因 生时间 内 额 款时间 2021 关系 款情况
2020 年 情况
容 年
后摄
装饰
件背 截 止回
一般经营项目是：电子材料
胶、 函 日已
的研发（不含生产加工）与
主体 回 款
销售；电子信息技术开发；
深圳市锦 背胶 893.20
销售商 2021 年 客户已 国内贸易，货物及技术进出
瑞新材料 卷 月结 150 非关联 万元，剩
1,183.17 品形成 04-12 1,281.03 25.52 59.16 签收对 口。许可经营项目是：光学
股份有限 料、 天 方 余 款项
的货款 月 账确认 电子产品、电子零件的研发、
公司 大背 预 计
生产与销售；通信设备、计
胶、 2022 年 7
算机及其他电子设备生产与
电池 月 前回
销售；普通货运。
盖泡 款
棉胶
等
氟多新能源是一家锂离子电
2022 年 3
多氟多新 销售商 2021 年 客户已 池制造商，专注于聚合物锂
铝塑 2022 年 2 非关联 月 底已
能源科技 1,113.95 品形成 10-12 1,296 10.83 55.70 签收对 离子电池和电源解决方案的
膜 月 方 全 部回
有限公司 的货款 月 账确认 技术研发、制造和销售。其
款
主要产品包括锂离子动力电
32
池、储能电池、通用电池等，
可广泛用于电动自行车、电
动汽车、移动通讯设备、电
动工具等领域。
公司致力于产业化美国
FARASIS 能源公司新型锰酸
孚能科技 锂动力锂离子电池技术，主 2022 年 4
销售商 2021 年 客户已
（赣州）股 铝塑 2022 年 3 要从事高科技、新能源、车 非关联 月 底已
1,066.09 品形成 11-12 5,388 59.97 53.30 签收对
份有限公 膜 月 用动力锂离子电池系统生 方 全 部回
的货款 月 账确认
司 产，为即将大规模产业化的 款
新型嵌入式电动汽车提供动
力电池配套。
2022 年 4
中国电力建设集团公司旗下
月 回款
的骨干企业之一，现为中国
124.74
中国电建 提供工 2018 年 水利水电建设股份有限公司
客户确 万元，剩
市政建设 程服务 3 月、 工程 2022 年 2 的全资子公司，是一家以国 非关联
875.35 2,297 167.93 416.26 认工程 余 款项
集团有限 形成的 2019 年 服务 月前 内外工程承包为主业、具有 方
进度 预 计在
公司 工程款 3月 丰富的海内外工程项目运营
2022 年
经验和综合经营管理能力的
10 月 前
国有大型企业。
付清。
提供工 制造业、计算机、通信和其 截 至
宜昌御龙 2016 年 3 客户确
程服务 2019 年 工程 他电子设备制造业、智能消 非关联 2022 年 5
光电有限 720.00 1,180 月前付 339.00 720.00 认工程
形成的 9月 服务 费设备制造、其他智能消费 方 月底，尚
公司 清 进度
工程款 设备制造 未回款。
33
综上，应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易
真实、准确。
（4）关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况，本期变动金额中存在
“其他”0.43 亿元，请你公司说明“其他”的具体内容。
回复：
应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备中“其他”0.43 亿元，为本期因出售
江天精密股权及本期因申请破产已由债务管理人接管而不再纳入合并范围子公司减
少所致，明细如下：
单位：万元
项目 江天精密 依格斯电子 依格斯电子材料 合计
账面原值 8,685.64 1,269.36 173.66 10,128.66
其中：单项计提 2,392.46 - 2,392.46
组合计提 6,293.18 1,269.36 173.66 7,736.20
坏账准备 2,925.32 1,206.63 173.66 4,305.61
其中：单项计提 1,839.08 - - 1,839.08
组合计提 1,086.24 1,206.63 173.66 2,466.53
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内
部控制设计和运行的有效性。
2、结合收入审计程序，检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、是否
存在关联方关系。
3、对应收账款期末余额 75%以上的往来款项执行函证程序，对其期末余额、本期
发生额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行
34
检查，抽查至银行回单。
4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值
的应收款项取得公司与对方签订的相关协议，向公司管理层及业务部门了解款项无法
收回的原因。在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额
单项计提坏账准备。
5、对账龄较长的大额应收款项向公司管理层及业务部门了解款项形成的原因为
工程类应收款还是应是销售货款，对方长期未还款的原因，是否已形成实质坏账。对
未发生实际坏账的应收账款按组合计提坏账准备，并对应收账款预计信用损失率、按
账龄应计提预计信用损失金额进行复核。
二、核查结论
经核查，我们认为新纶新材料公司 2021 年年报中披露的应收账款余额是恰当的，
预期信用损失准备计提充分；与应收账款对应的经济业务为真实发生。
3、关于内部控制。《内部控制鉴证报告》显示，你公司存在非财务报告内部控制
缺陷。你公司全资子公司新纶精密制造(安徽)有限公司（以下简称“安徽新纶”）2021
年部分业务合同不全，存在双方权利义务约定不清晰的情形。
（1）请列示安徽新纶的主要财务数据，并说明上述业务合同对应的业务往来及开
展情况，包括但不限于客户名称、合同内容、合同金额、合同约定的交货日期、截至
回函日回款情况、收入确认情况，说明合同不全的原因，相关业务是否真实开展，核
查交易对象是否与公司、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益
关系。
回复：
安徽新纶涉及上述情形的业务均真实展开，交易对象与公司、控股股东、实际控
制人、董监高等不存在关联关系或其他利益关系，具体情况如下：
一、安徽新纶主要财务数据
项目 期末余额/本期发生额（万元） 占公司总额比重
35
营业收入 5,798.96 4.35%
营业成本 6,839.49 6.42%
三项费用 2,766.70 7.93%
信用减值损失 112.51 0.68%
资产减值损失 -1,846.11 2.75%
营业利润 -4,600.31 4.10%
净利润 -5,220.43 4.09%
应收账款 2,859.92 14.34%
存货 2,351.95 8.32%
36
二、公司大额客户本期交易、回款及期后退货情况
单位：万元
是否存
期后退货 回函情况 在内控
本期销
与公司 应收账款 本期已回 金额 缺陷
序号 客户名称 售收入 期后回款
关系 期末余额 款 (2022 年
（含税） 是否 是否
1-5 月) 未回函原因
函证 回函
东莞市正为精密塑 1,181.3
1 非关联 152.61 1,028.70 - - 是 是 -- 是
胶有限公司 2
惠州市辅成实业有
2 非关联 692.11 146.95 754.83 146.95 3.65 是 是 -- 是
限公司
深圳市方达晟科技
3 非关联 429.03 157.82 290.83 157.82 0.01 是 是 -- 否
有限公司
维沃移动通信有限
4 非关联 361.71 61.12 471.90 58.46 0.02 是 是 -- 是
公司
广东彩辰光电科技
5 非关联 359.57 129.47 230.10 129.47 - 是 是 -- 是
有限公司
安徽千鑫通讯科技
6 非关联 291.17 108.16 3,159.77 11.75 11.96 是 是 -- 否
有限公司
深圳市中模科技有
7 非关联 239.64 - 355.50 - 4.46 是 是 -- 否
限公司
昆山诚容创电子科
8 非关联 229.99 39.10 235.56 39.10 - 是 否 -- 是
技有限公司
东莞华誉精密技术
9 非关联 229.12 226.54 2.58 45.42 2.28 是 是 -- 否
有限公司
37
是否存
期后退货 回函情况 在内控
本期销
与公司 应收账款 本期已回 金额 缺陷
序号 客户名称 售收入 期后回款
关系 期末余额 款 (2022 年
（含税） 是否 是否
1-5 月) 未回函原因
函证 回函
深圳市众为精密科 206.89 206.89 178.37
10 非关联 - - 是 是 -- 是
技有限公司
深圳莱必德科技股 非关联 200.27 170.51 29.76 128.88 2.65
11 是 否 -- 否
份有限公司 方
闻泰通讯股份有限 非关联 182.33 119.51 62.82 79.12 1.56
12 是 是 -- 否
公司 方
175.81 48.98 126.83 48.98 1.02 2022 年已结
惠州市康烨电子有 非关联 束合作，货
13 是 否 是
限公司 方 款已全部收
回
深圳市金博恩科技 非关联 169.75 52.61 117.14 -
14 - 是 是 -- 是
有限公司 方
4,948.7
合计 -- 1,620.27 6,866.32 1,024.32 27.61 -- -- -- --
1
以上 14 家客户 2021 年度销售收入占安徽新纶当期销售收入的 75.52%，占新纶新材当期销售收入的 3.29%。其中，8
家客户的销售合同或销售订单存在缺陷，共计对应销售收入 3,377.15 万元，占安徽新纶本期销售收入的 51.54%。
38
三、上述 8 家合同缺陷表现形式
序号 客户名称 合同缺陷情况
东莞市正为精密塑胶有
1 框架协议未盖章，订单品质要求标准不明晰
限公司
惠州市辅成实业有限公 无框架协议；订单未约定结算方式；订单验收及付款条款、
2
司 品质要求标准条款约定不明晰
3 维沃移动通信有限公司 业务合作协议未盖章，订单未盖章；
广东彩辰光电科技有限 无框架协议；订单未约定结算方式；订单验收及付款条款、
4
公司 品质要求标准条款约定不明晰
昆山诚容创电子科技有 无框架协议，订单未约定结算方式、验收及付款条款、供货
5
限公司 品质要求、违约责任的约定
深圳市众为精密科技有 无《采购合同》、《品质保证协议》，订单未约定品质标准、
6
限公司 结算方式、违约责任等内容；
惠州市康烨电子有限公
7 订单未盖章
司
深圳市金博恩科技有限 订单未盖章、未约定结算方式、验收及付款条款、供货品质
8
公司 要求、违约责任的约定
上表可知，内部控制缺陷主要表现为销售合同未盖章、品质及结算方式等条款约
定不明晰。该部分销售行为对应的销售回款及时、期后退货率极低，均为真实销售，
对当期财报数据无影响。
（2）请说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式，你公司董事会及专门委员
会在日常履职过程中是否勤勉尽责，重大缺陷相关责任人的认定情况，以及截至目前
你公司对内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。
回复：
一、内部控制缺陷的原因及表现形式
公司的全资子公司安徽新纶存在以下问题：成本核算采用手工处理方式；材料销
售未设置辅助核算；部分销售框架合同因保管不善遗失；部分销售订单为电子形式且
无客户盖章确认；部分订单未明确约束双方权利义务，对涉及产品验收和品质保证的
关键条款的权利义务约定不清晰，内部控制不到位。
39
二、相关责任人的认定情况
公司根据法律法规及公司内部制度，针对上述情形造成的影响，区分事件后果和
具体情节进行责任追究，对相关责任人给予内部警告并纳入年度绩效考核等方式进行
了责任追究，具体内容详见《关于对深圳证监局<行政监管措施决定书>整改报告的公
告》（公告编号 2022-008）。
公司通过实施问责，以及督促责任人以点带面地自查自纠、举一反三地开展相关
工作。公司还将持续通过培训改善、责任到人、审计监督、事后追究相结合的措施，
增强责任意识，提高相关人员业务素质和专业能力，督促其勤勉尽责，提高工作水平。
三、改进措施
针对手工成本核算，子公司安徽新纶于 2021 年 5 月开始统一使用与公司一致的
财务软件，已按照会计准则的要求进行成本核算。其次，公司将加强对各子公司的管
理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评估对子公司业务层面授权体系的合理
性和有效性；关注对子公司财务、生产、销售等各环节的管控；优化子公司报告制度
和流程；通过组织和业务层面报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控
和管理。同时，督促各子公司建立健全内部控制与风险管理体系。
公司董事会 2021 年成立董事会合规管理委员会，制定了《董事会合规管理委员
会工作细则》以及《合规管理制度》，建立健全了公司合规管理体系，培育合规文化，
提升合规经营管理水平，有效防范合规风险。下设合规管理部针对安徽新纶问题，进
一步制定了《合同评审与管理制度》，严格规范合同用印、合同评审、合同管理等流
程。公司并完善信息化合同评审流程，执行电子化评审，确保合同可查找、可追溯。
同时，公司设置专人保管及设置固定地点存放合同。
公司的改进措施切实有效，上述内部控制问题已经得到解决，公司将继续加强对
内部控制制度执行情况的监督力度，对相关业务部门、财务管理中心门规范运作动态
跟踪，严格履行相关审批程序，确保内部控制制度得到有效执行。
请年审会计师对上述问题（1）核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
40
一、核查过程
1、将安徽新纶的收入确认作为重点审计科目，对当期收入金额 50 万元以上执行
函证程序，函证金额占当期销售收入 94%；应收账款期末余额 19 万元 以上的执行函
证程序，函证金额占期末余额 81%。
2、对占其收入总额 75.52%的共计 14 家销售客户逐一对应检查当期合同存在的内
控缺陷，及该内控缺陷对当期收入确认的影响；从收入明细抽查至发货单、检查 2022
年 1-3 月的期后退货情况；检查当期回款金额、期后回款金额，对回款检查均抽查至
银行回单的付款人与客户是否一致。
3、在独立第三方网站检查主要客户的工商注册信息，复核是否与公司存在关联
方关系，是否存在变相的关联方销售。
二、核查意见
经核查，我们认为安徽新纶内控缺陷不影响公司当期财务数据，公司对所有审计
调整均已做账务处理。
4、关于其他应收款。年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为 6.66 亿
元，其中应收股权转让款项 0.54 亿元，其他往来 8.70 亿元，预期信用损失 2.79 亿
元。
（1）请分别列示其他应收款中应收股权转让款、其他往来的具体情况，包括但不
限于欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况，
与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来，
是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
回复：
一、其他应收款-应收股权转让款项明细及交易情况
（一）其他应收款-应收股权转让款项明细
单位：万元
股权交易金
单位名称 股权交易标的 股权交易时间 期末余额
额
41
成都德睿通科技有 成都新晨新材料科技有限公
2020 年 2 月 4,900.00 4,410.00
限公司 司 70%股权
上海罡瑞信息科技 上海瀚广实业有限公司 51%股
2020 年 12 月 7,583.13 971.56
有限公司 权
合计 -- -- 12,483.13 5,381.56
（续）
预期信用损失余额
单位名称 账龄 关联方关系
2020 年 2021 年
成都德睿通科技有限公司 1-2 年 220.50 441.00 其他关联方
上海罡瑞信息科技有限公司 1-2 年 189.58 97.16 其他关联方
合计 410.08 538.16 --
（二）转让子公司成都新晨股权款应收 4,900.00 万元，已收回股权转让款 490 万
元，主要原因为交易标的成都新晨前期为公司向银行借款提供抵押及担保，因资金原
因导致上述银行借款已逾期，虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人，但
一直未能解决，因此对方未如期支付上述股权款。不存在非经营性资金占用及对外提
供财务资助情形，上述股权交易于 2020 年 1 月 22 日经第五届董事会第六次会议审议
通过并进行披露。
（三）转让子公司上海瀚广股权事项于 2020 年 12 月 11 日经第五届董事会第十九
次会议审议通过并进行披露，股权转让价款为 7,583.13 万元，截至 2022 年 3 月 31
日已收回剩余股权转让款 971.56 万元，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资
助情形。
二、其他应收款-其他
其他应收款-其他中欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期
信用损失计提情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关
系或其他业务往来，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形如下表：
42
单位：万元
预期信用损失余额 是否存在非经营性资
单位名称 期末余额 形成原因 形成时间 账龄 关联方关系 金占用或对外提供财
2020 年 2021 年
务资助的情形
2017-2018
实控人担保款项 44,050.38 实控人担保应收款 1-2 年 2,227.74 2,202.52 非关联方 否
年
为 PBO 项目的厂房建
成都新晨新材料 2016-2019 1-2 年、2-3 年、
28,840.56 设及设备购置提供 6,618.18 14,290.69 其他关联方 是
科技有限公司 年 3-4 年、4-5 年
的财务资助
对原控股孙公司提供
2021 年申请破产清 1 年以内、1-2 年、 的财务资助为
苏州依格斯电子 2016-2021 原控股孙公司本
5,053.44 算后不再纳入合并 2-3 年、3-4 年、 - 5,053.44 3,748.12 万元，其余
有限公司 年 期申请破产清算
范围内形成 4-5 年、5 年以上 款项为租金水电等经
营性资金占用。
对原控股孙公司提供
2021 年申请破产清 1-2 年、2-3 年、 的财务资助为
苏州依格斯电子 2016-2020 原控股孙公司本
1,574.12 算后不再纳入合并 3-4 年、4-5 年、5 - 1,574.12 1,031.56 万元，其余
材料有限公司 年 期申请破产清算
范围内形成 年以上 款项为租金水电等经
营性资金占用。
2016-2017
张和春 2,101.40 代垫款 5 年以上 2,101.40 2,101.40 非关联方 否
年
西丽菁英家园房 应收转让员工安居 2018-2021 1 年以内、1-2 年、
2,151.01 300.47 645.36 非关联方 否
款 住房房款，分期收款 年 2-3 年、3-4 年
广州爱慕妮生物 应收已出售子公司 2017-2018
309.27 4-5 年、5 年以上 160.34 251.22 非关联方 否
科技有限公司 款项 年
其他 2,913.28
43
合计 86,993.46
44
（2）请结合客户资信情况，说明上述款项未能收回的原因，公司是否及时采取追
偿措施，以及拟采取的解决措施。
回复：
公司其他应收款的欠款主要为实控人担保款项、成都新晨往来款、依格斯电子、
依格斯电子材料、张和春及西丽菁英家园房款，具体如下：
一、实控人担保款项未能收回的原因及公司采取的解决措施
2021 年 4 月 22 日，因公司多笔款项共计 44,554.73 万元存在无法收回的风险，
为维护上市公司特别是中小投资者的权益，公司的实际控制人侯毅先生对其在任期间
无法收回的款项提供还款保证，并承诺在 2021 年 12 月 31 日前对未能收回的款项承
担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，
2022 年 4 月经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质
押给公司，以确保侯毅先生履行代偿义务。
侯毅先生 2021 年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代
偿上述担保款项，质押融资方案中明确将用其中 4.5 亿元履行其对上市公司的代偿义
务，因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关
事项正在推进中。
因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有
的监管部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。
二、成都新晨往来款未能收回的原因及公司采取的解决措施
成都新晨原为公司控股子公司，在 2017-2019 年控股期间，公司为其提供财务资
助 28,840.56 万元，已全部用于成都新晨 PBO 项目的厂房建设及设备购置。2020 年 2
月，根据公司与成都德睿通科技有限公司（以下简称“德睿通”）签订的股权转让协
议约定，在公司解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下，成
都新晨应按照合同约定在公司解除上述资产提供的担保后，在 36 个月内分 4 次归还
（10%/20%/30%/40%)完毕，并在解除担保后，该欠款按年化 5.4%计息。因公司目前资
金紧张，未满足股权转让协议约定的还款条件，未能按协议约定解除成都新晨为本公
45
司提供的抵押及担保，成都新晨尚未支付往来款。
公司采取的解决措施：为尽快收回应收款项，公司于 2021 年 4 月已发催款函至
成都新晨，并于 2021 年 12 月 7 日委托会计师实地走访成都新晨，经了解成都新晨正
常经营。公司管理层持续在与对方沟通回款事宜，公司初步计划通过收回成都新晨部
分资产抵偿部分债务，同时计划成都新晨后续经营情况好转后分期收回剩余款项。
3、其他欠款方依格斯电子、格斯电子材料应收款项形成原因为 2021 年申请破产
清算后不再纳入合并范围内形成，目前不具备偿还能力，已全额计提坏账准备。欠款
方张和春该项往来款是 2019 年度财务报表审计时进行前期差错更正追溯调整的虚构
贸易业务应追回的款项，目前公司与该人员失联，无法追偿相关款项，预计收回的可
能性很小，已全额计提坏账准备。西丽菁英家园房款主要系公司为了稳定核心员工，
向员工转让自建安居房，分期收取房款。在房款完全付清前，将房屋权证质押在公司。
（3）涉及实际控制人侯毅承诺对未能收回款项承担代偿义务形成的，请你公司明
确承诺履行进展、后续解决措施，并说明是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
回复：
2021 年 4 月 22 日，因公司多笔款项共计 44,554.73 万元存在无法收回的风险，
为维护上市公司特别是中小投资者的权益，侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提
供还款保证，并承诺在 2021 年 12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯
毅先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，2022 年 4 月经公司
与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，以确保
侯毅先生履行代偿义务。公司分别在《2020 年年度报告》和《2021 年年度报告》对
相关事项进行了披露。
侯毅先生 2021 年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代
偿上述担保款项，质押融资方案中明确将用其中 4.5 亿元履行其对上市公司的代偿义
务，因质押融资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关
事项正在推进中。
因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有
46
的监管部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。
（4）请结合其他应收款款项性质、坏账准备余额、账龄、资信情况以及计算过程
等，说明坏账准备计提是否充分。
回复：
2021 年公司其他应收账款坏账准备余额共计 2.79 亿元，计提比例为 29.50%，较
上期计提比例 14.09%，增加了 15.41%。其他应收款按款项性质分类占期末总额的比
例如下：
款项性质 期末余额（万元） 占比
押金及备用金 1,156.32 1.22%
保证金 927.01 0.98%
租金 51.79 0.05%
应收股权转让款项 5,381.56 5.69%
其他往来 86,993.47 92.06%
合计 94,510.14 100.00%
公司在计提坏账准备时综合考量款项性质、账龄及预测的可收回率，本期其他应
收款主要为应收股权转让款及其他往来。其中应收股权款主要为德睿通 4,410.00 万
元；应收关联方成都新晨及实控人代偿款项共计 72,890.94 万元，占当期其他应收款
总额的 81.79%，本期末计提坏账准备比例及依据如下：
项目 期末余额（万元） 坏账准备余额（万元） 计提依据
成都新晨往来款 28,840.56 14,290.69 注1
德睿通股权款 4,410.00 441.00 注1
实控人代偿款项 44,050.38 2,202.52 注2
注 1：成都新晨及德睿通往来款预计信用损失的测试过程：德睿通及成都新晨法人及实际控
47
制人均为王凤德，成都新晨款项为历史原因形成，按出售股权款项支付的相关约定，成都新晨与
德睿通实质为一体，成都新晨经营正常，其核心技术是高性能纤维 PBO，现全球仅只日本一家量
产。成都新晨于 2020 年开始投产，其经营发展需要一定时期的市场培育，核心技术人员为公司法
人即实控人王凤德。现在亏损的主要原因为折旧摊销非现金流事项所致，成都新晨期末资产共计
3.58 亿元，其中因借款冻结资产为 3,300 万元，成都新晨截止 2021 年 12 月 31 日为公司逾期借
款 1.13 亿元提供担保，公司综合考虑对方的资产及后期发展情况，结合账龄计提 14,290.69 万元
坏账准备，对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。
注 2：实控人代偿款项预计信用损失的测试过程：实控人拟将其持有的在限售期内的创业板
上市公司股权质押于上市公司，按资产负债表日及期后该股票的价格区间，同时考虑到质押物的
可交易时间及相关费用情况计算当期价值，并结合账龄本期共计提 2,202.52 万元，对其坏账的计
提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。
请年审会计师对上述问题（1）（4）核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、编制公司其他应收款明细表，检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的
关联方关系及借贷方发生额情况。
2、根据其他应收款款项性质、预计信用损失率重新复核公司计提的坏账准备金
额是否充分。
3、对上期形成的股权转让款检查当期及期后回款情况；对当期发生额较大的或
发生额频繁的往来单位的其他应收款，结合款项性质，了解资金往来形成的原因是否
与公司经营等情况相符合，并在独立第三方网站检查工商注册信息，复核是否与公司
存在关联方关系，是否存在变相的关联方资金占用情况。
4、对应收成都新晨公司的往来款项通过实地走访、对公司实控人进行访谈了解
成都新晨公司的资产、经营及现金流情况；取得成都新晨公司 2020、2021 年年报、
取得公司借款及抵押合同、检查成都新晨公司 2021 年至 2022 年 4 月的股权变更信息；
向新纶新材料管理层了解成都新晨公司为新纶新材料提供担保借款金额及该借
48
款还款进度、计划；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。
根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新
晨公司应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。
5、对实控人承诺对代偿款项，检查本期还款进度，对未完成的代偿义务与公司
治理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证及公司年报中的披露是否充分。
根据实控人所持拟用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备金额是
否充分、恰当。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务
资助的情况、坏账准备计提充分。
5、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额 16.40 亿元，本期计提资产减值
准备 4.34 亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、新纶锂电
材料（江西）有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备 3.91 亿
元、0.23 亿元、0.19 亿元。
（1）安徽新纶、金耀辉的业绩承诺期均为 2017 年至 2019 年，请你公司结合业绩
承诺期满后计提商誉减值的情况，对比说明 2020 年、2021 年末对安徽新纶、江西新
纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法，并
结合《监管规则适用指引——评估类 1 号》有关规定等对减值参数设置合理性与合规
性进行说明。
回复：
一、安徽新纶 2017-2021 年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、
业绩承诺完成情况
1、2018 年 6 月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶 100%股权，
交易价格为人民币 15 亿元，本次收购的溢价形成商誉 1,251,397,724.02 元。其关键
假设指标如下：
（1）2017 年收购时关键指标情况
49
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
营业收入 59,975.46 77,693.57 96,038.69 112,268.69 123,495.53 129,810.40 129,810.40
净利润 10,446.99 13,901.99 17,302.42 21,252.70 23,399.89 24,575.84 24,575.84
收入增长率 41% 30% 23.61% 16.90% 10.00% 5.11% 0.00%
毛利率 28% 27% 27% 28% 28% 28% 28%
费用率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
折现率 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43%
（2）安徽新纶 2018 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入 148,018.05 158,379.31 166,298.28 171,287.23 174,712.97 174,712.97
净利润 22,160.08 22,048.09 23,109.16 23,739.62 24,117.08 24,117.08
收入增长率 30% 7% 5% 3% 2% 0%
毛利率 19% 19% 19% 19% 19% 19%
费用率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
折现率 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60%
（3）安徽新纶 2019 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 131,731.36 147,148.51 161,570.40 171,278.93 179,290.65 179,290.65
净利润 17,136.00 19,316.48 21,157.59 22,307.80 24,561.74 24,561.74
收入增长率 1% 12% 10% 6% 5% 0%
毛利率 29% 20% 19% 19% 19% 19%
费用率 5.7% 5.6% 5.5% 5.5% 4.9% 4.9%
折现率 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15%
（4）安徽新纶 2020 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 52,114.73 73,582.60 103,146.47 128,219.22 139,473.88 139,473.88
净利润 2,587.40 5,503.69 10,538.25 14,864.58 17,986.88 17,986.88
50
收入增长率 84% 41% 40% 24% 9% -
毛利率 13% 15% 16% 17% 18% 18%
费用率 8% 7% 6% 6% 5% 5%
折现率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
（5）安徽新纶 2021 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入 39,937.63 50,822.07 64,736.16 76,895.68 83,023.36 83,023.36
净利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 7,875.85
收入增长率 680% 27% 27% 19% 8% -
毛利率 14% 15% 16% 17% 17% 17%
费用率 11% 9% 9% 8% 8% 8%
折现率 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%
2、安徽新纶 2017 年-2021 年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 54,797.32 114,112.81 130,105.09 28,271.36 5,798.96
净利润 11,331.13 15,600.67 18,510.56 -357.02 -3,670.92
3、业绩承诺及完成情况
公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益净
利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶 2017 年、2018 年及 2019
年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为 1.19 亿元、1.56 亿元、1.85 亿元，2017
年度及 2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度
业绩承诺水平。根据《业绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）
÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
=-0.03 亿元,该值小于 0，故按 0 取值，故无需进行业绩补偿。
51
二、金耀辉 2016-2021 年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业
绩承诺完成情况
1、2016 年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉 100%股权，收购的溢价形成
商誉 38,893,327.17 元。其关键假设指标如下：
（1）收购时（2016 年）金耀商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、
毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 5,727.89 7,570.50 8,868.30 10,064.00 11,182.50 12,146.00 12,146.00
净利润 386.38 595.41 697.04 809.04 897.39 967.67 967.67
收入增长 103.95% 32% 17% 13% 11% 9% 0%
率
毛利率 16% 16% 16% 16% 16% 15% 15%
费用率 8% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
折现率 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%
（2）2020 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用
率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 11,289.06 12,305.08 13,289.48 14,219.75 15,072.93 15,072.93
净利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
收入增长率 29% 9% 8% 7% 6% -
毛利率 18% 18% 18% 18% 18% 18%
费用率 12% 11% 11% 11% 11% 11%
折现率 13% 13% 13% 13% 13% 13%
（3）2021 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用
率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入 8,838.80 10,606.60 11,667.30 12,600.70 13,104.70 13,104.70
净利润 84.74 571.35 714.56 902 929.91 930.03
收入增长率 100% 20% 10% 8% 4% -
52
毛利率 16% 17% 17% 18% 18% 18%
费用率 15% 12% 11% 11% 11% 11%
折现率 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44%
2、金耀辉 2016 年-2021 年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 7,338.31 6,377.32 9,074.01 14,581.46 8,751.29 4,419.42
净利润 -658.32 704.73 828.94 1,040.17 -1,231.07 -1,482.74
3、业绩承诺及完成情况
公司于 2016 年收购金耀辉，收购时业绩承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利润
分别不低于 700 万元、800 万元、1,000 万元。金耀辉实际完成净利润分别为 704.73
万元、828.94 万元及 1,040.17 万元，全部完成业绩承诺。
三、安徽新纶 2020-2021 年商誉减值测试具体过程
2020 年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具
的中林评字【2021】172 号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶 100%股权计提商誉
减值准备 6.19 亿元。
2021 年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具
的中林评字【2022】177 号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶 100%股权计提商誉
减值准备 3.91 亿元。
（一）公司 2020 年、2021 年末安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、
依据、资产组构成、数据及确认方法等参数如下：
1、商誉减值测试主要假设
（1）一般假设
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场
条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用
53
状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
持续经营假设：安徽新纶公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经
营下去。安徽新纶公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
（2）现金流量折现法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3）针对评估基准日资产的实际状况，假设安徽新纶公司持续经营。
4）假设安徽新纶公司的经营者是负责的，且安徽新纶公司管理层有能力担当其
职务。
5）除非另有说明，假设安徽新纶公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设安徽新纶公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
7）假设安徽新纶公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对安徽新纶公司造成重大不利影响。
10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12）现金流在每个预测期间均匀产生。
13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14）现金流量折现法特殊假设
①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），安
54
徽新纶公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估
过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守
所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务
规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于
评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已经在充分揭示的前提下做出的。
⑨评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及
包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑩因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对安徽新纶的影响，
本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，安徽新纶公司不会因
新冠肺炎疫情无法开展经营活动。
2、商誉减值测试主要依据
本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据
为：
55
（1）法律法规依据
1）《中华人民共和国资产评估法》；
2）《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
3）《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议）；
4）《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过，根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第
七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；
5）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号；
6）《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议第二次修订)；
7）其他与资产评估有关的法律法规。
（2）评估准则依据
1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号；
6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
9）《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37 号）；
10）《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协[2020]38 号）；
11）《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
13）《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会［2006］3 号）；
56
14《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；
15）《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
16）《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南；
17）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》（财会［2014］6 号）；
18）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》应用指南；
19）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 10 的一般规
定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
20）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16
日印发）。
（3）资产权属依据
1）安徽新纶公司法人营业执照、公司章程；
2）机动车行驶证及登记证；
3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4）其他权属文件。
（4）评估取价依据
1）安徽新纶公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；
3）安徽新纶公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4）安徽新纶公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5）统计部门资料；
6）同花顺 iFinD；
3、资产组构成
与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期待
摊费用、使用权资产。具体数据如下：
商誉及长期资产范围金额
金额单位：人民币万元
57
项目 2021 年资产组账面价值 2020 年资产组账面价值
固定资产 1,643.22 2,720.61
在建工程 125.04
无形资产 2,478.05 4,281.83
长期待摊费用 74.04 228.54
使用权资产 2,205.55
长期资产组合计： 6,400.86 7,356.02
100%商誉金额 125,139.77 125,139.77
已计提商誉减值金额 61,954.71
基准日含商誉及相关资产组账面价值 69,585.92 132,495.80
4、安徽新纶商誉减值测试的关键数据及确认方法
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量
的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
在本评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被
评估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本
次评估无法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（1）2020 年资产组组合的可收回金额的测算过程
金额单位：人民币万元
预测年期
项目 稳定增长
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度
营业收入 52,114.7 73,582.6 103,146.4 128,219.2 139,473.8
3 0 7 2 8
营业成本 45,153.1 62,879.3 106,169.9 114,720.3
86,341.25
0 4 1 3
营业税金及附加 220.02 316.93 469.07 596.73 657.84
销售费用 393.76 538.18 669.06 783.36 845.40
58
管理费用 2,020.22 2,089.08 2,171.55 2,248.42 1,426.34
研发费用 1,737.24 2,251.10 2,951.25 3,548.68 3,828.88
财务费用 3.00 4.28 6.05 7.54 8.21
营业利润 2,587.40 5,503.69 10,538.25 14,864.58 17,986.88
利润总额 2,587.40 5,503.69 10,538.25 14,864.58 17,986.88
息税前利润 17,986.8
2,587.40 5,503.69 10,538.25 14,864.58 17,986.88
8
加回：折旧 429.75 429.75 429.75 429.75 429.75 429.75
摊销 1,243.08 1,259.49 1,259.49 1,259.49 380.38 380.38
扣减：资本性支出 787.52 584.26 584.26 584.26 584.26 584.26
营运资金追加额 11,073.1
4,713.14 6,542.73 5,596.18 2,573.87 0.00
6
企业自由现金流量 -7,600.4 18,212.7
1,895.54 5,100.50 10,373.38 15,638.88
5 5
折现率（WACC） 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9285 0.8004 0.6900 0.5948 0.5128 3.2050
企业自由现金流现值 -7,057.0 58,371.8
1,517.19 3,519.34 6,170.09 8,019.62
2 7
企业自由现金流现值和 70,541.09
含商誉资产组预计未来现 70,541.09
金流现值
含商誉资产组账面价值 132,495.80
商誉减值金额 61,954.71
其中折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体
资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业
风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引
起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家
产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的
特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供
给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要
来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫
59
筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未
来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流
量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现
金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨
胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据
60
中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益
率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.14%。
2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市
场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变
化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，
本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，
相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从
事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司 β 值选取与模切业务
同行业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC 计算机、通信和其他电子设备
制造业”沪深 300 进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，有
财务杠杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的 β ；
β u—无财务杠杆的 β ；
61
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量： 324
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2017-12-31
时间范围
至 2020-12-31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0458
加权调整 Beta 1.0307
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9406
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9267
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.9267 作为产权持有人的β u。本次
评估我们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假
设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%
确定，则：
则权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9267×[1＋0%×（1-15%）]
＝0.9267
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以
上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年
的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.11%，无风险报
酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%，即市场风险溢价为 6.97%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
62
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rc=4%，主要考虑因素如下：
序号 因素
1 企业所处经营阶段
2 历史经营情况
3 企业的财务风险
4 企业业务市场的连续性
5 企业经营业务、服务和地区的分布
6 企业内部管理及控制机制
7 管理人员的经验和资历
8 对主要客户及供应商的依赖
5）权益资本成本的确定：
Re=3.14%+0.9267×6.97%+4%
=13.60%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.60%×100%+0%×（1-15%）×3.85%
＝13.60%
7）税前折现率的确定
税前折现率=13.60%/(1-15%)
=16%
63
（2）2021 年资产组组合的可收回金额的测算过程
金额单位：人民币万元
预测年期
项目名称 稳定增长
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
营业收入 39,937.63 50,822.07 64,736.16 76,895.68 83,023.36
营业成本 34,539.91 43,250.20 54,382.02 63,913.90 68,893.89
税金及附加 216.89 281.52 367.54 445.06 480.29
销售费用 868.25 1,008.99 1,252.71 1,460.92 1,571.90
管理费用 1,331.42 1,385.74 1,447.87 1,508.28 1,150.61
研发费用 1,823.36 2,141.42 2,530.31 2,828.89 3,036.01
财务费用 7.08 9.04 11.54 13.72 14.82
营业利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85
利润总额 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85
息税前利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 7,875.85
加回：折旧 364.79 364.79 364.79 377.94 377.94 377.94
摊销 1,202.96 1,202.96 1,202.96 1,202.96 834.30 834.30
扣减：资本性支出 578.23 578.23 578.23 578.23 578.23 578.23
营运资金追加额 9,386.03 2,717.67 3,356.44 3,010.64 1,490.80
企业自由现金流量 -7,245.79 1,017.02 2,377.27 4,716.94 7,019.05 8,509.85
折现率（WACC） 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9299 0.8040 0.6952 0.6012 0.5198 3.3215
企业自由现金流现值 -6,737.86 817.69 1,652.68 2,835.83 3,648.50 28,264.63
企业自由现金流现值和 30,481.46
含商誉资产组预计未来现金 30,481.46
流现值
含商誉资产组账面价值 69,585.92
减值额（账面价值-预计未来 39,104.46
现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体
资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业
风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引
起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家
64
产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的
特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供
给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要
来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫
筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未
来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流
量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现
金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
65
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨
胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据
中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益
率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.78%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市
场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化
的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次
在计算β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对
指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从
事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同
行业的行业数据。通过同花顺 iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”
沪深 300 进行调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财
66
务杠杆的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量 499
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2018-12-31
时间范围
至 2021-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8594
加权调整 Beta 0.9058
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7988
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8652
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.8652 作为产权持有人的β u。本次
评估我们采用企业自身的结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企
业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%确
定，则：
则权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8652×[1＋0%×（1-15%）]
＝0.8652
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以
上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2021 年
的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.08%，无风险报
酬率取 2021 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 2.78%，即市场风险溢价为 7.30%。
67
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rc=4.2%，主要考虑因素如下：
序号 因素
1 企业所处经营阶段
2 历史经营情况
3 企业的财务风险
4 企业业务市场的连续性
5 企业经营业务、服务和地区的分布
6 企业内部管理及控制机制
7 管理人员的经验和资历
8 对主要客户及供应商的依赖
5）权益资本成本的确定：
Re=2.78%+0.8652×7.30%+4.2%
=13.30%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.30%×100%+0%×（1-15%）×3.80%
＝13.30%
7）税前折现率的确定
68
税前折现率=13.30%/(1-15%)
=15.65%
5、主要参数设置合理性与合规性说明
由于受到以下因素影响导致 2021 年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利
润与 2020 年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠
疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对安徽新
纶主营客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）OPPO、VIVO 采购策
略调整，原通过标的公司代理的产品，2020 年调整为直供；（3）主要客户为 OPPO、
VIVO，受 OPPO 内部自查影响,从 2020 年 6 月开始暂停受理新项目给公司。2021 年业
务因受 OPPO 内部自查持续性影响，标的公司经过争取后未能恢复之前在 OPPO、VIVO
的份额，业绩直线下滑。（4）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。
经核实，2020 年商誉减值测试采用的折现率与 2021 年商誉减值测试采用的折现
率基本保持同一水平。
综上，2020 年、2021 商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监
管规则适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
四、金耀辉 2020-2021 年商誉减值测试具体过程
金耀辉 2021 年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2022】
191 号评估报告的评估结果，对购买金耀辉 100%股权计提商誉减值准备 0.19 亿元。
金耀辉 2020 年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】
150 号评估报告的评估结果，对购买金耀辉 100%股权计提商誉减值准备 0.14 亿元。
（一）公司 2020 年、2021 年末对金耀辉商誉减值测试所运用的假设及依据保持一
致，具体如下：
1、商誉减值测试主要假设
（1）一般假设
1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的
市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于
69
使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换
或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2）持续经营假设：金耀辉公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续
经营下去。金耀辉公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
（2）现金流量折现法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交
易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3）针对评估基准日资产的实际状况，假设金耀辉公司持续经营。
4）假设金耀辉公司的经营者是负责的，且金耀辉公司管理层有能力担当其职务。
5）除非另有说明，假设金耀辉公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设金耀辉公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
7）假设金耀辉公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对金耀辉公司造成重大不利影响。
10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12）现金流在每个预测期间均匀产生。
13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
现金流量折现法特殊假设：
①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），金
耀辉公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过
70
程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、
地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守
所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务
规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于
评估对象于评估基准日水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素
都已经在充分揭示的前提下做出的。
⑨本次评估假设金耀辉能够持续取得高新技术企业资格证书，并享受所得税 15%
的优惠税率。
⑩评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及
包含商誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对金耀辉的影响，
本次评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，金耀辉公司不会因新
冠肺炎疫情无法开展经营活动。
2、商誉减值测试主要依据
本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据
71
为：
（1）法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》；
《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
《中华人民共和国公司法》 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议）；
《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第
五次会议通过）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号；
《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第十五次会议第二次修订)；
其他与资产评估有关的法律法规。
（2）评估准则依据
1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号；
6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
9）《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37 号）；
10）《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
协[2020]38 号）；
11）《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
13）《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会［2006］3 号）；
72
14）《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；
15）《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
16）《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南；
17）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》（财会［2014］6 号）；
18）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》应用指南；
19）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 10 的一般规
定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
20）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16
日印发）。
（3）资产权属依据
1）金耀辉公司法人营业执照、公司章程；
2）机动车行驶证及登记证；
3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4）其他权属文件。
（4）评估取价依据
1）金耀辉公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；
3）金耀辉公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4）金耀辉公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5）统计部门资料；
6）同花顺 iFinD 或 WIND 数据；
7）其他与评估有关的资料等。
3、金耀辉 2020 年、2021 年资产组构成
与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、长期待摊费用。具
体数据如下：
商誉及长期资产范围金额
金额单位：人民币万元
73
项目 2021 年资产组账面价值 2020 年资产组账面价值
固定资产 471.24 344.39
在建工程 159.27
长期待摊费用 2.58 20.29
长期资产组合计： 633.09 364.68
100%商誉金额 3,889.33 3,889.33
已计提商誉减值金额 1,421.28
基准日含商誉及相关资产组账面价值 3,101.14 4,254.01
4、金耀辉 2020 年、2021 年商誉减值测试的关键参数
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量
的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。
在本评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被
评估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本
次评估无法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企
业会计准则第 8 号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（1）2020 年资产组组合的可收回金额的测算过程
金额单位：人民币万元
预测年期
项目 稳定增长
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度
营业收入 11,289.06 12,305.08 13,289.48 14,219.75 15,072.93 15,072.93
营业成本 9,303.02 10,125.38 10,939.65 11,684.34 12,380.54 12,382.83
营业税金及附加 33.38 36.38 39.29 42.04 44.56 44.56
销售费用 207.29 221.72 248.31 261.93 287.62 287.62
管理费用 585.14 607.54 660.99 687.31 738.47 739.59
研发费用 501.55 535.29 569.23 601.54 630.89 631.22
财务费用 7.82 8.52 9.20 9.85 10.44 10.44
74
营业利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
利润总额 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
息税前利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
加回：折旧/摊销 219.08 232.06 251.22 268.04 287.11 53.05
扣减：资本性支出 - 26.34 5.25 59.06 260.36 56.97
营运资金追加额 4,300.31 382.22 375.39 349.33 324.78 -
企业自由现金流量 -3,430.36 593.74 693.39 792.39 682.40 972.77
折现率（WACC） 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.65 0.57 4.27
企业自由现金流现值 -3,222.32 492.14 507.13 511.37 388.59 4,155.81
企业自由现金流现值和 2,832.73
含商誉资产组预计未来现金
2,832.73
流现值
含商誉资产组账面价值 4,254.01
减值额（账面价值-预计未来
1,421.28
现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体
资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业
风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引
起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家
产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的
特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供
给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要
来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫
筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未
来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流
量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现
75
金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨
胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据
中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益
率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.14%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市
场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化
76
的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次
在计算β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对
指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次
评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从
事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同行
业的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造
业”沪深 300 进行调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财
务杠杆的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业
77
证券数量： 324
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 从 2018-01-01
至 2020-12-31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0461
加权调整 Beta 1.0309
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9513
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9373
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.9373 作为产权持有人的β u。本次
评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。
在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税
率 15%确定，则：
则金耀辉的权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9373×[1＋12.18%×（1-15%）]
＝1.0343
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以
上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年
的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.11%，无风险报
酬率取 2020 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%，即市场风险溢价为 6.97%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
78
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rc=1.96%，主要考虑因素如下：
序号 因素 产权持有人特征
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段
2 历史经营情况 企业经营情况较好
3 企业的财务风险 企业资产负债率较好
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务广泛
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度一般
5）权益资本成本的确定：
Re=3.14%+1.0343×6.97%+1.96%
=12.31%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.31%×89.14%+10.86%×（1-15%）×3.85%
＝11.33%
7）税前折现率的确定
税前折现率=11.33%/(1-15%)
=13.33%
（2）2021 年资产组组合的可收回金额的测算过程
金额单位：人民币万元
预测年期
项目名称 稳定增长
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
79
营业收入 8,838.80 10,606.60 11,667.30 12,600.70 13,104.70 13,104.70
营业成本 7,454.10 8,796.15 9,632.86 10,305.94 10,730.59 10,730.49
税金及附加 29.13 38.88 42.87 46.34 48.09 48.09
销售费用 194.81 220.86 238.66 262.05 273.41 273.41
管理费用 808.35 690.66 735.62 771.50 801.42 801.41
研发费用 264.66 285.10 298.75 308.58 316.82 316.81
财务费用 3.01 3.61 3.97 4.29 4.46 4.46
营业利润 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
利润总额 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
息税前利润 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
加回：折旧/摊销 152.10 156.49 156.86 77.90 72.38 72.26
扣减：资本性支出 68.26 31.60 59.06 260.36 35.10 78.47
营运资金追加额 3,899.36 745.01 459.16 406.43 221.61 -
企业自由现金流量 -3,730.77 -48.77 353.21 313.12 745.57 923.82
折现率（WACC） 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% -
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.64 0.57 4.22
企业自由现金流现值 -3,502.87 -40.36 257.73 201.41 422.79 3,899.17
企业自由现金流现值和 1,237.86
含商誉资产组预计未来现金
1,237.86
流现值
含商誉资产组账面价值 3,101.14
减值额（账面价值-预计未来
1,863.30
现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体
资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业
风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引
起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家
产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的
特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供
给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要
来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫
筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未
80
来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流
量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现
金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，
计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通
货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨
胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据
中国评估协会官网查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益
81
率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 2.78%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市
场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化
的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次
在计算β 系数时采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对
指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次
评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从
事该业务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同行
业的行业数据。通过同花顺 iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪
深 300 进行调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财
务杠杆的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
82
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量 497
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2019-01-01
时间范围
至 2021-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8317
加权调整 Beta 0.8872
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7499
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8324
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.8324 作为产权持有人的β u。本次
评估我们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。
在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税
率 15%确定，则：
则金耀辉的权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8324×[1＋12.93%×（1-15%）]
＝0.9239
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以
上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2021 年
的年化周收益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.08%，无风险报
酬率取 2021 年 12 月 31 日 10 年期国债的到期收益率 2.78%，即市场风险溢价为 7.30%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
83
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等
方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数
Rc=2.95%，主要考虑因素如下：
序号 因素 产权持有人特征
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段
2 历史经营情况 企业经营情况一般
3 企业的财务风险 企业资产负债率一般
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务广泛
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度一般
5）权益资本成本的确定：
Re=2.78%+0.9239×7.30%+2.95%
=12.47%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.47%×88.55%+11.45%×（1-15%）×3.80%
＝11.42%
7）税前折现率的确定
税前折现率=11.42%/(1-15%)
=13.44%
84
5、主要参数设置合理性与合规性说明
由于受到以下因素影响导致 2021 年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利
润与 2020 年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠
疫情暴发以及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉
主营客户有不良影响，造成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电公司因
自制 OCA，外购需求减少，导致金耀辉 OCA 销售额大幅下降；（3）客户同心达因材料
问题没有导入；（4）信利车载项目进展缓慢，已经导入，但成型交易额度较小；（5）
信利指纹，订单量下滑，交易额度小；（6）菲比特导入后因价格问题也未完成计划目
标，（7）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。、
经核实，2020 年商誉减值测试采用的折现率与 2021 年商誉减值测试采用的折现
率基本保持同一水平。
综上，2020 年、2021 年商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监
管规则适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
（2）请你公司说明安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存
在提前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在应
收账款、存货、无形资产等承诺期后大额减值情形，是否存在虚增利润情形。
回复：
安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润情形。安徽新纶、
金耀辉承诺期内收入费用，销售退回，应收账款、存货、无形资产承诺期后大额减值
情况如下：
一、安徽新纶、金耀辉收入费用分析
（一）安徽新纶业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020 年第 1 季度较上年同期的收
入费用变化情况如下：
安徽新纶 2020 年第 1 季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费
用）为 10,134.78 万元、1,057.97 万元，较上年同期下降 42.08%、30.09%。主要原
因为：（1）受疫情影响上下游开工率不足；（2）OPPO、VIVO 大客户订单减少。三项费
85
用下降比例与收入下降基本一致，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节
利润的情形。
（二）金耀辉业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020 年第 1 季度较上年同期的收入
费用变化情况如下：
金耀辉 2020 年第 1 季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）
为 920.64 万元、192.39 万元，较上年同期下降 82.14%、45.04%。主要原因为：（1）
受疫情影响上下游开工率不足；（2）大客户欧菲光受终端客户剔除供应商名单的影响，
导致对应订单减少；（3）大客户信利模切厂已正式投产，不再对外委托模切加工，导
致金耀辉收入下降。三项费用随着收入的下降也有一定程度的下降，因此公司不存在
提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。
二、安徽新纶、金耀辉 2019 年销售退货率情况
安徽新纶 2020 年第一季度退货金额为 224.39 万元，占 2019 年销售金额比例为
0.17%，占比较小，属于正常范围内，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。
金耀辉 2020 年第一季度退货金额为 12.72 万元，占 2019 年销售金额比例为 0.09%，
占比较小，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。
三、安徽新纶、金耀辉承诺期后应收账款、存货、无形资产减值情况
（一）安徽新纶业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020-2021 年应收账款、存货、无
形资产减值情况如下表：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
计提应收账款坏账准备金额 -218.22 1,556.88 102.71
计提存货跌价准备金额 -293.71 -1,481.23 -252.25
计提无形资产减值准备金额 - - -366.04
注：负数代表损失，反之，代表冲回。
2020 年应收账款坏账准备、存货跌价准备存在较大的变动，2021 年无形资产减
值损失存在较大的变化，其他均波动较小。具体分析如下：
86
1、2020 年度，应收账款减值准备冲回 1,556.88 万元，主要系 2020 年度公司客
户结构调整的影响，导致安徽新纶相关营业收入和应收账款减少，2020 年末应收账款
余额为 7,800.56 万元，较 2019 年末减少 31,991.75 万元；
2、计提存货跌价准备损失 1,481.23 万元，主要系公司客户结构调整的影响，同
时公司原备货的原材料及产成品发生减值，导致计提大额存货跌价准备。
3、2021 年计提无形资产减值损失金额主要为专利权计提减值，因公司近两年客
户结构发生较大变化，公司原专利权和公司当前业务发展相关性降低，公司根据专利
权的实际使用价值，进行了减值测试。
综上所述，应收账款、无形资产不存在大额减值的情形。存货期后减值主要系公
司客户结构发生较大变化所致，不存在承诺期内虚增利润的情形。
（二）金耀辉业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020-2021 年应收账款、存货、无形
资产减值情况如下表：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
计提应收账款坏账准备金额 -28.23 -165.34 27.61
计提存货跌价准备金额 -206.68
计提无形资产减值准备金额
注：负数代表损失，反之，代表冲回。
从上表可知，金耀辉承诺期后（2020-2021 年）应收账款、存货、无形资产减值
金额较小，不存在承诺期后大额减值情形。
（3）请补充列示江西新纶近三年主要财务数、是否实现业绩承诺（如有），列示
近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，并说明是否存在客户集中度较高的情
形及原因，客户中是否存在关联方及具体情况。同时，说明本年度商誉减值测试较以
前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值。
回复：
一、江西新纶 2019 年-2021 年主要财务数据如下：
87
单位：万元
项目 2019 年 2020 年度 2021 年度
流动资产 3,905.36 3,525.45 2,683.18
非流动资产 2,852.78 2,460.26 2,232.42
资产合计 6,758.15 5,985.71 4,915.59
负债合计 139.55 499.93 625.90
营业收入 1,021.39 1,784.02 1,484.49
净利润 -845.73 -1,132.82 -1,196.09
业绩承诺完成情况：2020 年公司收购江西新纶时，不存在业绩承诺的情况。
二、江西新纶 2019 年-2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况、关联关系
及是否存在客户集中度的情况如下：
（一）2019 年-2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下：
1、2019 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
客户名称 交易金额（万元） 占比 是否存在关联关系
惠州市双福科技有限公司 565.07 55.32% 否
宁波激智科技股份有限公司 141.54 13.86% 否
苏州红日新能源科技有限公司 112.51 11.01% 否
深圳市海盈科技有限公司 85.65 8.39% 否
淮安骏盛新能源科技有限公司 41.43 4.06% 否
合计 946.20 92.64%
2、2020 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
客户名称 交易金额（万元） 占比 是否存在关联关系
惠州市双福科技有限公司 858.68 48.13% 否
宁波激智科技股份有限公司 271.67 15.23% 否
珠海鹏辉能源有限公司 221.59 12.42% 否
孚能科技（赣州）股份有限公司 212.52 11.91% 否
88
湖南泰和美新能源科技有限公司 97.60 5.47% 否
合计 1,662.05 93.16%
3、2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
客户名称 交易金额（万元） 占比 是否存在关联关系
江西赣锋锂电科技有限公司 551.91 37.18% 否
合硕科技股份有限公司 484.59 32.64% 否
深圳市钜富科技有限公司 130.36 8.78% 否
珠海鹏辉能源有限公司 83.50 5.63% 否
宁波激智科技股份有限公司 73.93 4.98% 否
合计 1,324.30 89.21%
（二）江西新纶 2019-2021 年前五大客户交易总额占收入比超过 80%，客户集中度
较高。主要原因为：①前两年公司为处于发展初期，主要为开拓客户资源，因此客户
集中度较高；2021 年因公司管理团队的变更，新的管理团队需集中资源发展大客户，
为公司长期稳定发展奠定基础。②公司产品的精密度要求较高，导致客户选择及开拓
受到一定限制。
3、本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是
否足额计提减值。
回复：
一、江西新纶 2021 年较以前年度产生重大变化的主要因素
江西新纶 2021 年较以前年度产生重大变化的主要因素如下：
（一）江西新纶管理层发生较大变动。2021 年江西新纶管理层及核心骨干人员纷
纷离职，对公司业务产生一定影响，导致收入出现下滑。
（二）公司暂时停止扩产计划。2020 年下半年，受益于新能源汽车和储能行业的
89
发展，江西新纶预计极耳产品销售将实现了大幅增长，预计 2021 年进行扩产计划，
增加产能，提升盈利能力。但受公司资金紧张的影响，未扩大产能，导致 2021 年营
业收入未完成经营目标。
二、鉴于江西新纶 2021 年较以前发生重大变化的情况，2021 年公司聘请北京中
林资产评估有限公司对江西新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2022】164 号
评估报告的评估结果，对购买江西新纶 95%股权全额计提商誉减值准备 2,346.49 万元，
故商誉资产已足额计提减值。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值
的原因及合理性。
3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产
组的行业发展现关。
5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与
公司本期及 2022 年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。
6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回
金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现
金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与
该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。
7、2020 年年报审计时对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后
收回情况，抽查至银行回单，核对付款人与应收账款一致；
8、2020 年报审计时对大额应收账款的 2019、2020 年余额及其发生额执行了函证
程序；
90
9、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常
的费用执行检查分析程序。
10、结合期末盘点及当期资产使用情况，复核公司期末存货、无形资产是否存在
减值，计提资产减值准备是否公允反映了资产的期末价值。
（二）核查意见
经核查，我们认为新纶新材对商誉的减值计提金额是恰当的，公允反映了上述资
产组在 2021 年 12 月 31 日的价值；未发现安徽新纶及金耀辉存在调节利润情况。
6、关于诉讼。对未决投资者诉讼，你公司在 2020 年度已计提 1.15 亿元的基础
上，2021 年度新增计提 2.01 亿元赔偿损失。请以列表形式，说明你公司所有诉讼的
具体情况，包括形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负
债计提情况，自查是否及时履行临时信息披露义务，并说明预计负债计提的充分性。
回复：
截至 2021 年度报告披露日前，公司作为被告涉及的所有诉讼金额为 78,540.85
万元，其中涉案金额 100 万以上的诉讼金额为 78,459.72 万元，占比 99.90%。
一、涉案金额超过 100 万元以上的诉讼具体形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼
进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况如下表所示：
91
原告 被告 涉案金额 形成原因 诉讼时间 诉讼进 判决或裁决情况 预计负债计提情况
展
二级市 被告一、新纶新材料股 42,788.53 证券虚假陈 2020 年 5 未结案 法院受理 2213 宗诉讼系列案件，诉请金额 已计提预计负债
场投资 份有限公司；被告二时 述责任纠纷 月-至今 （系列 42,788.53 万元。其中非机构投资者案件：（1）574 31,574.03 万元
者及机 任公司董事、监事、高 之财务造假 案） 宗案件已达成和解/调解协议，调解后需支付总金
构投资 管。 额合计 3,962.36 万元。（2）已一审开庭案件 241
者 宗，诉请金额 10,092.44 万元，一审法院判决金额
8,237.54 万元，目前均已上诉。（3）待和解/开庭
案件涉案 1398 宗，诉请金额约 22,233.89 万元。
机构投资者案件：共青城景从系列案 2 宗，诉请金
额累计 4,600 万元，开庭日期待定。
江西艾 新纶新材料股份有限 917.26 建设工程合 2021 年 3 已履行 2022 年 2 月终审判决，判令公司支付 104 余万元， 需要支付的违约金及
宜格科 公司 同纠纷之工 月 判决 已于 2022 年 3 月履行判决 案件受理费合计
技有限 期逾期违约 104.62 万元，已按判
公司 赔偿 决金额全额计提预计
负债
上海浦 被告一：苏州新纶超净 5,076.81 金融借款合 2022 年 1 与原告 与原告达成调解，被告向原告支付借款本金 5000 已充分计提利息费用
东发展 技术有限公司；被告 同纠纷之银 月 调解结 万元及自 2021 年 12 月 21 日起至实际清偿之日止 及相关费用，无需补
银行股 二：新纶新材料股份有 行借款逾期 案 以 5000 万本金未付部分为基数按年利率 5.22%计 计提预计负债。
份有限 限公司；被告三：侯毅； 支付 算的利息，原告律师费 10 万元，案件受理费保全
公司苏 被告四：刘昕 费 15.3 万元。
州分行
兴业银 被申请人一：新纶新材 15,484.23 金融借款合 2021 年 已判决 执行中，执行标的金额为 154,842,272.00 元公司 已充分计提利息费用
行股份 料股份有限公司；被申 同纠纷之银 未履行 持有的子公司股权拍卖二次流拍 及相关费用，无需补
有限公 请人二：天津新纶科技 行借款逾期 完毕，执 计提预计负债。
司深圳 有限公司；被申请人 支付 行中
92
分行 三：苏州新纶超净技术
有限公司；被申请人
四：侯毅
广发 银 被告一：新纶新材料股 13,506.75 金融借款纠 2021 年 7 已判决 执行中，执行标的金额 135,067,489.70 元。 已充分计提利息费用
行股 份 份有限公司；被告二： 纷之银行借 月 未履行 及其他费用，无需补
有限 公 天津新纶科技有限公 款逾期支付 完毕，执 计提预计负债。
司深 圳 司；被告三：侯毅 行中
分行
民生金 被告一：新纶电子材料 686.14 融资租赁纠 2021 年 已结案 与原告达成调解，被告向原告支付 6,861,388.01 已充分计提利息费用
融租赁 (常州)有限公司；被告 纷之融资租 12 月 元。 及其他费用，无需补
股份有 二：新纶新材料股份有 赁款逾期支 计提预计负债。
限公司 限公司；被告三：苏州 付
新纶超净技术有限公
司；被告四：侯毅
合计 78,459.72
93
二、涉诉案件中涉及预计负债计提的案件为投资者诉讼和江西艾宜格科技有限公
司诉讼，预付负债计提情况如下：
（一）投资者诉讼系列案件预计负债计提情况
自 2020 年 5 月，收到证监会下发的处罚决定书后，部分投资者向深圳中级人民
法院及深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔诉讼。截止 2022 年 4 月 27 日，投资者
诉讼案件合计 2213 宗，标的金额共计 42,788.53 万元，其中非机构投资者标的共计
38,188.53 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司共计提与该项诉讼相关的损失
31,574.03 万元。
公司管理层聘请了万商天勤（深圳）律师事务所作为本公司的代理律师，公司全
程跟进诉讼事项，管理层多次与代理律师沟通该诉讼事项的立案及判决进展，由于申
请索赔的投资者人数无法完全确定，截止报告日该赔偿案件的起诉期已达 22 个月，
根据律师提供的起诉总宗数及立案峰值，公司以累计收到的所有投资者起诉金额与预
估的赔偿比例测算应付赔偿额，其中上期已计提 11,515.85 万元，本期新增计提
20,058.18 万元赔偿损失。具体计提明细如下：
1、非机构投资者现已和解共 574 宗，标的金额 5862.20 万元，赔偿金额共计
3,962.36 万元。
2、已一审判决共计 241 宗，标的金额 10,092.44 万元，判断赔偿金额共计 8,237.54
万元。
3、剩余未判决的非机构投资者诉讼 1398 宗，标的金额 22,233.89 万元，未立案
的机构投资者诉讼标的 4600 万元。根据已判决非机构投资者诉讼案例的赔付比率、
和以往对同类型机构投资者诉讼案例的判决，我们对未判决诉讼共计提预计损失
19,374.13 万元。
（二）江西艾宜格科技有限公司诉讼预计负债计提情况
江西艾宜格科技有限公司诉讼的主要形成原因为建设工程合同纠纷之工期逾期
违约赔偿，诉讼时间为 2021 年 3 月 12 日。2022 年 2 月 25 日江西省抚州市中级人民
法院已进行二审判决，需要支付的违约金及案件受理费合计 104.62 万元，已按判决
金额全额计提预计负债，并于 2022 年 3 月 22 日履行判决。
94
综上，公司预计负债计提充分。
三、诉讼的披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》7.4.1：“上市公司发生的
下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%以上；”、 已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义
务的，不再纳入累计计算范围”，在公司披露定期报告的报告期内，新增投资者诉讼
金额均未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，公司分别于《2020 年年度报告》
和《2021 年年度报告》中披露了未决投资者诉讼情况，及时履行了信息披露义务。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、获取公司管理层提供的期末公司所诉讼列表，并结合审计中发现的与或有负
债相关的事项，汇总公司期末与诉讼相关的事项，并在第三方网站复核查询。
2、向与公司聘请的律师事务所及律师发函，询问公司存在诉讼事项、诉讼标的、
诉讼进展等，并在年报前取得回函。
3、在审计前、审计过程中均与公司管理层聘请的代理投资人诉讼案件律师进行
电话、会议沟通，了解公司投资人诉讼案件的宗数、已和解及已判决案件宗数及赔付
比率。
4、复核计算预计负债金额，复核公司是否在附注中充分披露该事项，是否如实
披露因该赔偿诉讼事项尚在受理及审理期间，实际将发生的损失存在不确定性。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材对 2021 年度预计负债计提是恰当充分的。
7、关于应收款项融资。年报显示，你公司应收款项融资期末余额为 0.34 亿元。
（1）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据
0.90 亿元，请补充票据出票人、票据余额、交易背景、贴现或背书的资金用途、承兑
95
人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件。
96
回复：
一、期末大额已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据明细：
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 贴现/背 资金用途
（单位：元） 书
银行承兑汇票 宁德新能源科技有限公司 宁德新能源科技有限公司 8,266,078.77 2022-1-27 销售商品 中国建设银行宁德东侨支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信利光电股份有限公司 信利光电股份有限公司 6,258,328.50 2022-1-30 销售商品 中国银行股份有限公司汕尾分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 捷威动力工业江苏有限公司 捷威动力工业江苏有限公司 3,000,000.00 2022-2-3 销售商品 兴业银行股份有限公司盐城城东支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 孚能科技（赣州）股份有限 孚能科技（赣州）股份有限公司 2,625,858.23 2022-2-13 销售商品 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 公司 捷威动力工业江苏有限公司 2,500,000.00 2022-4-29 销售商品 兴业银行股份有限公司盐城城东支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 时代上汽动力电池有限公司 多氟多新材料股份有限公司 2,000,000.00 2022-4-19 销售商品 中国建设银行溧阳市支行营业部 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 安徽千鑫通讯科技有限公司 安徽千鑫通讯科技有限公司 1,477,049.50 2022-1-22 销售商品 上海浦东发展银行股份有限公司东莞长 背书 支付材料款
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,255,268.41 2022-2-22 销售商品 安支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信利光电股份有限公司 信利光电股份有限公司 1,015,415.00 2022-3-18 销售商品 中国农业银行股份有限公司汕尾分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,000,000.00 2022-3-30 销售商品 中国银行股份有限公司金坛支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,000,000.00 2022-4-23 销售商品 中国银行股份有限公司金坛支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 江西赣锋锂电科技有限公司 江西赣锋锂电科技有限公司 900,000.00 2022-4-28 销售商品 中国银行新余市高新支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 安徽奇瑞汽车销售有限公司 信利光电仁寿有限公司 900,000.00 2022-2-20 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 支付材料款
银行承兑汇票 安徽奇瑞汽车销售有限公司 信利光电仁寿有限公司 900,000.00 2022-2-20 销售商品 中国光大银行芜湖分行 背书 支付材料款
97
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 贴现/背 资金用途
（单位：元） 书
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 807,701.40 2022-1-23 销售商品 中国农业银行金坛市支行营业部 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 奇瑞商用车（安徽）有限公 华鼎国联四川动力电池有限公司 800,000.00 2022-1-6 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 司 北京四方继保工程技术有限公司 800,000.00 2022-3-10 销售商品 宁波银行股份有限公司北京石景山支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 深圳市比亚迪供应链管理有 深圳市比亚迪供应链管理有限公 718,007.80 2022-1-24 销售商品 中国工商银行股份有限公司深圳坪山支 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 限公司 司 715,574.27 2022-3-28 销售商品 行 背书 支付材料款
银行承兑汇票银 深圳市长兴达新能源有限公 深圳赛骄阳能源科技股份有限公 698,185.00 2022-2-4 销售商品 安支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 安徽千鑫通讯科技有限公司 安徽千鑫通讯科技有限公司 630,062.38 2022-2-24 销售商品 上海浦东发展银行股份有限公司东莞长 背书 支付材料款
银行承兑汇票 烟台正海科技股份有限公司 烟台正海科技股份有限公司 610,674.49 2022-1-29 销售商品 安支行 贴现 日常经营开支
银行承兑汇票 东莞新能德科技有限公司 东莞新能德科技有限公司 600,102.57 2022-1-27 销售商品 中国工商银行股份有限公司东莞大朗支 背书 支付材料款
银行承兑汇票 奇瑞商用车（安徽）有限公 华鼎国联四川动力电池有限公司 600,000.00 2022-1-6 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 司 鑫和（东莞）板材有限公司 579,891.19 2022-2-20 销售商品 招商银行股份有限公司东莞东骏路支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 珠海鹏辉能源有限公司 珠海鹏辉能源有限公司 537,499.98 2022-1-2 销售商品 中国银行股份有限公司广州番禺沙湾支 背书 支付材料款
银行承兑汇票 浙江富安莱科技有限公司 宁波维科电池有限公司 500,000.00 2022-1-20 销售商品 中国银行义乌市支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 江西赣锋锂电科技有限公司 江西赣锋锂电科技有限公司 500,000.00 2022-6-24 销售商品 交通银行新余分行营业部 背书 支付材料款
银行承兑汇票 安徽省公路桥梁工程有限公 深圳市锦瑞新材料股份有限公司 500,000.00 2022-1-2 销售商品 平安银行合肥分行营业部 贴现 支付材料款
银行承兑汇票 山东罗欣药业集团恒欣药业 山东罗欣药业集团恒欣药业有限 500,000.00 2022-5-8 提供工程服 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
有限公司 公司 务
98
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 贴现/背 资金用途
（单位：元） 书
银行承兑汇票 山东罗欣药业集团恒欣药业 山东罗欣药业集团恒欣药业有限 500,000.00 2022-5-8 提供工程服 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 有限公司 公司 500,000.00 2022-5-8 务供工程服 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 有限公司 公司 500,000.00 2022-5-8 务供工程服 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 山东罗欣药业集团恒欣药业 山东罗欣药业集团恒欣药业有限 500,000.00 2022-5-8 提供工程服 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 有限公司 公司 500,000.00 2022-5-8 务供工程服 中国建设银行股份有限公司苏州相城支 背书 支付材料款
公司所有应收票据均为销售商品或提供工程服务的收到的商业票据，均有真实的交易背景。本期末终止确认票据全部
务 行
为银行承兑汇票，所有承兑银行均为 2021 年 10 月 22 日，由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的 19 家我
国系统重要银行所承兑的银行承兑汇票，在贴现或背书时，认定为已转移金融资产所有权上几乎所有风险及报酬，符合终
止确认的条件。
99
（2）你公司期末已质押商业汇票 0.27 亿元，请说明质押用途，并结合票据质押
和背书情况，分析你公司能否有效控制票据结算的风险。
回复：
公司期末已质押商业汇票 0.27 亿元，其中银行承兑汇票为 2,522.10 万元，商业
承兑汇票为 147.88 万元。上述商业汇票的最后到期日为 2022 年 5 月 29 日。
用于贴现的商业汇票共计 1,441.42 万元，背书转让商业汇票共计 1,228.56 万元。
上述所有商业汇票，均为到期由承兑人按期支付，无票据结算风险。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、获取各公司当期商业汇票台账，检查商业汇票的出票人、背书人、被背书人
与公司是否存在关联关系、是否为公司实际客户，是否与当期交易数据相符。
2、检查公司是否对未到期的信用评级较低的承兑银行、商业承兑人承兑的商业
汇票进行了终止确认。
3、结合银行函证程序对公司期末票据贴现数据进行函证及核对。
4、结合公司信用报告检查，核查公司是否存在逾期、异常的商业汇票
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材公司商业汇票核算符合会计准则要求、未发现结算风
险。
8、关于财务费用。报告期内，你公司发生财务费用 2.20 亿元，请结合短期借款
及其他有息负债明细情况，对财务费用利息支出进行测算并说明有息负债规模与利息
支出的匹配性，并逐项说明利息费用支付对象。
回复：
2021 年主要短期借款及其他有息负债明细如下：
单位：万元
100
融资机构 融资状态 平均融资余额 平均融资利率 2021 年度利息支出金额
正常 150,554.01 6.28% 9,453.84
商业银行
逾期 61,560.23 9.11% 5,608.60
非银行机构 正常 55,614.05 11.71% 6,514.03
公司债 正常 5,505.00 7.95% 437.50
合计 273,233.29 22,013.96
注 1：公司债于 2021 年 3 月已结清。
公司 2021 年发生财务费用利息总支出 2.2 亿元，如上表所述，公司按照不同融
资机构计算的平均融资利率属于合理范围内，因此短期借款及有息负债规模与利息支
出相匹配。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
1、获取各公司有息借款明细表、并结合函证程序、信用报告检查程序及长短期
借款、长期应款、其他应付款等科目审计复核公司有息借款数据是否完整。
2、根据借款明细及借款合同、协议，对借款利率有疑问的款项增加对债权人的
访谈程序，确认利率、罚息等数据。
3、复核公司当期计提的应付利息金额是否正确、与财务费用是否勾稽一致。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材有息负债规模与利息支出相匹配。
9、2022 年 4 月 15 日，你公司披露《关于控股股东收到刑事判决书的公告》。《刑
事判决书》显示，你公司控股股东侯毅于 2021 年 2 月 3 日被深圳市公安局取保候审，
于 2021 年 7 月 5 日被深圳市中级人民法院取保候审。请说明侯毅是否及时通知你公
司、是否及时履行信息披露义务。
回复：
2022 年 4 月 12 日，侯毅先生收到广东省深圳市中级人民法院出具的编号为（2021）
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粤 03 刑初 244 号的《刑事判决书》后，立即通知了公司并督促公司及时履行信息披
露义务。公司在获取上述信息后，于 2022 年 4 月 14 日披露了《关于控股股东收到刑
事判决书的公告》（公告编号：2022-030），及时按照法律法规履行了信息披露义务。
在收到侯毅先生提供的《刑事判决书》之前，公司未收到侯毅先生被深圳市公安局和
深圳市中级人民法取保候审的有关通知。
特此公告。
新纶新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年六月十五日
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