中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）关于
新纶新材料股份有限公司年报问询函有关问题的专项说明
中证天通[2022]证特审字第 1000004 号
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“本所”）于 2022 年 5
月 30 日收到新纶新材料股份有限公司（以下简称“新纶新材料或公司”）转发的贵部《关于
对新纶新材料股份有限公司 2021 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 416 号，
以下简称“问询函”），我们为新纶新材料 2021 年财务报表审计会计师，对贵部要求年审会
计师核查的问题进行了审慎核查，现回复如下：
问题：1、年报显示，你公司扣非后归母净利润自 2019 年以来连续 3 年为负，2021 年，
你公司扣非后归母净利润-11.17 亿元，亏损面较上年进一步扩大；2021 年末，你公司长期
借款同比增加 100.23%，货币资金同比下降 86.70%，流动负债多于流动资产 12.87 亿元，
已逾期未偿还的短期借款为 7.30 亿元。
（1）请说明你公司扣非后净利润连续 3 年亏损的主要原因，并结合你公司所处行业发
展现状、主营业务盈利能力、资产结构及偿债能力、资产权利受限情况、主要子公司经营
情况等，说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，拟采取的提升主营业务持续盈利能
力的措施，并提示相关风险。
（2）请年审会计师结合《中国注册会计师审计准则 1324 号——持续经营》，明确说
明公司持续经营是否存在重大不确定性，发表标准无保留审计意见的合规性。
（3）请列示有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，并结合当前
有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排
等，说明流动性风险是否会进一步加剧。
（4）请列表说明截至回函日你公司逾期贷款的具体情况，包括但不限于贷款发生时间、
贷款用途、逾期时间、逾期原因等，并对照《股票上市规则（2022 年修订）》第 7.7.6 条
的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。
1
会计师回复：
本期对新纶新材料年报审计中，项目组严格按照《中国注册会计师审计准则 1324 号—
—持续经营》的相关规定执行审计工作：
一、我们执行的审计程序
1、我们在审计前按《中国注册会计师审计准则第 324 号——持续经营》要求，识别公
司是否存在导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项及经营风险并与公司治理层、管理层进
行沟通，在审计计划中及整个审计过程中持续关注公司的经营情况及影响到持续经营能力事
项的应对进展。
（1）在年报审计前与公司治理层就公司持续经营力是否存在重大不确定性进行了前期
沟通；
（2）在制定审计计划时，项目组将公司持续经营能力是否存在重大不确定性列为重要
审计事项；
（3）年报审计过程中，项目组对公司持续经营力产生重大疑虑的事项及经营风险一直
作为重点事项持续跟进，并关注管理层应对工作的进展；
2、获取并复核公司管理层对其持续经营能力的评估报告。
（1）复核公司管理层评估持续经营能力的涵盖期间是否为资产负债表日起的十二个月；
（2）复核管理层对影响持续经营能力的事项评估是否已全部涵盖；
（3）复核管理层对持续经营能力产生重大疑虑事项的应对措施是否可行，应对工作的
进展是否正常推进、公司拟处置资产的变现能力、资产处置事项的进度及可收回资金能否涵
盖公司的资金需求；
（4）复核公司主要财务数据是否与同行业存在重大偏差；
（5）复核公司现金流量预测、盈利预测数据是否符合公司的实际经营状况；
3、整个审计过程中关注逾期债务及诉讼事项对公司正常生产经营的影响。
4、关注公司核心子公司盈利能力是否出现明显不利变化，公司供应商是否出现较大变
动、信用政策是否出现明显变更。
5、了解投资者诉讼事项期后变动情况、公司与债权人关于债务重组事项的意图及外部
资金需求总量。
二、评估公司的持续经营能力结论
（一）公司盈利能力分析
1、公司核心业务板块经营稳定、盈利能力具有可持续性，能给公司带来稳定的经营现
2
金流入。
2、近两年对以前年度收购资产形成的商誉充分计提了减值准备，完成该部分风险的释
放。
3、公司近两年通过业务梳理瘦身，对非材料业务剥离工作已基本完成，该部分业务的
剥离能有效提高公司 2022 年盈利水平及减少资金的无效投入。
公司在 OLED 支撑膜和上下保业务上打破了国外企业的技术垄断开始实现量产交付、
公司完全自主研发的有机硅 OCR 在 2021 年下半年开始量产、因客户调整对精密制造业务板
块的影响，通过 2020-2021 年这两年新客户开发工作，已于 2021 年下半年开始批量供货。
上述业务在 2022 年的稳步发展，可进一步提升公司 2022 年的盈利能力及经营现金流入。
（二）解决逾期借款资金来源
公司的核心业务主要集中在常州基地，现对非材料业务进行剥离后，拟对该类业务原使
用的资产（包括深圳光明产业园、苏州产业园、天津产业园、江天精密 49%股权）进行处
置，该部分资产可变现资金约 7 亿元。其中公司已确定交易方、洽谈中或已签署意向文件的
资产处置交易，可形成现金回流约 4.80 亿元，根据公司与债权人签署的债务重组协议，该
部分款项可完成逾期借款重组事项。
（三）解决投资者诉讼资金来源
公司通过深圳鸿银投资合伙企业（有限合伙）持有的拟上市公司股权共计 3500 万股，
按现有成交价约 6 亿元，该部分股权处置已在洽谈中，截止报告日已实际收到转让款 3,185
万元，公司根据初步申报时间安排，计划在 2022 年 9 月前完成该部分股权处置。该部分款
项将全部用于支付投资者诉讼及增加公司流动性。
综上，我们认为，公司自报告日起未来 12 个月内的持续经营能力不存在重大不确定性；
出具的无保留审计意见符合审计准则的规定。
问题 2、关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额 2.90 亿元，坏账
准备 0.91 亿元。其中，按组合计提应收账款坏账准备余额 0.51 亿元，计提比例为 21.19%；
按单项计提应收账款坏账准备余额 0.39 亿元，计提比例为 100%。
（1）报告期末，按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为 2.51 亿元，较期初减少
58.18%。请你公司说明按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的原因，并结合计提政策
及变化情况、逾期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险变化情况、期后回款等说明坏
账准备计提是否充分、合理。
3
公司回复：
一、按组合计提坏账准备的应收账款大幅下降的主要原因
（一）合并范围变化导致按组合计提坏账准备的应收账款减少情况
公司本期因出售子公司股权，导致合并范围变化而减少期末按组合计提的应收账款原值
6,293.18 万元、对应坏账准备 1,086.24 万元；因控股子公司依格斯破产清算，导致合并范围
变化而减少期末按组合计提的应收账款原值 1,443.02 万元，对应坏账准备 1,380.29 万元。共
计减少原值 7,736.20 万元，坏账准备 2,466.53 万元，净值 5,269.67 万元。
（二）本期收入减少导致应收账款减少情况
因 2021 年公司对产品进行转型优化，及部分子公司因市场原因销售收入下降导致应收
账款相应减少。本期收入减少导致应收账款减少的主要公司如下：
单元：万元
常州电子材料
项目 集团本部 金耀辉 安徽新纶 及销售主体 苏州超净 合计
变动金额 -10,854.16 -4,331.87 -22,472.40 -20,630.46 -12,791.20 -76,138.82
收入变动
变动幅度 -27.21% -49.50% -79.49% -40.92% -71.41% --
应收账款总额 变动金额 -2,207.36 -2,781.85 -4,607.88 -8,525.68 -878.58 -18,328.46
变动
变动幅度 19.50% -54.35% -59.28% -67.27% -40.70% --
其中：按组合计 变动金额 -1,659.49 -2,945.28 -4,653.63 -9,299.89 -749.31 -18,634.71
提坏账变动
变动幅度 -17.56% 58.60% -59.87% -74.55% -36.93% --
注：常州电子材料及销售主体本期应收账款较营业收入下降幅度较高的主要原因为四季
度销售收入减少，相应应收账款基数减少所致。2021 年四季度销售收入较 2020 年销售收入
减少-14,086.03 万元。
二、本期坏账准备计提充分、合理的说明
（一）本期计提政策及逾期信用损失率计算说明
公司本期应收账款计提政策与上期无变化，根据公司历年经营变化情况，以公司 2018
至 2020 年前三年历史数据，剔除不纳入合并范围子公司影响数计算的应收账款迁徒率及考
虑前瞻性指标后计算的本期违约损失率如下：
账龄 三年平均迁徒率（%） 本期的违约损失率（%） 本期实际执行的损失率
1 年以内 7.66% 2.07% 5.00%
4
1-2 年 33.38% 9.46% 10.00%
2-3 年 42.25% 21.71% 20.00%
3-4 年 61.74% 49.47% 50.00%
4-5 年 71.15% 79.30% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
（二）2021 年与上期按组合计提坏账的变动情况
1、剔除 2021 年因合并范围变动后的本期与上期按组合计提应收账款变动情况
单位：万元
期末数 期初数 期末较期初变动额
项目 计提的 计提的 计提的
计提 账面余 计提 计提比
账面余额 信用损 信用损 账面余额 信用损
比例 额 比例 例
失 失 失
按组合计提
25,086.35 5,137.45 20.48% 52,254.42 5,944.85 11.38% -27,168.07 -807.40 9.10%
坏账
2、按账龄列示的剔除本期因合并范围变动后的本期与上期应收账款明细：
单位：万元
期末数 期初数
项目 计提的信 计提的信
账面余额 占比 净额 账面余额 占比 净额
用损失 用损失
1 年以内 18,339.62 73.11% 916.98 17,422.64 43,027.74 82.34% 2,151.39 40,876.35
1至2年 900.57 3.59% 90.06 810.51 3,433.06 6.57% 343.31 3,089.75
2至3年 898.57 3.58% 179.71 718.86 2,036.44 3.90% 407.29 1,629.15
3至4年 1,969.60 7.85% 985.18 984.42 1,201.62 2.30% 600.81 600.81
4至5年 418.25 1.67% 405.78 12.47 567.51 1.09% 454.00 113.51
5 年以上 2,559.74 10.20% 2,559.74 - 1,988.05 3.80% 1,988.05 -
合计 25,086.35 100.00% 5,137.45 19,948.90 52,254.42 100.00% 5,944.85 46,309.57
本期按组合计提应收账款坏账准备计提比例从上期的 11.38%上升至 20.48%，计提比例
增加的主要原因为账龄 3-4 年及 5 年以上应收账款占比增加所致。
账龄较长的应收账款主要为应收工程款尾款，其中中国电建市政建设集团有限公司（以
下简称“中国电建”）8,753,545.00 元，账龄 3-4 年的应收账款为应收分包工程款。该分包工
程为公司于 2017 年与中国电建签订的《涵江临港产业园一期改造升级工程 1 #厂房洁净装修
工程一期——净化空调系统安装施工项目》分包合同，工程于 2018 年 6 月完工并交付，该
工程款由莆田市涵江区财政局通过港区办对接，资金从区财厅到中国电建后，中国电建再付
给公司。2018 年公司收到 689.10 万元工程款，余额一直未支付的原因为：政府资金状况不
理想，同时项目需整改，通过多次协商，2021 年 6 月至 2022 年 1 月重新提交相关资料，期
5
后收到回款 124 万元，剩余应收款预计 2022 年 10 月前回款。
（3）按组合计提应收账款期末余额共计 25,086.35 万元，截至 5 月 31 日，期后共收到
回款 12,896.84 万元。
期后回款明细：
账龄 2021 年账面原值（万元） 期后回款金额（万元）
1 年以内 18,339.62 11,658.27
1至2年 900.57 883.64
2至3年 898.57 200.01
3至4年 1,969.60 153.55
4至5年 418.25 1.38
5 年以上 2,559.74 -
合计 25,086.35 12,896.84
公司应收账款的期后回款正常，部分因疫情原因的付款延迟，也在陆续解决。公司在对
应收账款坏账准备计提时充分考量了应收款项账龄、实际损失率及客户信用风险变化等情况，
本期应收账款坏账准备计提充分、合理。
（2）请你公司说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、
是否为关联方、各年末坏账准备计提情况、“预计无法收回”的判断依据，并核实相关销售
是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。
公司回复：
公司单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，交易价格公允。公司在交易前，均
已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，不存在向不具备支付能力
的客户销售的情形。具体分析如下：
一、单项计提明细
公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、客户信息、
是否为关联方、各年末坏账准备计提情况，“预计无法收回”的判断依据如下表：：
6
客户信息 是否为关联 计提减值的判断依 各年末计提坏账准备余额
客户名称 账面余额 形成原因 形成时间
方 据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年
宜昌御龙 制造业、计算机、通信和其他电子设备制 提供工程服
法院判决胜诉，对
光电有限 720.00 造业、智能消费设备制造、其他智能消费 10000 万元 务形成的工 2019.12 否 339.00 720.00
方已无可执行资产
公司 设备制造 程款
研发、制造、销售：锂离子动力电池、新
肇庆遨优
型电池（含燃料电池）、汽车用动力电池 18065.34 万 销售商品形 法院判决胜诉，对
动力电池 591.21 2018.6-11 否 591.21 591.21
系统、储能电池系统及相关模块、零部件、 元 成的货款 方已无可执行资产
有限公司
锂电池；汽车及零部件的销售、租赁；
浙江钱江 2017.11/2018.
锂电池及锂电池组研发、制造、销售；货 15750.00 万 销售商品形 法院判决胜诉，对
锂电科技 322.24 5/2019.2/2019 否 322.24 322.24
物进出口、技术进出口。 元 成的货款 方已无可执行资产
有限公司 .11
电子产品、电器元器件、计算机软硬件的
设计、技术开发及销售，其它国内贸易；
深圳市芯 企业管理咨询；经营进出口业务。许可经
品质纠纷，责任很
舞时代科 营项目是：工业控制计算机及系统制造； 销售商品形
303.51 500 万 2017.4/2017.9 否 难认定，多次催收 151.75 303.51
技有限公 计算机软硬件及外围设备制造；计算器设 成的货款
无果
司 备制造；智能车载设备制造；云计算设备
制造；智能家庭网关制造；终端计量设备
制造。
苏州双微 品质纠纷，责任很
销售：电子元器件、机电产品、五金、交 销售商品形 2017.6/2017.8
电子科技 301.91 210 万 否 难认定，多次催收 62.73 301.91
电、化工产品 成的货款 /2018.3
有限公司 无果
7
客户信息 是否为关联 计提减值的判断依 各年末计提坏账准备余额
客户名称 账面余额 形成原因 形成时间
方 据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年
研发设计、加工生产泡棉片、胶贴、硅胶
苏州依格 带、胶带、光源架，加工液晶显示器胶框，
原控股子公司，21
斯电子材 销售本公司所生产的产品并提供售后服 销售商品形
285.30 620 万 2015.9-2016.1 否 年申请破产，无偿 - 221.23
料有限公 务；从事与本公司生产产品的同类商品及 成的货款
还能力
司 原材料的批发、进出口、佣金代理及相关
业务。
兰州凯博 提供工程服 客户因资金问题尚
多肽类药物和医用生物材料的研发与生
药业股份 268.36 4585.26 万元 务形成的工 2019.9 否 未投产，对方一直 134.18 268.36
产
有限公司 程款 在寻找收购方
宜昌博高 提供工程服
土方工程、土石方工程、道桥工程建筑施 2016.8-10/201 法院判决胜诉，对
建筑工程 186.13 10018 万元 务形成的工 否 186.13 186.13
工 6.12/2019.12 方已无可执行资产
有限公司 程款
工业用粘接剂及设备的销售；国内贸易；
深圳市鑫 经济信息咨询；企业管理咨询；国内货运 品质纠纷，责任很
销售商品形
盛辉实业 158.74 代理；经营进出口业务。许可经营项目是： 50 万 2017.6 否 难认定，多次催收 79.37 158.74
成的货款
有限公司 化工产品（不含危险化学品）的生产和加 无果
工；树脂、胶黏剂原材料的生产和加工。
深圳市桑
提供工程服
蒲通信设 2017.3-5/2019 法院判决胜诉，对
134.58 通信设备、触控面板的生产 100 万元 务形成的工 否 134.58 134.58
备有限公 .9 方已无可执行资产
程款
司
8
客户信息 是否为关联 计提减值的判断依 各年末计提坏账准备余额
客户名称 账面余额 形成原因 形成时间
方 据
业务范围 注册资本 2020 年 2021 年
深圳市海 该公司已被最高人
销售商品形 2019.7-12/202
盈科技有 105.11 货物及技术进出口；新型电池技术的开发 6750 万 否 民法院列为失信公 - 105.11
成的货款 0.1-4
限公司 司
合计 3,377.09 -- -- -- -- -- -- -- --
二、公司超过 100 万元以上单项计提坏账准备的应收账款销售内容、交易金额如下：
单位：万元
客户名称 账面余额 交易内容 价格说明
宜昌御龙光电有限公司 720.00 工程服务 根据工程项目招标确定
肇庆遨优动力电池有限公司 591.21 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
浙江钱江锂电科技有限公司 322.24 铝塑膜 交易价格在同类产品区间范围内
深圳市芯舞时代科技有限公司 303.51 胶带、硬化膜 交易价格在同类产品区间范围内
苏州双微电子科技有限公司 301.91 胶带、保护膜 交易价格在同类产品区间范围内
苏州依格斯电子材料有限公司 285.30 双面胶 交易价格在同类产品区间范围内
兰州凯博药业股份有限公司 268.36 工程服务 根据工程项目招标确定
宜昌博高建筑工程有限公司 186.13 工程服务 根据工程项目招标确定
深圳市鑫盛辉实业有限公司 158.74 保护膜 交易价格在同类产品区间范围内
9
深圳市桑蒲通信设备有限公司 134.58 工程服务 根据工程项目招标确定
深圳市海盈科技有限公司 105.11 极耳 交易价格在同类产品区间范围内
综上所述，单项计提坏账准备的应收账款销售真实、准确，商品类交易价格在同类产品区间范围内，工程类交易价格通过中标金额确定，
交易价格公允。公司在交易前，均已通过各种渠道查询客户信息，确认客户在交易时具备支付能力，故公司不存在向不具备支付能力的客户
销售的情形。
（3）请列示说明应收账款前五名欠款方的以下情况：形成原因、形成时间、交易内容、销售金额、合同约定的付款时间、以往年度减
值计提情况、交易货物流转情况，以及欠款主体的主要业务范围、是否与公司存在关联关系及潜在关联关系，并核实说明相关交易的真实性。
公司回复：
公司的应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易真实、准确。具体公司应收账款前五大欠款方的形成原
因、形成时间、交易内容、销售金额、合同付款时间、以往年度减值计提情况、交易货物流转情况、欠款方的主要业务范围、与公司关联关
系如下表：
单位：万元
各年坏账准备余额 交易货
形成原 合同付 与公司
单位名称 账面余额 交易发生时间 交易内容 交易金额 物流转 客户业务范围 期后回款情况
因 款时间 2020 年 2021 年 关系
情况
深圳市锦 销售商 后摄装饰件背胶、 客户已 一般经营项目是：电子材料 截止回函日已
月结 150 非关联
瑞新材料 1,183.17 品形成 2021.01-2021.12 主体背胶卷料、大 1,086.20 25.52 59.16 签收对 的研发（不含生产加工）与 回 款 893.20
天 方
股份有限 的货款 背胶、电池盖泡棉 账确认 销售；电子信息技术开发； 万元，剩余款
10
各年坏账准备余额 交易货
形成原 合同付 与公司
单位名称 账面余额 交易发生时间 交易内容 交易金额 物流转 客户业务范围 期后回款情况
因 款时间 2020 年 2021 年 关系
情况
公司 胶等 国内贸易，货物及技术进出 项 预 计 2022
口。许可经营项目是：光学 年 7 月前回款
电子产品、电子零件的研发、
生产与销售；通信设备、计
算机及其他电子设备生产与
销售；普通货运。
氟多新能源是一家锂离子电
池制造商，专注于聚合物锂
离子电池和电源解决方案的
多氟多新 销售商 客户已 技术研发、制造和销售。其
2022 年 2 非关联 2022 年 3 月底
能源科技 1,113.95 品形成 2021 年 10-12 月 铝塑膜 1,296 10.83 55.70 签收对 主要产品包括锂离子动力电
月前 方 已全部回款
有限公司 的货款 账确认 池、储能电池、通用电池等，
可广泛用于电动自行车、电
动汽车、移动通讯设备、电
动工具等领域。
公司致力于产业化美国
FARASIS 能源公司新型锰酸
孚能科技 锂动力锂离子电池技术，主
销售商 客户已
（赣州）股 2022 年 3 要从事高科技、新能源、车 非关联 2022 年 4 月底
1,066.09 品形成 2021 年 11-12 月 铝塑膜 5,388 59.97 53.30 签收对
份有限公 月前 用动力锂离子电池系统生 方 已全部回款
的货款 账确认
司 产，为即将大规模产业化的
新型嵌入式电动汽车提供动
力电池配套。
中国电建 提供工 2018 年 3 月、2019 2022 年 2 客户确 中国电力建设集团公司旗下 非关联 22022 年 4 月
875.35 工程服务 2,297 167.93 416.26
市政建设 程服务 年3月 月前 认工程 的骨干企业之一，现为中国 方 回 款 124.74
11
各年坏账准备余额 交易货
形成原 合同付 与公司
单位名称 账面余额 交易发生时间 交易内容 交易金额 物流转 客户业务范围 期后回款情况
因 款时间 2020 年 2021 年 关系
情况
集团有限 形成的 进度 水利水电建设股份有限公司 万元，剩余款
公司 工程款 的全资子公司，是一家以国 项 预 计 在
内外工程承包为主业、具有 2022 年 10 月
丰富的海内外工程项目运营 前付清
经验和综合经营管理能力的
国有大型企业。
提供工 制造业、计算机、通信和其
宜昌御龙 2016 年 2 客户确 截至 2022 年 5
程服务 他电子设备制造业、智能消 非关联
光电有限 720.00 2019 年 12 月 工程服务 1,180 月前付 339.00 720.00 认工程 月底，尚未回
形成的 费设备制造、其他智能消费 方
公司 清 进度 款。
工程款 设备制造
综上，应收账款前五名欠款方与公司不存在关联关系及潜在关联关系，相关交易真实、准确。
12
（4）关于应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备情况，本期变动金额中存在“其他”
0.43 亿元，请你公司说明“其他”的具体内容。
公司回复：
应收账款本期计提、收回或转回的坏账准备中“其他”0.43 亿元，为本期因出售江天精
密股权及本期因申请破产已由债务管理人接管而不再纳入合并范围子公司减少所致，明细如
下：
单位：万元
项目 江天精密 依格斯电子 依格斯电子材料 合计
账面原值 86,85.64 1269.36 173.66 10,128.66
其中：单项计提 23,92.46 - 2,392.46
组合计提 6293.18 1269.36 173.66 7,736.20
坏账准备 2925.32 1206.63 173.66 4,305.61
其中：单项计提 1839.08 - - 1,839.08
组合计提 1086.24 1206.63 173.66 2,466.53
会计师核查过程和及核查结论：
一、核查过程
1、了解并测试公司与预期信用损失准备测算相关的内部控制，评估公司关键内部控制
设计和运行的有效性。
2、结合收入审计程序，检查应收账款本期增减变化与收入变动是否相符、是否存在关
联方关系。
3、对应收账款期末余额 75%以上的往来款项执行函证程序，对其期末余额、本期发生
额等数据进行函证；同时结合当期收入明细检查抽查至发货单，对期后回款进行检查，抽查
至银行回单。
4、对大额的及有证据表明已发生减值的应收往来进行单项测试，对已发生减值的应收
款项取得公司与对方签订的相关协议，向公司管理层及业务部门了解款项无法收回的原因。
在独立第三方网站检查对方工商信息及诉讼情况，根据测算的减值金额单项计提坏账准备。
5、对账龄较长的大额应收款项向公司管理层及业务部门了解款项形成的原因为工程类
应收款还是应是销售货款，对方长期未还款的原因，是否已形成实质坏账。对未发生实际坏
账的应收账款按组合计提坏账准备，并对应收账款预计信用损失率、按账龄应计提预计信用
13
损失金额进行复核。
二、核查结论
经核查，我们认为新纶新材料公司 2021 年年报中披露的应收账款余额是恰当的，预期
信用损失准备计提充分；与应收账款对应的经济业务为真实发生。
问题 3、关于内部控制。《内部控制鉴证报告》显示，你公司存在非财务报告内部控制
缺陷。你公司全资子公司新纶精密制造(安徽)有限公司（以下简称“安徽新纶”）2021 年部
分业务合同不全，存在双方权利义务约定不清晰的情形。
（1）请列示安徽新纶的主要财务数据，并说明上述业务合同对应的业务往来及开展情
况，包括但不限于客户名称、合同内容、合同金额、合同约定的交货日期、截至回函日回
款情况、收入确认情况，说明合同不全的原因，相关业务是否真实开展，核查交易对象是
否与公司、控股股东、实际控制人、董监高等存在关联关系或其他利益关系。
（2）请说明内部控制重大缺陷的具体原因、表现形式，你公司董事会及专门委员会在
日常履职过程中是否勤勉尽责，重大缺陷相关责任人的认定情况，以及截至目前你公司对
内控缺陷采取的具体改进措施及有效性。
请年审会计师对上述问题（1）核查并发表明确意见。
公司回复：
安徽新纶涉及上述情形的业务均真实展开，交易对象与公司、控股股东、实际控制人、
董监高等不存在关联关系或其他利益关系，具体情况如下：
一、安徽新纶主要财务数据
项目 期末余额/本期发生额（万元） 占公司总额比重
营业收入 5,798.96 4.35%
营业成本 6,839.49 6.42%
三项费用 2,766.70 7.93%
信用减值损失 112.51 0.68%
资产减值损失 -1,846.11 2.75%
营业利润 -4,600.31 4.10%
净利润 -5,220.43 4.09%
应收账款 2,859.92 14.34%
存货 2,351.95 8.32%
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二、公司主要客户本期交易、回款及期后退货情况
回函情况
期后退货金
本期销售收入 应收账款期末 是否存在内
序号 客户名称 与公司关系 本期已回款 期后回款 额(2022 年
（含税） 余额 是否函 是否 控缺陷
1-3 月) 未回函原因
证 回函
1 东莞市正为精密塑胶有限公司 非关联 11,813,155.23 1,526,130.23 10,287,024.91 - - 是 是 -- 是
2 惠州市辅成实业有限公司 非关联 6,921,105.61 1,469,506.90 7,548,254.55 1,469,506.90 3,025.00 是 是 -- 是
3 深圳市方达晟科技有限公司 非关联 4,290,277.18 1,578,240.73 2,908,322.72 1,578,240.73 134.40 是 是 -- 否
4 维沃移动通信有限公司 非关联 3,617,110.45 611,202.91 4,719,034.63 584,598.02 161.22 是 是 -- 是
5 广东彩辰光电科技有限公司 非关联 3,595,710.97 1,294,710.82 2,301,000.00 1,294,710.82 - 是 是 -- 是
6 安徽千鑫通讯科技有限公司 非关联 2,911,684.56 1,081,635.52 31,597,680.17 117,452.15 64,570.25 是 是 -- 否
7 深圳市中模科技有限公司 非关联 2,396,411.28 - 3,555,023.39 - 8,714.55 是 是 -- 否
8 昆山诚容创电子科技有限公司 非关联 2,299,890.75 390,979.00 2,355,600.82 390,979.00 - 是 否 -- 是
9 东莞华誉精密技术有限公司 非关联 2,291,220.50 2,265,427.83 25,792.97 454,193.64 22,779.56 是 是 -- 否
10 深圳市众为精密科技有限公司 非关联 2,068,896.17 2,068,896.20 0 1,783,694.70 - 是 是 -- 是
11 深圳莱必德科技股份有限公司 非关联方 2,002,698.75 1,705,123.57 297,575.10 1,288,764.43 22,842.00 是 否 -- 否
12 闻泰通讯股份有限公司 非关联方 1,823,254.01 1,195,076.89 628,177.00 791,237.82 14,555.24 是 是 -- 否
2022 年已结束合作，
13 惠州市康烨电子有限公司 非关联方 1,758,148.19 489,818.00 1,268,330.14 489,818.00 - 是 否 是
货款已全部收回
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回函情况
期后退货金
本期销售收入 应收账款期末 是否存在内
序号 客户名称 与公司关系 本期已回款 期后回款 额(2022 年
（含税） 余额 是否函 是否 控缺陷
1-3 月) 未回函原因
证 回函
14 深圳市金博恩科技有限公司 非关联方 1,697,458.77 526,083.00 1,171,375.95 - - 是 是 -- 是
合计 -- 49,487,022.42 16,202,831.60 68,663,192.35 10,243,196.21 136,782.22 -- -- -- --
以上 14 家客户 2021 年度销售收入占安徽新纶当期销售收入总额的 75.52%，占新纶新材当期销售收入总额的 3.29%。其中，8 家客户的销售合同或销售订单存在缺陷，共计对
应销售收入 3,377.15 万元，点安徽新纶本期销售收入总额的 51.54%。
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三、上述 8 家合同缺陷表现形式
序号 客户名称 合同缺陷情况
1 东莞市正为精密塑胶有限公司 框架协议未盖章，订单品质要求标准不明晰
无框架协议；订单未约定结算方式；订单验收及付款条款、品质要求标准条
2 惠州市辅成实业有限公司
款约定不明晰
3 维沃移动通信有限公司 业务合作协议未盖章，订单未盖章；
无框架协议；订单未约定结算方式；订单验收及付款条款、品质要求标准条
4 广东彩辰光电科技有限公司
款约定不明晰
无框架协议，订单未约定结算方式、验收及付款条款、供货品质要求、违约责
5 昆山诚容创电子科技有限公司
任的约定
无《采购合同》、《品质保证协议》，订单未约定品质标准、结算方式、违
6 深圳市众为精密科技有限公司
约责任等内容；
7 惠州市康烨电子有限公司 订单未盖章
订单未盖章、未约定结算方式、验收及付款条款、供货品质要求、违约责任
8 深圳市金博恩科技有限公司
的约定
上表可知，内部控制缺陷主要表现为销售合同未盖章、品质及结算方式等条款约定不明
晰。该部分销售行为对应的销售回款及时、期后退货率极低，均为真实销售，对当期财报数
据无影响。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、将安徽新纶的收入确认作为重点审计科目，对当期收入金额 50 万元以上执行函证程
序，函证金额占当期销售收入 94%；应收账款期末余额 19 万元以上的执行函证程序，函证
金额占期末余额 81%。
2、对占其收入总额 75.52%的共计 14 家销售客户逐一对应检查当期合同存在的内控缺
陷，及该内控缺陷对当期收入确认的影响；从收入明细抽查至发货单、检查 2022 年 1-3 月
的期后退货情况；检查当期回款金额金额、期后回款金额金额，对回款检查均抽查至银行回
单的付款人与客户是否一致。
3、在独立第三方网站检查主要客户的工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，
是否存在变相的关联方销售。
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二、核查意见
经核查，我们认为安徽新纶内控缺陷不影响公司当期财务数据，公司对所有审计调整均
已做账务处理。
问题 4、关于其他应收款。年报显示，报告期末你公司其他应收款账面余额为 6.66 亿元，
其中应收股权转让款项 0.54 亿元，其他往来 8.70 亿元，预期信用损失 2.79 亿元。
（1）请分别列示其他应收款中应收股权转让款、其他往来的具体情况，包括但不限于
欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信用损失计提情况，与公司、
控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他业务往来，是否存在非经
营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
公司回复：
一、其他应收款-应收股权转让款项明细及交易情况
（一）其他应收款-应收股权转让款项明细
单位：万元
股权交易金
单位名称 股权交易标的 股权交易时间 期末余额
额
成都新晨新材料科技有
成都德睿科技有限公司 2020 年 2 月 4,900.00 4,410.00
限公司 70%股权
上海瀚广实业有限公司
上海罡瑞信息科技有限公司 2020 年 12 月 7,583.13 971.56
51%股权
合计 -- -- 12,483.13 5,381.56
（续）
预期信用损失余额
单位名称 账龄 关联方关系
2019 年 2020 年 2021 年
成都德睿科技有限公司 1-2 年 - 220.50 441.00 其他关联方
上海罡瑞信息科技有限公司 1-2 年 - 189.58 97.16 其他关联方
合计 - 410.08 538.16 --
（二）转让子公司成都新晨股权款应收 4,900.00 万元，已收回股权转让款 490 万元，主
要原因为交易标的成都新晨前期为公司向银行借款提供抵押及担保，因资金原因导致上述银
行借款已逾期，虽公司已与银行多次沟通希望更换抵押物及担保人，但一直未能解决，因此
对方未如期支付上述股权款。不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形，上述股权
交易于 2020 年 1 月 22 日经第五届董事会第六次会议审议通过并进行披露。
（三）转让子公司上海瀚广股权事项于 2020 年 12 月 11 日经第五届董事会第十九次会
18
议审议通过并进行披露，股权转让价款为 7,583.13 万元，截至 2022 年 3 月 31 日已收回剩余
股权转让款 971.56 万元，不存在非经营性资金占用及对外提供财务资助情形。。
二、其他应收款-其他中欠款方名称、形成原因、形成时间、账龄、金额、历年预期信
用损失计提情况，与公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系或其他
业务往来，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形如下表：
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预期信用损失余额
是否存在非经营性
单位名称 期末余额 形成原因 形成时间 账龄 关联方关系 资金占用或对外提
供财务资助的情形
2020 年 2021 年
实控人担保款项 44,050.38 实控人担保应收款 2017-2018 年 1-2 年 2,227.74 2,202.52 非关联方 否
为 PBO 项目的厂房建
成都新晨新材料 1-2 年、2-3 年、3-4
28,840.56 设及设备购置提供的 2016-2019 年 6,618.18 14,290.69 其他关联方 是
科技有限公司 年、4-5 年
财务资助
对原控股孙公司提供
2021 年子公司申请 1 年以内、1-2 年、2-3 的财务资助为
苏州依格斯电子
5,053.44 破产清算后不再纳入 2016-2021 年 年、3-4 年、4-5 年、5 - 5,053.44 其他关联方 3,748.12 万元，其余
有限公司
合并范围内形成 年以上 款项为租金水电等经
营性资金占用。
对原控股孙公司提供
2021 年子公司申请 的财务资助为
苏州依格斯电子 1-2 年、2-3 年、3-4
1,574.12 破产清算后不再纳入 2016-2020 年 - 1,574.12 其他关联方 1,031.56 万元，其余
材料有限公司 年、4-5 年、5 年以上
合并范围内形成 款项为租金水电等经
营性资金占用。
张和春 2,101.40 代垫款 2016-2017 年 5 年以上 2,101.40 2,101.40 非关联方 否
西丽菁英家园房 应收员工安居住房房 1 年以内、1-2 年、2-3
2,151.01 2018-2021 年 300.47 645.36 非关联方 否
款 款 年、3-4 年
广州爱慕妮生物 应收已出售子公司款
309.27 2017-2018 年 4-5 年、5 年以上 160.34 251.22 非关联方 否
科技有限公司 项
其他 2,913.28 -- -- -- -- -- -- --
合计 86,993.46 -- -- -- -- -- -- --
20
（2）请结合客户资信情况，说明上述款项未能收回的原因，公司是否及时采取追偿措
施，以及拟采取的解决措施。
公司回复：
公司其他应收款的欠款主要为实控人担保款项、成都新晨往来款、依格斯电子、依格斯
电子材料、张和春及西丽菁英家园房款，具体如下：
一、实控人担保款项未能收回的原因及公司采取的解决措施
2021 年 4 月 22 日，因公司多笔款项共计 44,554.73 万元存在无法收回的风险，为维护
上市公司特别是中小投资者的权益，公司的实际控制人侯毅先生对其在任期间无法收回的款
项提供还款保证，并承诺在 2021 年 12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅
先生未能及时用股权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，2022 年 4 月经公司与侯毅
先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，以确保侯毅先生履行
代偿义务。
侯毅先生 2021 年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述
担保款项，质押融资方案中明确将用其中 4.5 亿元履行其对上市公司的代偿义务，因质押融
资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关事项正在推进中。
因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管
部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。
二、成都新晨往来款未能收回的原因及公司采取的解决措施
成都新晨原为公司控股子公司，在 2017-2019 年控股期间，公司为其提供财务资助
28,840.56 万元，已全部用于成都新晨 PBO 项目的厂房建设及设备购置。2020 年 2 月，根据
公司与成都德睿通科技有限公司（以下简称“德睿通”）签订的股权转让协议约定，在公司
解除成都新晨以上述资产为借款提供的抵押及借款担保的前提下，成都新晨应按照合同约定
在公司解除上述资产提供的担保后，在 36 个月内分 4 次归还（10%/20%/30%/40%)完毕，并
在解除担保后，该欠款按年化 5.4%计息。因公司目前资金紧张，未满足股权转让协议约定
的还款条件，未能按协议约定解除成都新晨为本公司提供的抵押及担保，成都新晨尚未支付
往来款。
公司采取的解决措施：为尽快收回应收款项，公司于 2021 年 4 月已发催款函至成都新
晨，并于 2021 年 12 月 7 日委托会计师实地走访成都新晨，经了解成都新晨正常经营。公司
管理层持续在与对方沟通回款事宜，公司初步计划通过收回成都新晨部分资产抵偿部分债务，
同时计划成都新晨后续经营情况好转后分期收回剩余款项。
3、其他欠款方依格斯电子、格斯电子材料应收款项形成原因为 2021 年申请破产清算后
不再纳入合并范围内形成，目前不具备偿还能力，已全额计提坏账准备。欠款方张和春该项
往来款是 2019 年度财务报表审计时进行前期差错更正追溯调整的虚构贸易业务应追回的款
21
项，目前公司与该人员失联，无法追偿相关款项，预计收回的可能性很小，已全额计提坏账
准备。西丽菁英家园房款主要系公司为了稳定核心员工，向员工转让自建安居房，分期收取
房款。在房款完全付清前，将房屋权证质押在公司。
（3）涉及实际控制人侯毅承诺对未能收回款项承担代偿义务形成的，请你公司明确承
诺履行进展、后续解决措施，并说明是否及时履行相关审议程序和信息披露义务。
公司回复：
22021 年 4 月 22 日，因公司多笔款项共计 44,554.73 万元存在无法收回的风险，为维
护上市公司特别是中小投资者的权益，侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，
并承诺在 2021 年 12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。因侯毅先生未能及时用股
权质押融资方式获取资金以履行其代偿义务，2022 年 4 月经公司与侯毅先生协商，侯毅先
生承诺将其持有的监管部门认可的资产质押给公司，以确保侯毅先生履行代偿义务。公司分
别在《2020 年年度报告》和《2021 年年度报告》对相关事项进行了披露。
侯毅先生 2021 年一直在努力推动用股权质押融资方式以解决个人债务问题并代偿上述
担保款项，质押融资方案中明确将用其中 4.5 亿元履行其对上市公司的代偿义务，因质押融
资方案尚需得到有权审批机构最终审批，实施存在不确定性，目前相关事项正在推进中。
因质押融资事项存在不确定性，经公司与侯毅先生协商，侯毅先生承诺将其持有的监管
部门认可的资产质押给公司，目前质押工作正在推进中。
（4）请结合其他应收款款项性质、坏账准备余额、账龄、资信情况以及计算过程等，
说明坏账准备计提是否充分。
请年审会计师对上述问题（1）（4）核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年公司其他应收账款坏账准备余额共计 2.79 亿元，计提比例为 29.50%，较上期
计提比例 14.09%，增加了 15.41%。其他应收款按款项性质分类占期末总额的比例如下：
款项性质 期末余额（万元） 占比
押金及备用金 1,156.32 1.22%
保证金 927.01 0.98%
租金 51.79 0.05%
应收股权转让款项 5,381.56 5.69%
22
其他往来 86,993.47 92.06%
合计 94,510.14 100.00%
公司在计提坏账准备时综合考量款项性质、账龄及预测的可收回率，本期其他应收款主
要为应收股权转让款及其他往来。其中应收股权款主要为德睿通 4,410.00 万元；应收关联方
成都新晨及实控人代偿款项共计 72,890.94 万元，占当期其他应收款总额的 81.79%，本期末
计提坏账准备比例及依据如下：
项目 期末余额（万元） 坏账准备余额（万元） 计提依据
成都新晨往来款 28,840.56 14,290.69 注1
成都德睿股权款 4,410.00 441.00 注1
实控人代偿款项 44,050.38 2,202.52 注2
注 1：成都新晨及德睿通往来款预计信用损失的测试过程：德睿通及成都新晨法人及实
际控制人均为王凤德，成都新晨款项为历史原因形成，按出售股权款项支付的相关约定，成
都新晨与德睿通实质为一体，成都新晨经营正常，其核心技术是高性能纤维 PBO，现全球
仅只日本一家量产。成都新晨于 2020 年开始投产，其经营发展需要一定时期的市场培育，
核心技术人员为公司法人即实控人王凤德。现在亏损的主要原因为折旧摊销非现金流事项所
致，成都新晨期末资产共计 3.58 亿元，其中因借款冻结资产为 3,300 万元，成都新晨截止
2021 年 12 月 31 日为公司逾期借款 1.13 亿元提供担保，公司综合考虑对方的资产及后期发
展情况，结合账龄计提 14,290.69 万元坏账准备，对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款
项的减值情况。
注 2：实控人代偿款项预计信用损失的测试过程：实控人拟将其持有的在限售期内的创
业板上市公司股权质押于上市公司，按资产负债表日及期后该股票的价格区间，同时考虑到
质押物的可交易时间及相关费用情况计算当期价值，并结合账龄本期共计提 2,202.52 万元，
对其坏账的计提公允反映现阶段该应收款项的减值情况。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、编制公司其他应收款明细表，检查其他应收款的款项性质、账龄、与公司的关联方
关系及借贷方发生额情况。
2、根据其他应收款款项性质、预计信用损失率重新复核公司计提的坏账准备金额是否
23
充分。
3、对上期形成的股权转让款检查当期及期后回款情况；对当期发生额较大的或发生额
频繁的往来单位的其他应收款，结合款项性质，了解资金往来形成的原因是否与公司经营等
情况相符合，并在独立第三方网站检查工商注册信息，复核是否与公司存在关联方关系，是
否存在变相的关联方资金占用情况。
4、对应收成都新晨公司的往来款项通过实地走访、对公司实控人进行访谈了解成都新
晨公司的资产、经营及现金流情况；取得成都新晨公司 2020、2021 年年报、取得公司借款
及抵押合同、检查成都新晨公司 2021 年至 2022 年 4 月的股权变更信息；
向新纶新材料管理层了解成都新晨公司为新纶新材料提供担保借款金额及该借款还款
进度、计划；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。
根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新晨公司
应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。
5、对实控人承诺对代偿款项，检查本期还款进度，对未完成的代偿义务与公司治理层、
管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证及公司年报中的披露是否充分。
根据实控人所持拟用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备金额是否充分、
恰当。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款的资金往来不存在关联方资金占用及财务资
助的情况、坏账准备计提充分。
问题 5、关于商誉。报告期末，你公司商誉账面余额 16.40 亿元，本期计提资产减值准
备 4.34 亿元。其中，报告期内你公司对新纶精密制造(安徽)有限公司、新纶锂电材料（江西）
有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司分别计提商誉减值准备 3.91 亿元、0.23 亿元、0.19 亿
元。
（1）安徽新纶、金耀辉的业绩承诺期均为 2017 年至 2019 年，请你公司结合业绩承诺
期满后计提商誉减值的情况，对比说明 2020 年、2021 年末对安徽新纶、江西新纶商誉减值
测试过程，包括减值测试假设、依据、资产组构成、数据及确认方法，并结合《监管规则
适用指引——评估类 1 号》有关规定等对减值参数设置合理性与合规性进行说明。
公司回复：
一、安徽新纶 2017-2021 年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数据、业绩
承诺完成情况
24
1、2018 年 6 月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶 100%股权，交易价
格为人民币 15 亿元，本次收购的溢价形成商誉 1,251,397,724.02 元。其关键假设指标如下：
（1）2017 年收购时关键指标情况
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 稳定期
营业收入 59,975.46 77,693.57 96,038.69 112,268.69 123,495.53 129,810.40 129,810.40
净利润 10,446.99 13,901.99 17,302.42 21,252.70 23,399.89 24,575.84 24,575.84
收入增长率 41% 30% 23.61% 16.90% 10.00% 5.11% 0.00%
毛利率 28% 27% 27% 28% 28% 28% 28%
费用率 6% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
折现率 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43% 13.43%
（2）安徽新纶 2018 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费
用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入 148,018.05 158,379.31 166,298.28 171,287.23 174,712.97 174,712.97
净利润 22,160.08 22,048.09 23,109.16 23,739.62 24,117.08 24,117.08
收入增长率 30% 7% 5% 3% 2% 0%
毛利率 19% 19% 19% 19% 19% 19%
费用率 5% 5% 5% 5% 5% 5%
折现率 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60% 15.60%
（3）安徽新纶 2019 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、
费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 131,731.36 147,148.51 161,570.40 171,278.93 179,290.65 179,290.65
净利润 17,136.00 19,316.48 21,157.59 22,307.80 24,561.74 24,561.74
收入增长率 1% 12% 10% 6% 5% 0%
毛利率 29% 20% 19% 19% 19% 19%
费用率 5.7% 5.6% 5.5% 5.5% 4.9% 4.9%
折现率 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15% 15.15%
（4）安徽新纶 2020 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费
用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 52,114.73 73,582.60 103,146.47 128,219.22 139,473.88 139,473.88
净利润 2,587.40 5,503.69 10,538.25 14,864.58 17,986.88 17,986.88
收入增长率 84% 41% 40% 24% 9% -
毛利率 13% 15% 16% 17% 18% 18%
费用率 8% 7% 6% 6% 5% 5%
折现率 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
（5）安徽新纶 2021 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费
用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
25
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入 39,937.63 50,822.07 64,736.16 76,895.68 83,023.36 83,023.36
净利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 7,875.85
收入增长率 680% 27% 27% 19% 8% -
毛利率 14% 15% 16% 17% 17% 17%
费用率 11% 9% 9% 8% 8% 8%
折现率 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%
2、安徽新纶 2017 年-2021 年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 54,797.32 114,112.81 130,105.09 28,271.36 5,798.96
净利润 11,331.13 15,600.67 18,510.56 -357.02 -3,670.92
3、业绩承诺及完成情况
公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益净利润分
别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶 2017 年、2018 年及 2019 年实际实现
扣除非经常性损益净利润分别为 1.19 亿元、1.56 亿元、1.85 亿元，2017 年度及 2018 年
度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。根据《业
绩承诺补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：当期补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额=-0.03 亿元,该值小于 0，故按 0 取值，故
无需进行业绩补偿。
二、金耀辉 2016-2021 年各年商誉减值测试关键指标的预测及主要财务数
据、业绩承诺完成情况
1、2016 年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉 100%股权，收购的溢价形成商誉
38,893,327.17 元。其关键假设指标如下：
（1）收购时（2016 年）金耀商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利
率、费用率、折现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 5,727.89 7,570.50 8,868.30 10,064.00 11,182.50 12,146.00 12,146.00
净利润 386.38 595.41 697.04 809.04 897.39 967.67 967.67
收入增长 103.95% 32% 17% 13% 11% 9% 0%
率
毛利率 16% 16% 16% 16% 16% 15% 15%
费用率 8% 6% 6% 6% 6% 6% 6%
折现率 12% 12% 12% 12% 12% 12% 12%
（2）2020 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折
26
现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
营业收入 11,289.06 12,305.08 13,289.48 14,219.75 15,072.93 15,072.93
净利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
收入增长率 29% 9% 8% 7% 6% -
毛利率 18% 18% 18% 18% 18% 18%
费用率 12% 11% 11% 11% 11% 11%
折现率 13% 13% 13% 13% 13% 13%
（3）2021 年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折
现率等关键参数如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 稳定期
营业收入 8,838.80 10,606.60 11,667.30 12,600.70 13,104.70 13,104.70
净利润 84.74 571.35 714.56 902 929.91 930.03
收入增长率 100% 20% 10% 8% 4% -
毛利率 16% 17% 17% 18% 18% 18%
费用率 15% 12% 11% 11% 11% 11%
折现率 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44%
2、金耀辉 2016 年-2021 年主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入 7,338.31 6,377.32 9,074.01 14,581.46 8,751.29 4,419.42
净利润 -658.32 704.73 828.94 1,040.17 -1,231.07 -1,482.74
3、业绩承诺及完成情况
公司于 2016 年收购金耀辉，收购时业绩承诺 2017 年、2018 年及 2019 年净利润分别不
低于 700 万元、800 万元、1,000 万元。金耀辉实际完成净利润分别为 704.73 万元、828.94
万元及 1,040.17 万元，全部完成业绩承诺。
二、安徽新纶 2020-2021 年商誉减值测试过程
2020 年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中
林评字【2021】172 号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶 100%股权计提商誉减值准备
6.19 亿元。
2021 年公司聘请北京中林资产评估有限公司对安徽新纶商誉进行评估，根据出具的中
林评字【2022】177 号评估报告的评估结果，对购买安徽新纶 100%股权计提商誉减值准备
3.91 亿元。
（一）公司 2020 年、2021 年末安徽新纶商誉减值测试过程，包括减值测试假设、依据、
资产组构成、数据及确认方法等参数如下：
27
1、商誉减值测试主要假设
（1）一般假设
持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下
的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还
将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评
估结果的使用范围受到限制。
持续经营假设：安徽新纶公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下去。
安徽新纶公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
经营能力。
（2）现金流量折现法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大
不利影响。
2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3）针对评估基准日资产的实际状况，假设安徽新纶公司持续经营。
4）假设安徽新纶公司的经营者是负责的，且安徽新纶公司管理层有能力担当其职务。
5）除非另有说明，假设安徽新纶公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设安徽新纶公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
7）假设安徽新纶公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对安徽新纶公司造成重大不利影响。
10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12）现金流在每个预测期间均匀产生。
13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
14）现金流量折现法特殊假设
①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），安徽新纶
公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资
产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵
犯或无其他负担性限制的。
②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
28
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经
或可以随时获得或更新。
④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入
成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等
状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水
平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已经
在充分揭示的前提下做出的。
⑨评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及包含商
誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑩因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对安徽新纶的影响，本次
评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，安徽新纶公司不会因新冠肺炎疫
情无法开展经营活动。
2、商誉减值测试主要依据
本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（1）法律法规依据
1）《中华人民共和国资产评估法》；
2）《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
3）《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议）；
4）《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五
次会议通过，根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关
于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；
5）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号；
6）《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议第二次修订)；
7）其他与资产评估有关的法律法规。
29
（2）评估准则依据
1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号；
6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
9）《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37 号）；
10）《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
[2020]38 号）；
11）《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
13）《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会［2006］3 号）；
14《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；
15）《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
16）《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南；
17）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》（财会［2014］6 号）；
18）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》应用指南；
19） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 10 的一般规定（2014
年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
20）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16 日印
发）。
（3）资产权属依据
1）安徽新纶公司法人营业执照、公司章程；
2）机动车行驶证及登记证；
3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4）其他权属文件。
（4）评估取价依据
1）安徽新纶公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；
3）安徽新纶公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4）安徽新纶公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
30
5）统计部门资料；
6）同花顺 iFinD；
3、资产组构成
与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、
使用权资产。具体数据如下：
商誉及长期资产范围金额
金额单位：人民币万元
项目 2021 年资产组账面价值 2020 年资产组账面价值
固定资产 1,643.22 2,720.61
在建工程 - 125.04
无形资产 2,478.05 4,281.83
长期待摊费用 74.04 228.54
使用权资产 2,205.55 -
长期资产组合计： 6,400.86 7,356.02
100%商誉金额 125,139.77 125,139.77
已计提商誉减值金额 61,954.71 -
基准日含商誉及相关资产组账面价值 69,585.92 132,495.80
4、安徽新纶商誉减值测试的关键数据及确认方法
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值
和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本评估项目
中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被评估资产组组合也无
活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无法可靠估计被评估
资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，
无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未
来现金流量的现值作为其可收回金额。
（1）2020 年资产组组合的可收回金额的测算过程金额单位：
人民币万元
预测年期
项目 稳定增长
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度
营业收入 52,114.73 72,651.10 100,468.25 124,871.44 135,830.67 -
31
营业成本 45,153.10 62,098.96 84,285.58 103,714.03 112,052.62 -
营业税金及附加 220.02 312.44 455.39 577.85 637.29 -
销售费用 393.76 534.61 658.80 770.54 831.44 -
管理费用 2,020.22 2,087.65 2,167.45 2,243.29 1,420.77 -
研发费用 1,737.24 2,229.67 2,889.65 3,471.68 3,745.09 -
财务费用 3.00 4.22 5.89 7.34 7.99 -
营业利润 2,587.40 5,383.54 10,005.49 14,086.70 17,135.46 -
利润总额 2,587.40 5,383.54 10,005.49 14,086.70 17,135.46 -
息税前利润 2,587.40 5,383.54 10,005.49 14,086.70 17,135.46 17,135.46
加回：折旧 429.75 429.75 429.75 429.75 429.75 429.75
摊销 1,243.08 1,259.49 1,259.49 1,259.49 380.38 380.38
扣减：资本性支出 787.52 584.26 584.26 584.26 584.26 584.26
营运资金追加额 11,073.16 4,514.12 6,134.80 5,426.39 2,504.55 0.00
企业自由现金流量 -7,600.45 1,974.40 4,975.67 9,765.30 14,856.78 17,361.34
折现率（WACC） 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00% 16.00%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9285 0.8004 0.6900 0.5948 0.5128 3.2050
企业自由现金流现值 -7,057.02 1,580.31 3,433.22 5,808.40 7,618.56 55,643.09
企业自由现金流现值和 70,541.09
含商誉资产组预计未来现金
70,541.09
流现值
含商誉资产组账面价值 132,495.80
商誉减值金额 61,954.71
其中折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评
估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风
险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险
主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的
行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险
两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来
预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财
务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金
周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折
现率选择口径亦为税前。
32
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算
公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、
无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对
因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询
评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬
率 Rf 取 3.14%。
2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波
动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用 β 系数反映了个股对市场变化的敏感性。
在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算 β 系数时
采用评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业
33
务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司 β 值选取与模切业务同行业
的行业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业”沪
深 300 进行调整确定有财务杠杆 β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆 β 系数转换成无财务杠杆的 β 系数，有财务杠
杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的 β ；
β u—无财务杠杆的 β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量： 324
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2017-12-31
时间范围
至 2020-12-31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0458
加权调整 Beta 1.0307
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9406
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9267
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.9267 作为产权持有人的β u。本次评估我
们采用企业自身的资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税
率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%确定，则：
则权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9267×[1＋0%×（1-15%）]
＝0.9267
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海
证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化周收
34
益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.11%，无风险报酬率取 2020 年 12
月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%，即市场风险溢价为 6.97%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 Rc=4%，主要
考虑因素如下：
序号 因素
1 企业所处经营阶段
2 历史经营情况
3 企业的财务风险
4 企业业务市场的连续性
5 企业经营业务、服务和地区的分布
6 企业内部管理及控制机制
7 管理人员的经验和资历
8 对主要客户及供应商的依赖
5）权益资本成本的确定：
Re=3.14%+0.9267×6.97%+4%
=13.60%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.60%×100%+0%×（1-15%）×3.85%
＝13.60%
7）税前折现率的确定
税前折现率=13.60%/(1-15%)
=16%
（2）2021 年资产组组合的可收回金额的测算过程
35
金额单位：人民币万元
预测年期
项目名称 稳定增长
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
营业收入 39,937.63 50,822.07 64,736.16 76,895.68 83,023.36 -
营业成本 34,539.91 43,250.20 54,382.02 63,913.90 68,893.89 -
税金及附加 216.89 281.52 367.54 445.06 480.29 -
销售费用 868.25 1,008.99 1,252.71 1,460.92 1,571.90 -
管理费用 1,331.42 1,385.74 1,447.87 1,508.28 1,150.61 -
研发费用 1,823.36 2,141.42 2,530.31 2,828.89 3,036.01 -
财务费用 7.08 9.04 11.54 13.72 14.82 -
营业利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 -
利润总额 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 -
息税前利润 1,150.72 2,745.17 4,744.18 6,724.91 7,875.85 7,875.85
加回：折旧 364.79 364.79 364.79 377.94 377.94 377.94
摊销 1,202.96 1,202.96 1,202.96 1,202.96 834.30 834.30
扣减：资本性支出 578.23 578.23 578.23 578.23 578.23 578.23
营运资金追加额 9,386.03 2,717.67 3,356.44 3,010.64 1,490.80
企业自由现金流量 -7,245.79 1,017.02 2,377.27 4,716.94 7,019.05 8,509.85
折现率（WACC） 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65% 15.65%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9299 0.8040 0.6952 0.6012 0.5198 3.3215
企业自由现金流现值 -6,737.72 817.73 1,652.78 2,835.64 3,648.57 28,265.22
企业自由现金流现值和 30,481.46
含商誉资产组预计未来
30,481.46
现金流现值
含商誉资产组账面价值 69,585.92
减值额（账面价值-预计
39,104.46
未来现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评
估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风
险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险
主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的
行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险
两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来
预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财
务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金
周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折
现率选择口径亦为税前。
36
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算
公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、
无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对
因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询
评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬
率 Rf 取 2.78%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波
动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化的敏感性。在
计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β 系数时采用
评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业
37
务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
安徽新纶营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同行业的
行业数据。通过同花顺 iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深 300 进行
调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财务杠杆
的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量 499
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2018-12-31
时间范围
至 2021-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8594
加权调整 Beta 0.9058
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7988
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8652
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.8652 作为产权持有人的β u。本次评估我
们采用企业自身的结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未来税率保
持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%确定，则：
则权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8652×[1＋0%×（1-15%）]
＝0.8652
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海
证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2021 年的年化周收
38
益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.08%，无风险报酬率取 2021 年 12
月 31 日 10 年期国债的到期收益率 2.78%，即市场风险溢价为 7.30%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 Rc=4.2%，主
要考虑因素如下：
序号 因素
1 企业所处经营阶段
2 历史经营情况
3 企业的财务风险
4 企业业务市场的连续性
5 企业经营业务、服务和地区的分布
6 企业内部管理及控制机制
7 管理人员的经验和资历
8 对主要客户及供应商的依赖
5）权益资本成本的确定：
Re=2.78%+0.8652×7.30%+4.2%
=13.30%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝13.30%×100%+0%×（1-15%）×3.80%
＝13.30%
7）税前折现率的确定
税前折现率=13.30%/(1-15%)
=15.65%
5、主要参数设置合理性与合规性说明
由于受到以下因素影响导致 2021 年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与
39
2020 年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以
及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对安徽新纶主营客户有不良
影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）OPPO、VIVO 采购策略调整，原通过标的公
司代理的产品，2020 年调整为直供；（3）主要客户为 OPPO、VIVO，受 OPPO 内部自查影响,
从 2020 年 6 月开始暂停受理新项目给公司。2021 年业务因受 OPPO 内部自查持续性影响，
标的公司经过争取后未能恢复之前在 OPPO、VIVO 的份额，业绩直线下滑。（4）目前尚处于
疫情期间，部分客户导入存在一定的偏差。
经核实，2020 年商誉减值测试采用的折现率与 2021 年商誉减值测试采用的折现率基本
保持同一水平。
综上，2020 年、2021 商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规则
适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
四、金耀辉 2020-2021 年商誉减值测试过程
金耀辉 2021 年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2022】191 号
评估报告的评估结果，对购买金耀辉 100%股权计提商誉减值准备 0.19 亿元。
金耀辉 2020 年根据聘请的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2021】150 号
评估报告的评估结果，对购买金耀辉 100%股权计提商誉减值准备 0.14 亿元。
（一）公司 2020 年、2021 年末对金耀辉商誉减值测试所运用的假设及依据保持一致，
具体如下：
1、商誉减值测试主要假设
（1）一般假设
1）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条
件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资
产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，
其评估结果的使用范围受到限制。
2）持续经营假设：金耀辉公司作为经营和资产使用主体，按照经营目标，持续经营下
去。金耀辉公司经营者负责并有能力担当责任；合法经营，并能够获取适当利润，以维持持
续经营能力。
（2）现金流量折现法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方
所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大
不利影响。
2）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化。
3）针对评估基准日资产的实际状况，假设金耀辉公司持续经营。
40
4）假设金耀辉公司的经营者是负责的，且金耀辉公司管理层有能力担当其职务。
5）除非另有说明，假设金耀辉公司完全遵守所有有关的法律和法规。
6）假设金耀辉公司未来将采取的会计政策和此次减值测试时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
7）假设金耀辉公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方
向保持一致。
8）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对金耀辉公司造成重大不利影响。
10）本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价。
11）未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
12）现金流在每个预测期间均匀产生。
13）在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
现金流量折现法特殊假设：
①对于本次被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），金耀辉公
司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产
的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯
或无其他负担性限制的。
②被评估单位和公司提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
③对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私
人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经
或可以随时获得或更新。
④我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
⑤假设新纶精密制造（安徽）有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相
关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
⑥本次评估假设公司及包含商誉及相关资产组提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
⑦包含商誉及相关资产组可按照规划拓展业务，在未来经营期内其主营业务结构、收入
成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等
状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的，即本次评估是基于评估对象于评估基准日水
平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。
⑧本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已经
在充分揭示的前提下做出的。
41
⑨本次评估假设金耀辉能够持续取得高新技术企业资格证书，并享受所得税 15%的优惠
税率。
⑩评估范围仅以公司及包含商誉及相关资产组的评估申报表为准，未考虑公司及包含商
誉及相关资产组提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
因新冠肺炎疫情在全球范围内扩散，本次评估已酌情考虑其对金耀辉的影响，本次
评估假设新冠肺炎疫情的影响在短时间内能得到有效控制，金耀辉公司不会因新冠肺炎疫情
无法开展经营活动。
2、商誉减值测试主要依据
本次测试所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（1）法律法规依据
《中华人民共和国资产评估法》；
《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议）；
《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会
议通过）；
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号；
《中华人民共和国证券法》(2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
第十五次会议第二次修订)；
其他与资产评估有关的法律法规。
（2）评估准则依据
1）《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43 号）；
2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
4）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
5）《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号；
6）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33 号）；
7）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
8）《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35 号）；
9）《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》（中评协[2020]37 号）；
10）《资产评估专家指引第 12 号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
[2020]38 号）；
11）《监管规则适用指引—评估类第 1 号》；
12）《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
42
13）《企业会计准则第 8 号—资产减值》（财会［2006］3 号）；
14）《企业会计准则第 8 号—资产减值》应用指南；
15）《企业会计准则第 20 号—企业合并》；
16）《企业会计准则第 20 号—企业合并》应用指南；
17）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》（财会［2014］6 号）；
18）《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》应用指南；
19） 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告 10 的一般规定（2014
年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)；
20）《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》（中国证监会办公厅 2018 年 11 月 16 日印
发）。
（3）资产权属依据
1）金耀辉公司法人营业执照、公司章程；
2）机动车行驶证及登记证；
3）主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
4）其他权属文件。
（4）评估取价依据
1）金耀辉公司提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2）评估基准日全国银行间同行拆借中心贷款市场报价利率（LRP）及外汇汇率；
3）金耀辉公司提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4）金耀辉公司提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5）统计部门资料；
6）同花顺 iFinD 或 WIND 数据；
7）其他与评估有关的资料等。
3、金耀辉 2020 年、2021 年资产组构成
与商誉相关资产组的可辨认资产主要为固定资产、在建工程、长期待摊费用。具体数据
如下：
商誉及长期资产范围金额
金额单位：人民币万元
项目 2021 年资产组账面价值 2020 年资产组账面价值
固定资产 471.24 344.39
在建工程 159.27 -
长期待摊费用 2.58 20.29
长期资产组合计： 633.09 364.68
43
100%商誉金额 3,889.33 3,889.33
已计提商誉减值金额 1,421.28 -
基准日含商誉及相关资产组账面价值 3,101.14 4,254.01
4、金耀辉 2020 年、2021 年商誉减值测试的关键参数
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的
现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较高者确定。在本
评估项目中，公司对被评估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格；被评估资
产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合交易案例，故本次评估无
法可靠估计被评估资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则
第 8 号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额时，
应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
（1）2020 年资产组组合的可收回金额的测算过程金额单位：
人民币万元
预测年期
项目 稳定增长
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
年度
营业收入 11,289.06 12,305.08 13,289.48 14,219.75 15,072.93 15,072.93
营业成本 9,303.02 10,125.38 10,939.65 11,684.34 12,380.54 12,382.83
营业税金及附加 33.38 36.38 39.29 42.04 44.56 44.56
销售费用 207.29 221.72 248.31 261.93 287.62 287.62
管理费用 585.14 607.54 660.99 687.31 738.47 739.59
研发费用 501.55 535.29 569.23 601.54 630.89 631.22
财务费用 7.82 8.52 9.20 9.85 10.44 10.44
营业利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
利润总额 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
息税前利润 650.87 770.25 822.82 932.74 980.42 976.68
加回：折旧/摊销 219.08 232.06 251.22 268.04 287.11 53.05
扣减：资本性支出 - 26.34 5.25 59.06 260.36 56.97
营运资金追加额 4,300.31 382.22 375.39 349.33 324.78 -
企业自由现金流量 -3,430.36 593.74 693.39 792.39 682.40 972.77
折现率（WACC） 13.33% 13.33% 13.33% 13.33% 13.33%
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.65 0.57 4.27
企业自由现金流现值 -3,222.32 492.14 507.13 511.37 388.59 4,155.81
企业自由现金流现值和 2,832.73
44
含商誉资产组预计未来现金
2,832.73
流现值
含商誉资产组账面价值 4,254.01
减值额（账面价值-预计未来
1,421.28
现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评
估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风
险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险
主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的
行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险
两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来
预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财
务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金
周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折
现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算
公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
45
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、
无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对
因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询
评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬
率 Rf 取 3.14%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波
动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化的敏感性。在
计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β 系数时采用
评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业
务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同行业的行
业数据。通过同花顺数据终端，选取“CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深 300
进行调整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财务杠杆
的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
46
T—所得税率。
板块名称 CSRC 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量： 324
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 从 2018-01-01
至 2020-12-31
收益率计算方法 普通收益率
剔除财务杠杆(D/E) 按市场价值比
加权方式 算术平均
原始 beta 1.0461
加权调整 Beta 1.0309
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.9513
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.9373
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.9373 作为产权持有人的β u。本次评估我
们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未
来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%确定，则：
则金耀辉的权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.9373×[1＋12.18%×（1-15%）]
＝1.0343
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海
证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的年化周收
益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.11%，无风险报酬率取 2020 年 12
月 31 日 10 年期国债的到期收益率 3.14%，即市场风险溢价为 6.97%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 Rc=1.96%，
47
主要考虑因素如下：
序号 因素 产权持有人特征
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段
2 历史经营情况 企业经营情况较好
3 企业的财务风险 企业资产负债率较好
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务广泛
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度一般
5）权益资本成本的确定：
Re=3.14%+1.0343×6.97%+1.96%
=12.31%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.31%×89.14%+10.86%×（1-15%）×3.85%
＝11.33%
7）税前折现率的确定
税前折现率=11.33%/(1-15%)
=13.33%
（2）2021 年资产组组合的可收回金额的测算过程
金额单位：人民币万元
预测年期
项目名称 稳定增长
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
营业收入 8,838.80 10,606.60 11,667.30 12,600.70 13,104.70 13,104.70
营业成本 7,454.10 8,796.15 9,632.86 10,305.94 10,730.59 10,730.49
税金及附加 29.13 38.88 42.87 46.34 48.09 48.09
销售费用 194.81 220.86 238.66 262.05 273.41 273.41
管理费用 808.35 690.66 735.62 771.50 801.42 801.41
研发费用 264.66 285.10 298.75 308.58 316.82 316.81
财务费用 3.01 3.61 3.97 4.29 4.46 4.46
营业利润 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
利润总额 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
息税前利润 84.74 571.35 714.56 902.00 929.91 930.03
加回：折旧/摊销 152.10 156.49 156.86 77.90 72.38 72.26
扣减：资本性支出 68.26 31.60 59.06 260.36 35.10 78.47
营运资金追加额 3,899.36 745.01 459.16 406.43 221.61 -
企业自由现金流量 -3,730.77 -48.77 353.21 313.12 745.57 923.82
折现率（WACC） 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% 13.44% -
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
48
折现系数 0.94 0.83 0.73 0.64 0.57 4.22
企业自由现金流现值 -3,502.87 -40.36 257.73 201.41 422.79 3,899.17
企业自由现金流现值和 1,237.86
含商誉资产组预计未来现金
1,237.86
流现值
含商誉资产组账面价值 3,101.14
减值额（账面价值-预计未来
1,863.30
现金流现值）
其中折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评
估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风
险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险
主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的
行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险
两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来
预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财
务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金
周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径
为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折
现率选择口径亦为税前。
计算公式：
税前 WACC=WACC÷（1-T）
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本 Re，计算
公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业系统风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
49
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、
无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对
因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据中国评估协会官网查询
评估基准日银行间固定利率国债收益率(10 年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬
率 Rf 取 2.78%。
2）权益系统风险系数β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波
动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市场变化的敏感性。在
计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β 系数时采用
评估基准日前 36 个月作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深 300 指数。
对比公司的选取：
由于本次评估的金耀辉为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，
我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
第一、对比公司近三年经营为盈利公司；
第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；
第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币 A 股；
第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业
务的时间不少于 24 个月；
第五、规模相当。目标公司与可比公司大小相当；
第六、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；
第七、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。
第八、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的 t 相关性检验要通过。
金耀辉营业收入来源于为模切业务，本次评估对比公司β 值选取与模切业务同行业的行
业数据。通过同花顺 iFinD，选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”沪深 300 进行调
整确定有财务杠杆β 系数。
通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β 系数转换成无财务杠杆的β 系数，有财务杠杆
的β 与无财务杠杆的β 的转换可由下面公式得出：
β 1/β u＝1＋D/E×（1－T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u—无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
50
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
板块名称 计算机、通信和其他电子设备制造业
证券数量 497
标的指数 沪深 300
计算周期 周
从 2019-01-01
时间范围
至 2021-12-31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.8317
加权调整 Beta 0.8872
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.7499
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.8324
将行业公司的β u 计算出来后，取其平均值 0.8324 作为产权持有人的β u。本次评估我
们采用目标行业的平均资本结构作为本次评估的被评估企业的资本结构比率。在假设企业未
来税率保持不变的前提下，企业所得税率以产权持有人现行的所得税税率 15%确定，则：
则金耀辉的权益系统风险系数β ＝β u×[1＋D/E×（1－T）]
＝0.8324×[1＋12.93%×（1-15%）]
＝0.9239
3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以 上海
证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2021 年的年化周收
益率为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为 10.08%，无风险报酬率取 2021 年 12
月 31 日 10 年期国债的到期收益率 2.78%，即市场风险溢价为 7.30%。
4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④企业业务市场的连续性；
⑤企业经营业务、服务和地区的分布；
⑥企业内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历。
⑧对主要客户及供应商的依赖。
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与
可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 Rc=2.95%，
51
主要考虑因素如下：
序号 因素 产权持有人特征
1 企业所处经营阶段 企业处在经营较稳定阶段
2 历史经营情况 企业经营情况一般
3 企业的财务风险 企业资产负债率一般
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好
5 企业经营业务、服务和地区的分布 经营业务广泛
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度一般
5）权益资本成本的确定：
Re=2.78%+0.9239×7.30%+2.95%
=12.47%
6）WACC 的确定
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.47%×88.55%+11.45%×（1-15%）×3.80%
＝11.42%
7）税前折现率的确定
税前折现率=11.42%/(1-15%)
=13.44%
5、主要参数设置合理性与合规性说明
由于受到以下因素影响导致 2021 年商誉减值测试涉及的收入、成本和息税前利润与
2020 年商誉减值测试所涉及的参数形成差异，主要原因如下所示：（1）受新冠疫情暴发以
及特朗普发动贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影
响，造成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电公司因自制 OCA，外购需求减少，
导致金耀辉 OCA 销售额大幅下降；（3）客户同心达因材料问题没有导入；（4）信利车载项目
进展缓慢，已经导入，但成型交易额度较小；（5）信利指纹，订单量下滑，交易额度小；（6）
菲比特导入后因价格问题也未完成计划目标，（7）目前尚处于疫情期间，部分客户导入存在
一定的偏差。、
经核实，2020 年商誉减值测试采用的折现率与 2021 年商誉减值测试采用的折现率基本
保持同一水平。
综上，2020 年、2021 年商誉减值测试所涉及的主要参数确定较为合理，符合《监管规
则适用指引——评估类 1 号》有关规定要求。
52
（2）请你公司说明安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩是否真实、准确，核实是否存在提
前确认收入或延后确认费用调节利润情形，是否存在销售退回情形，是否存在应收账款、
存货、无形资产等承诺期后大额减值情形，是否存在虚增利润情形
安徽新纶、金耀辉承诺期内业绩真实、准确，不存在虚增利润情形。安徽新纶、金耀辉
承诺期内收入费用，销售退回，应收账款、存货、无形资产承诺期后大额减值情况如下：
一、安徽新纶、金耀辉收入费用分析
（一）安徽新纶业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020 年第 1 季度较上年同期的收入费用
变化情况如下：
安徽新纶 2020 年第 1 季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为
10,134.78 万元、1,057.97 万元，较上年同期下降 42.08%、30.09%。主要原因为：（1）受
疫情影响上下游开工率不足；（2）OPPO、VIVO 大客户订单减少。三项费用下降比例与收入
下降基本一致，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节利润的情形。
（二）金耀辉业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020 年第 1 季度较上年同期的收入费用变
化情况如下：
金耀辉 2020 年第 1 季度营业收入、三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）为 920.64
万元、192.39 万元，较上年同期下降 82.14%、45.04%。主要原因为：（1）受疫情影响上下
游开工率不足；（2）大客户欧菲光受终端客户剔除供应商名单的影响，导致对应订单减少；
（3）大客户信利模切厂已正式投产，不再对外委托模切加工，导致金耀辉收入下降。三项费
用随着收入的下降也有一定程度的下降，因此公司不存在提前确认收入或延后确认费用调节
利润的情形。
二、安徽新纶、金耀辉 2019 年销售退货率情况
安徽新纶 2020 年第一季度退货金额为 224.39 万元，占 2019 年销售金额比例为 0.17%，
占比较小，属于正常范围内，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。
金耀辉 2020 年第一季度退货金额为 12.72 万元，占 2019 年销售金额比例为 0.09%，占
比较小，故不存在通过销售退回以虚增利润情形。
三、安徽新纶、金耀辉承诺期后应收账款、存货、无形资产减值情况
（一）安徽新纶业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020-2021 年应收账款、存货、无形资
产减值情况如下表：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
计提应收账款坏账准备金额 -218.22 1,556.88 102.71
计提存货跌价准备金额 -293.71 -1,481.23 -252.25
计提无形资产减值损失金额 - - -366.04
注：负数代表损失，反之，代表冲回
53
2020 年应收账款坏账准备、存货跌价准备存在较大的变动，2021 年无形资产减值损失
存在较大的变化，其他均波动较小。具体分析如下：
1、2020 年度，应收账款减值准备冲回 1,556.88 万元，主要系 2020 年度公司客户结构
调整的影响，导致安徽新纶相关营业收入和应收账款减少，2020 年末应收账款余额为
7,800.56 万元，较 2019 年末减少 31,991.75 万元；
2、计提存货跌价准备损失 1,481.23 万元，主要系公司客户结构调整的影响，同时公司
原备货的原材料及产成品发生减值，导致计提大额存货跌价准备。
3、2021 年计提无形资产减值损失金额主要为专利权计提减值，因公司近两年客户结构
发生较大变化，公司原专利权和公司当前业务发展相关性降低，公司根据专利权的实际使用
价值，进行了减值测试。
综上所述，应收账款、无形资产不存在大额减值的情形。存货期后减值主要系公司客户
结构发生较大变化所致，不存在承诺期内虚增利润的情形。
（二）金耀辉业绩对赌期间为 2017-2019 年，2020-2021 年应收账款、存货、无形资产
减值情况如下表：
单位：万元
年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度
计提应收账款坏账准备金额 -28.23 -165.34 27.61
计提存货跌价准备金额 - - -206.68
计提无形资产减值损失金额 - - -
注：负数代表损失，反之，代表冲回。
从上表可知，金耀辉承诺期后（2020-2021 年）应收账款、存货、无形资产减值金额较
小，不存在承诺期后大额减值情形。
（3）请补充列示江西新纶近三年主要财务数、是否实现业绩承诺（如有），列示近三
年前五名客户名称、交易金额及占比情况，并说明是否存在客户集中度较高的情形及原因，
客户中是否存在关联方及具体情况。同时，说明本年度商誉减值测试较以前年度产生重大
变化的主要因素，相关商誉资产是否足额计提减值
一、江西新纶 2019 年-2021 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年度 2021 年度
流动资产 3,905.36 3,525.45 2,683.18
非流动资产 2,852.78 2,460.26 2,232.42
资产合计 6,758.15 5,985.71 4,915.59
负债合计 139.55 499.93 625.90
营业收入 1,021.39 1,784.02 1,484.49
54
净利润 -845.73 -1,132.82 -1,196.09
业绩承诺完成情况：2020 年公司收购江西新纶时，不存在业绩承诺的情况。
二、江西新纶 2019 年-2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况、关联关系及是
否存在客户集中度的情况如下：
（一）2019 年-2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下：
1、2019 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
客户名称 交易金额（万元） 占比 是否存在关联关系
惠州市双福科技有限公司 565.07 55.32% 否
宁波激智科技股份有限公司 141.54 13.86% 否
苏州红日新能源科技有限公司 112.51 11.01% 否
深圳市海盈科技有限公司 85.65 8.39% 否
淮安骏盛新能源科技有限公司 41.43 4.06% 否
合计 946.20 92.64% --
2、2020 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
是否存在关联关
客户名称 交易金额（万元） 占比
系
惠州市双福科技有限公司 858.68 48.13% 否
宁波激智科技股份有限公司 271.67 15.23% 否
珠海鹏辉能源有限公司 221.59 12.42% 否
孚能科技（赣州）股份有限公司 212.52 11.91% 否
湖南泰和美新能源科技有限公
97.60 5.47% 否
司
合计 1,662.05 93.16% --
3、2021 年前五名客户名称、交易金额、占比情况及关联关系如下表：
是否存在关联关
客户名称 交易金额（万元） 占比
系
江西赣锋锂电科技有限公司 551.91 37.18% 否
合硕科技股份有限公司 484.59 32.64% 否
深圳市钜富科技有限公司 130.36 8.78% 否
55
珠海鹏辉能源有限公司 83.50 5.63% 否
宁波激智科技股份有限公司 73.93 4.98% 否
合计 1,324.30 89.21% --
（二）江西新纶 2019-2021 年前五大客户交易总额占总收入比均超过 80%，客户集中度
较高。主要原因为：①前两年公司为处于发展初期，主要为开拓客户资源，因此客户集中度
较高；2021 年因公司管理团队的变更，新的管理团队需集中资源发展大客户，为公司长期
稳定发展奠定基础。②公司产品的精密度要求较高，导致客户选择及开拓受到一定限制。
3、本年度商誉减值测试较以前年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产是否足额
计提减值。
公司回复：
一、江西新纶 2021 年较以前年度产生重大变化的主要因素
江西新纶 2021 年较以前年度产生重大变化的主要因素如下：
（一）江西新纶管理层发生较大变动。2021 年江西新纶管理层及核心骨干人员纷纷离职，
对公司业务产生一定影响，导致收入出现下滑。
（二）公司暂时停止扩产计划。2020 年下半年，受益于新能源汽车和储能行业的发展，
江西新纶预计极耳产品销售将实现了大幅增长，预计 2021 年进行扩产计划，增加产能，提
升盈利能力。但受公司资金紧张的影响，未扩大产能，导致 2021 年营业收入未完成经营目
标。
二、鉴于江西新纶 2021 年较以前发生重大变化的情况，2021 年公司聘请北京中林资产
评估有限公司对江西新纶商誉进行评估，根据出具的中林评字【2022】164 号评估报告的评
估结果，对购买江西新纶 95%股权全额计提商誉减值准备 2,346.49 万元，故商誉资产已足
额计提减值。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因
及合理性。
3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否符合宏观经济、资产组的行
56
业发展现关。
5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与公司本
期及 2022 年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。
6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。
即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现
值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的
账面价值，对商誉进行减值测试。
7、2020 年年报审计时对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后收回情
况，抽查至银行回单，核对付款人与应收账款一致；
8、2020 年报审计时对大额应收账款的 2019、2020 年余额及其发生额执行了函证程序；
9、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常的费用
执行检查分析程序。
10、结合期末盘点及当期资产使用情况，复核公司期末存货、无形资产是否存在减值，
计提资产减值准备是否公允反映了资产的期末价值。
（二）核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司对商誉的减值计提金额是恰当的，公允反映了上述资
产组在 2021 年 12 月 31 日的价值；未发现安徽新纶及金耀辉存在调节利润情况。
问题 6、关于诉讼。对未决投资者诉讼，你公司在 2020 年度已计提 1.15 亿元的基础上，
2021 年度新增计提 2.01 亿元赔偿损失。请以列表形式，说明你公司所有诉讼的具体情况，
包括形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、判决或裁决情况、预计负债计提情况，自
查是否及时履行临时信息披露义务，并说明预计负债计提的充分性。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）请补充披露截止回函日上述诉讼的进展情况，包括但不限于已提出索赔的诉讼
人数及金额、审理进展、诉讼结果（如有）等内容。
截至 2021 年度报告披露日前，公司作为被告涉及的所有诉讼金额为 78,540.85 万元，其
中涉案金额 100 万以上的诉讼金额为 78,459.72 万元，占比 99.90%。
一、涉案金额超过 100 万元以上的诉讼具体形成原因、诉讼时间、当事人、诉讼进展、
判决或裁决情况、预计负债计提情况如下表所示：
57
58
原告 被告 涉案金额 形成原因 诉讼时间 诉讼进展 判决或裁决情况 预计负债计提情况
法院受理 2213 宗诉讼系列案件，诉请金额 42,788.53 万元。
其中非机构投资者案件：（1）574 宗案件已达成和解/调解
二级市场 协议，调解后需支付总金额合计 3,962.36 万元。（2）已一
被告一、深圳市新纶科技 证券虚假陈述 未结案
投资者及 2019 年至 审开庭案件 241 宗，诉请金额 10,092.44 万元，一审法院判 已计提预计负债
股份有限公司；被告二时 42,788.53 责任纠纷之财 （系列
机构投资 今 决金额 8,237.54 万元，目前均已上诉。（3）待和解/开庭案 31,574.03 万元
任公司董事、监事、高管。 务造假 案）
者 件涉案 1398 宗，诉请金额约 22,233.89 万元。机构投资者
案件：共青城景从系列案 2 宗，诉请金额累计 4,600 万元，
开庭日期待定
需要支付的违约金及案
江西艾宜 建设工程合同
2021 年 3 已履行判 2022 年 2 月终审判决，判令公司支付 104 余万元，已于 2022 件受理费合计 104.62 万
格科技有 新纶新材料股份有限公司 917.26 纠纷之工期逾
月 决 年 3 月履行判决 元，已按判决金额全额计
限公司 期违约赔偿
提预计负债
上海浦东 被告一：苏州新纶超净技
与原告达成调解，被告向原告支付借款本金 5000 万元及自
发展银行 术有限公司；被告二：新 金融借款合同 已充分计提利息费用及
2022 年 1 与原告调 2021 年 12 月 21 日起至实际清偿之日止以 5000 万本金未付
股份有限 纶新材料股份有限公司； 5,076.81 纠纷之银行借 相关费用，无需补计提预
月 解结案 部分为基数按年利率 5.22%计算的利息，原告律师费 10 万
公司苏州 被告三：侯毅；被告四： 款逾期支付 计负债。
元，案件受理费保全费 15.3 万元。
分行 刘昕
被申请人一：深圳市新纶
兴业银行 科技股份有限公司；被申 已判决未
金融借款合同 已充分计提利息费用及
股份有限 请人二：天津新纶科技有 履行完 执行中，执行标的金额为 154,842,272.00 元公司持有的子
15,484.23 纠纷之银行借 2021 年 相关费用，无需补计提预
公司深圳 限公司；被申请人三：苏 毕，执行 公司股权拍卖二次流拍
款逾期支付 计负债。
分行 州新纶超净技术有限公 中
司；被申请人四：侯毅
广发银行 被告一：深圳新纶科技股 已判决未
金融借款纠纷 已充分计提利息费用及
股份有限 份有限公司；被告二：天 2021 年 7 履 行 完
13,506.75 之银行借款逾 执行中，执行标的金额 135,067,489.70 元 相关费用，无需补计提预
公司深圳 津新纶科技有限公司；被 月 毕，执行
期支付 计负债。
分行 告三：侯毅 中
被告一：新纶电子材料(常
州)有限公司；被告二：新
民生金融 融资租赁纠纷 已充分计提利息费用及
纶新材料股份有限公司； 2021 年 12
租赁股份 686.14 之融资租赁款 已结案 与原告达成调解，被告向原告支付 6,861,388.01 元。 相关费用，无需补计提预
被告三：苏州新纶超净技 月
有限公司 逾期支付 计负债。
术有限公司；被告四：侯
毅
合计 -- 78,459.72 -- -- -- -- --
59
二、涉诉案件中涉及预计负债计提的案件为投资者诉讼和江西艾宜格科技有限公司诉
讼，预付负债计提情况如下：
（一）投资者诉讼系列案件预计负债计提情况
自 2020 年 5 月，收到证监会下发的处罚决定书后，部分投资者向深圳中级人民法院及
深圳市调解中心起诉，向公司提出索赔诉讼。截止 2022 年 4 月 27 日，投资者诉讼案件合计
2213 宗，标的金额共计 42,788.53 万元，其中非机构投资者标的共计 38,188.53 万元。截至
2021 年 12 月 31 日，公司共计提与该项诉讼相关的损失 31,574.03 万元。
公司管理层聘请了万商天勤（深圳）律师事务所作为本公司的代理律师，公司全程跟进
诉讼事项，管理层多次与代理律师沟通该诉讼事项的立案及判决进展，由于申请索赔的投资
者人数无法完全确定，截止报告日该赔偿案件的起诉期已达 22 个月，根据律师提供的起诉
总宗数及立案峰值，公司以累计收到的所有投资者起诉金额与预估的赔偿比例测算应付赔偿
额，其中上期已计提 11,515.85 万元，本期新增计提 20,058.18 万元赔偿损失。具体计提明细
如下：
1、非机构投资者现已和解共 574 宗，标的金额 5862.20 万元，赔偿金额共计 3,962.36
万元。
2、已一审判决共计 241 宗，标的金额 10,092.44 万元，判断赔偿金额共计 8,237.54 万元。
3、剩余未判决的非机构投资者诉讼 1398 宗，标的金额 22,233.89 万元，未立案的机构
投资者诉讼标的 4600 万元。根据已判决非机构投资者诉讼案例的赔付比率、和以往对同类
型机构投资者诉讼案例的判决，我们对未判决诉讼共计提预计损失 19,374.13 万元。
（二）江西艾宜格科技有限公司诉讼预计负债计提情况
江西艾宜格科技有限公司诉讼的主要形成原因为建设工程合同纠纷之工期逾期违约赔
偿，诉讼时间为 2021 年 3 月 12 日，2022 年 2 月 25 日江西省抚州市中级人民法院已进行二
审判决，需要支付的违约金及案件受理费合计 104.62 万元，已按判决金额全额计提预计负
债，并于 2022 年 3 月 22 日履行判决。
综上所述，预计负债计提充分。
三、诉讼的披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》7.4.1：“上市公司发生的下列诉
讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%以上；”、“已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累
60
计计算范围”，在公司披露定期报告的报告期内，新增投资者诉讼金额均未超过公司最近一
期经审计净资产绝对值 10%，公司分别于《2020 年年度报告》和《2021 年年度报告》中披
露了未决投资者诉讼情况，及时履行了信息披露义务。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、获取公司管理层提供的期末公司所诉讼列表，并结合审计中发现的与或有负债相关
的事项，汇总公司期末与诉讼相关的事项，并在第三方网站复核查询。
2、向与公司聘请的律师事务所及律师发函，询问公司存在诉讼事项、诉讼标的、诉讼
进展等，并在年报前取得回函。
3、在审计前、审计过程中均与公司管理层聘请的代理投资人诉讼案件律师进行电话、
会议沟通，了解公司投资人诉讼案件的宗数、已和解及已判决案件宗数及赔付比率。
4、复核计算预计负债金额，复核公司是否在附注中充分披露该事项，是否如实披露因
该赔偿诉讼事项尚在受理及审理期间，实际将发生的损失存在不确定性。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司对 2021 年度预计负债计提是恰当充分的。
问题 7、关于应收款项融资。年报显示，你公司应收款项融资期末余额为 0.34 亿元。
公司回复：
（1）你公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据 0.90 亿
元，请补充票据出票人、票据余额、交易背景、贴现或背书的资金用途、承兑人信誉及履
约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件。
一、期末大额已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的商业票据明细
61
贴现/
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 资金用途
背书
银行承兑汇票 宁德新能源科技有限公司 宁德新能源科技有限公司 8,266,078.77 2022-1-27 销售商品 中国建设银行宁德东侨支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信利光电股份有限公司 信利光电股份有限公司 6,258,328.50 2022-1-30 销售商品 中国银行股份有限公司汕尾分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 捷威动力工业江苏有限公司 捷威动力工业江苏有限公司 3,000,000.00 2022-2-3 销售商品 兴业银行股份有限公司盐城城东支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 孚能科技（赣州）股份有限公司 孚能科技（赣州）股份有限公司 2,625,858.23 2022-2-13 销售商品 兴业银行股份有限公司赣州开发区支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 捷威动力工业江苏有限公司 捷威动力工业江苏有限公司 2,500,000.00 2022-4-29 销售商品 兴业银行股份有限公司盐城城东支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 时代上汽动力电池有限公司 多氟多新材料股份有限公司 2,000,000.00 2022-4-19 销售商品 中国建设银行溧阳市支行营业部 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 安徽千鑫通讯科技有限公司 安徽千鑫通讯科技有限公司 1,477,049.50 2022-1-22 销售商品 上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,255,268.41 2022-2-22 销售商品 中国农业银行股份有限公司常州金坛支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信利光电股份有限公司 信利光电股份有限公司 1,015,415.00 2022-3-18 销售商品 中国农业银行股份有限公司汕尾分行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,000,000.00 2022-3-30 销售商品 中国银行股份有限公司金坛支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 1,000,000.00 2022-4-23 销售商品 中国银行股份有限公司金坛支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 江西赣锋锂电科技有限公司 江西赣锋锂电科技有限公司 900,000.00 2022-4-28 销售商品 中国银行新余市高新支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 安徽奇瑞汽车销售有限公司 信利光电仁寿有限公司 900,000.00 2022-2-20 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 支付材料款
银行承兑汇票 安徽奇瑞汽车销售有限公司 信利光电仁寿有限公司 900,000.00 2022-2-20 销售商品 中国光大银行芜湖分行 背书 支付材料款
62
贴现/
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 资金用途
背书
银行承兑汇票 信维通信（江苏）有限公司 信维通信（江苏）有限公司 807,701.40 2022-1-23 销售商品 中国农业银行金坛市支行营业部 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 奇瑞商用车（安徽）有限公司 华鼎国联四川动力电池有限公司 800,000.00 2022-1-6 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 北京四方继保工程技术有限公司 北京四方继保工程技术有限公司 800,000.00 2022-3-10 销售商品 宁波银行股份有限公司北京石景山支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 718,007.80 2022-1-24 销售商品 中国工商银行股份有限公司深圳坪山支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 安徽千鑫通讯科技有限公司 安徽千鑫通讯科技有限公司 715,574.27 2022-3-28 销售商品 上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 深圳市长兴达新能源有限公司 深圳赛骄阳能源科技股份有限公司 698,185.00 2022-2-4 销售商品 交通银行股份有限公司深圳沙井支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 安徽千鑫通讯科技有限公司 安徽千鑫通讯科技有限公司 630,062.38 2022-2-24 销售商品 上海浦东发展银行股份有限公司东莞长安支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 烟台正海科技股份有限公司 烟台正海科技股份有限公司 610,674.49 2022-1-29 销售商品 中信银行股份有限公司青岛分行 贴现 日常经营开支
银行承兑汇票 东莞新能德科技有限公司 东莞新能德科技有限公司 600,102.57 2022-1-27 销售商品 中国工商银行股份有限公司东莞大朗支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 奇瑞商用车（安徽）有限公司 华鼎国联四川动力电池有限公司 600,000.00 2022-1-6 销售商品 中国光大银行芜湖分行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 鑫和（东莞）板材有限公司 鑫和（东莞）板材有限公司 579,891.19 2022-2-20 销售商品 招商银行股份有限公司东莞东骏路支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 珠海鹏辉能源有限公司 珠海鹏辉能源有限公司 537,499.98 2022-1-2 销售商品 中国银行股份有限公司广州番禺沙湾支行 背书 支付材料款
银行承兑汇票 浙江富安莱科技有限公司 宁波维科电池有限公司 500,000.00 2022-1-20 销售商品 中国银行义乌市支行 贴现 日常经营支出
银行承兑汇票 江西赣锋锂电科技有限公司 江西赣锋锂电科技有限公司 500,000.00 2022-6-24 销售商品 交通银行新余分行营业部 背书 支付材料款
银行承兑汇票 安徽省公路桥梁工程有限公司 深圳市锦瑞新材料股份有限公司 500,000.00 2022-1-2 销售商品 平安银行合肥分行营业部 贴现 支付材料款
63
贴现/
票据类型 出票人 背书人 票面金额 到期日 交易背景 承兑银行 资金用途
背书
银行承兑汇票 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 500,000.00 2022-5-8 提供工程 交通银行临沂分行 背书 支付材料款
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银行承兑汇票 苏州二叶制药有限公司 山东二叶制药有限公司 500,000.00 2022-5-8 提供工程 中国建设银行股份有限公司苏州相城支行 背书 支付材料款
公司所有应收票据均为销售商品或提供工程服务的收到的商业票据，均有真实的交易背景。本期末终止确认票据全部为银行承兑汇票，所有承兑银
行均为 2021 年 10 月 22 日，由中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布的 19 家我国系统重要银行所承兑的银行承兑汇票，在贴现或背书时，
认定为已转移金融资产所有权上几乎所有风险及报酬，符合终止确认的条件。
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（2）你公司期末已质押商业汇票 0.27 亿元，请说明质押用途，并结合票据质押和背书
情况，分析你公司能否有效控制票据结算的风险。
公司期末已质押商业汇票 0.27 亿元，其中银行承兑汇票为 2,522.10 万元，商业承兑汇
票为 147.88 万元。上述商业汇票的最后到期日为 2022 年 5 月 29 日。
用于贴现的商业汇票共计 1,441.42 万元，背书转让商业汇票共计 1,228.56 万元。上述所
有商业汇票，均为到期由承兑人按期支付，无票据结算风险。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、获取各公司当期商业汇票台账，检查商业汇票的出票人、背书人、被背书人与公司
是否存在关联关系、是否为公司实际客户，是否与当期交易数据相符。
2、检查公司是否对未到期的信用评级较低的承兑银行、商业承兑人承兑的商业汇票进
行了终止确认。
3、结合银行函证程序对公司期末票据贴现数据进行函证及核对。
4、结合公司信用报告检查，核查公司是否存在逾期、异常的商业汇票
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司商业汇票核算符合会计准则要求、未发现结算风险。
问题 8、关于财务费用。报告期内，你公司发生财务费用 2.20 亿元，请结合短期借款及
其他有息负债明细情况，对财务费用利息支出进行测算并说明有息负债规模与利息支出的
匹配性，并逐项说明利息费用支付对象。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年主要短期借款及其他有息负债明细如下：
单位：万元
授信机构 贷款状态 平均融资金额 平均融资利率(％) 2021 年度利息支出金额
正常 150,554.01 6.28% 9,453.84
商业银行
逾期 61,560.23 9.11% 5,608.60
非银行机构 正常 55,614.05 11.71% 6,514.03
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授信机构 贷款状态 平均融资金额 平均融资利率(％) 2021 年度利息支出金额
公司债 正常 5,505.00 7.95% 437.50
注：公司债于 2021 年 3 月已结清。
公司 2021 年发生财务费用利息总支出 2.2 亿元，如上表所述，公司按照不同融资机构
计算的平均融资利率属于合理范围内，因此短期借款及有息负债规模与利息支出相匹配。
会计师核查过程和及核查意见：
一、核查过程
1、获取各公司有息借款明细表、并结合函证程序、信用报告检查程序及长短期借款、
长期应款、其他应付款等科目审计复核公司有息借款数据是否完整。
2、根据借款明细及借款合同、协议，对借款利率有疑问的款项增加对债权人的访谈程
序，确认利率、罚息等数据。
3、复核公司当期计提的应付利息金额是否正确、与财务费用是否勾稽一致。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司有息负债规模与利息支出相匹配。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 14 日
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