新纶新材：公司章程（2022年6月）2022-06-17
新纶新材料股份有限公司 章 程
新纶新材料股份有限公司
章 程
（2022 年 6 月修订）
新纶新材料股份有限公司 章 程
目 录
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和经营范围 3
第三章 股份 3
第一节 股份发行..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4
第三节 股份转让..................................................................................................... 6
第四章 股东和股东大会 7
第一节 股东............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 13
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 16
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................... 17
第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 19
第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 22
第五章 董事会 25
第一节 董 事 ...................................................................................................... 25
第二节 董事会 ...................................................................................................... 32
第六章 总裁及其他高级管理人员 37
第一节 总裁及副总裁 ............................................................................................. 37
第二节 董事会秘书 ............................................................................................... 38
第七章 监事会 40
第一节 监事.......................................................................................................... 40
第二节 监事会 ...................................................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 43
第一节 财务会计制度............................................................................................ 43
第二节 内部审计................................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 47
第九章 通知和公告 47
第一节 通知.......................................................................................................... 47
第二节 公告.......................................................................................................... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 48
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 49
第十一章 修改章程 51
第十二章 附 则 51
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019 修订）》《上市公司治理准
则（2018 修订）》《上市公司股东大会规则（2016 修订）》《深圳证券交易所股票
上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
第三条 公司以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立；公司于 2007 年 6
月 15 日在深圳 市工商行 政管理局 注册登记 ，取得营 业执照， 营业执照号 为：
914403007451834971。
第四条 公司于 2009 年 12 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股 1900 万股，并
于 2010 年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：新纶新材料股份有限公司
公司英文名称：Xinlun New Materials Co., Ltd.
第六条 公司住所：深圳市福田区福田路 24 号海岸环庆大厦 32 楼
邮政编码：518000
第七条 公司注册资本为人民币 115,221.4592 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通
过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项
决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监、总裁高级助理。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于高新技术产品的研发和生产，提供优质的
品牌产品和服务，净化世界各地生产者的工作环境，不断提升公司的利润和价值，
促进员工、股东和社会的共同繁荣。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：一般经营项目是：有机高分子材
料及制品的技术开发、销售、售后服务及其他国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品及限制项目）；洁净技术咨询（不含限制项目）；经营进出口业务
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；计算机软件开发（不含限制项目）；净化工程设计及安装，纯水工程的设计、
施工与咨询；工程项目的咨询、管理；机电装饰、中央空调、弱电自控、压力容器
工程及设备的设计、施工、安装及咨询；实验室设备、家具及通风系统安装；投资
兴办实业（具体项目另行申报，具体由分支机构经营）；销售无纺布制品、日化产
品（不含危险化学品）、劳保及防护用品。，许可经营项目是：普通货运、超净清
洗；纯水工程设备的生产；防尘、防静电服装及鞋的生产；新型材料及其衍生产品
的研发；光学胶带、高净化胶带、高净化保护膜、散热膜的制造；显示行业、锂电
池行业用功能性薄膜材料及其衍生产品，高分子、高性能复合材料、光学薄膜、功
能性薄膜、碳类材料技术及其制品的研发与制造；特种劳动防护用品产品的生产和
销售；第二类医疗器械的生产和销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交
易。公司不得修改公司章程中的本款规定。
第二十条 公司的发起人为侯毅、张原、刘晓渔、张强、庄裕红，该等发起
人于 2007 年以深圳市新纶科技有限公司整体变更方式设立公司时其各自认购股
份数和持股比例分别如下：
发起人姓名 认购股份数 持股比例
侯毅 2950 万股 59%
张原 550 万股 11%
刘晓渔 500 万股 10%
张强 500 万股 10%
庄裕红 500 万股 10%
合计 5000 万股 100%
上述各发起人，分别以其在原深圳市新纶科技有限公司的权益折股取得公司
股份。
第二十一条 公司的股份总数为 1,152,214,592 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本，公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会在收回其所得收益时，还应披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十四条规定的，董事会将
参照上款规定履行义务。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本
公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定
网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的
配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预
约公告日前三十日起至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守前款规
定，并承担相应责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
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份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与
权；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十九条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律
手段保护其合法权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任
决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员
兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应
尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东
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及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不
得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从
事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六） 有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董事
会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部
门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公
司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资
产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事会发现控股股东占用公司资产的，有权对其所持公司股份申请司法冻
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结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用。公司董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时，公司董事会
经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
第四十四条 公司股东和实际控制人应当严格履行其作出的公开声明和各
项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或解除。
第四十五条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或
实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变
化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公
司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过
下列任何方式影响公司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理
人员以及其他在公司任职的人员履行职责；
（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以
外的职务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（五）无偿要求公司人员为其提供服务；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过
下列任何方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用银行账户；
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（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的
账户；
（三）占用公司资金；
（四）要求公司违法违规提供担保；
（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查
询公司经营情况、财务状况等信息；
（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第四十八条 公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司
业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第五十条 公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，
不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
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（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机
构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所
认定的其他情形。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。
第二节 股东大会的一般规定
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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（十二）审议批准本章程第五十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠
资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可
使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到
如下标准的，由股东大会审议决定：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东大会
审议决定。
公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产（以合并
报表为计算依据）30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对
金额超过 5,000 万元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议上述第（二）项担保行为涉及
为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东
所持表决权 2/3 以上通过。
第五十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。
第五十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定
的会议场所。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的
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新纶新材料股份有限公司 章 程
相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果
为准。
第五十七条 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代
为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
深圳证券交易所其他相关规定和本章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
第五十八条 公司对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第五十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
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新纶新材料股份有限公司 章 程
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
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新纶新材料股份有限公司 章 程
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍
而损害股东的合法权益。
第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联
事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人
提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股
东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予
以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股
东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人
提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求
无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东
不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、
监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则
的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前述累积投票制是
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人
数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司
有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份
总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大
会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第七十条规
定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选
人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。
由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
除实行累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
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新纶新材料股份有限公司 章 程
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百零二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培
训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识。
第一百零五条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（七）法律、行政法规或部门规章或深交所规定的其他情形。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构
审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
公司董事在任职期间出现本条所列情形之一的，公司应当解除其职务或相关
董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关
业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事情形的，相关董事会秘书、独立董
事应当在前款规定的期限内离职。
第一百零六条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应
当要求提名人撤销对该候选人的提名。
第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零八条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司 3%以上股份的股东或董
事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议；
（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东大会通过的董事就任。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营
管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列
情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履
行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；
（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；
（七）对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事应
当立即向深圳证券交易所报告。
第一百一十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自
辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事
中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
在辞职报告尚未生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。
第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届
满后 3 年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表
决权股份总数 1%以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中
选举产生或更换。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、
法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立
董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深交所认定的其他人员。
前款第（一）项至第（四）项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；前款
第（一）项所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；前款第（六）项所称“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提
交股东大会审议的事项或者深交所认定的其他重要事项；前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一百一十九条 独立董事在被提名前，应当取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书。
第一百二十条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十一条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票投资及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请在其他交易场所
交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第一百二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第一百二十四条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置
工作档案存放于公司。
第二节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 5 名；设董事长 1
名，副董事长 1-2 名。
第一百二十七条 董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制
定相应的工作细则。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方
案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产
品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行投资等）、提供财务
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新纶新材料股份有限公司 章 程
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可使用协议、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下（法律、
法规、 规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由股东
大会审议的事项除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准本章程第五十三条规定之外的公司对外担保事项。
（三）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,
以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审
计净资产（以合并报表为计算依据）30%的融资事项。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百三十二条 董事会设董事长 1 名，董事长和副董事长由公司董事担任，
由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》
及本章程规定应由股东大会、董事会审议的其他收购或出售资产（不含原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司进行
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订
许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、关联交易
等事项。如决定关联交易时，董事长存在关联关系，则应提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开五日前通知全体董事，但
在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经
出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且经全体独立董事 2/3
以上同意方可做出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签
董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的
态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事
项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘
书妥善保存，保存期限为 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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新纶新材料股份有限公司 章 程
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一节 总裁及副总裁
第一百四十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设常务副总裁、副总裁若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。
公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁高级助理为公
司高级管理人员。
第一百四十四条 总裁、常务副总裁、副总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十五条 本章程第一百零五条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）至（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条规定的情形，同时适用于高级管理人员；
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
第一百四十七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。
第一百四十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证
该报告的真实性。
经董事会决议授权，总裁对本章程第一百三十一条第二款第（一）项所述公司
除日常生产经营管理外的其他事项的决定权限为每一类事项在每一会计年度累计不
超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%（含 5%），但有关法律、行政法规、规
范性文件及本章程有其他规定的除外。对其中属于公司股票上市交易的证券交易所
股票上市规则所规定的事项做出决定的具体权限还应符合该规则的相关规定。
第一百四十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职工代表大会的意见。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细
则包括以下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 常务副总裁、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。常
务副总裁、副总裁协助总裁工作。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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新纶新材料股份有限公司 章 程
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力；
公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
（三） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合
格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（2）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
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本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如
实地向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的
其他职责。
第一百五十七条 董事会秘书应当由公司董事、常务副总裁、副总裁、财务总
监或本章程规定的其他高级管理人员担任。
第一百五十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任
董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书
空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深
圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董
事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
第一百五十九条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,
协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘
书培训合格证书。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七章 监 事 会
第一节 监事
第一百六十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的 1/3。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
第一百六十一条 本章程第一百零五条规定的不得担任董事的情形，同时适用
于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百零九条、第一百一十条、第一百一十一条规定的情形，同时适用
于监事。
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第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百六十三条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
第一百六十八条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情
形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一） 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二） 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定继续履行监事职责。
出现第一款情形的，公司将在二个月内完成补选。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及
股东的合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
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和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可
以向董事会、股东大会反映；
（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召
开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会
议应当于会议召开 5 日以前发出书面通知；但遇有紧急事由时，可以口头、电话等
方式随时通知召开会议。
监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表决权。监事
会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程
或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会
议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十七条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监
事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议
（三）利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金分红
方式应优于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红进行利
润分配。
（四）现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 40%。
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（五）现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每
年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会
认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分
配预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过，方可提交股
东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
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是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者
变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润
分配政策的议案经详细论证后，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议
后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应
当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案
或发行新股方案的执行情况。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中
小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东
大会表决。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协
会备案。
第一百九十条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列方式发出：
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（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十一条规定
的方式或电话、电传等方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百九十一条规定
的方式或电话、电传等方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日
期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十八条 公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海
证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，深圳证券交易所网站及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百零一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百零二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》上公告。
第二百零三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
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过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零六条第（一）、（二）、（四）、（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
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现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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法人代表（签署）：
年 月 日
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