新纶新材：董事会议事规则（2022年6月）2022-06-17
新纶新材料股份有限公司 董事会议事规则
新纶新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 6 月修订）
第一章 总 则
为明确新纶新材料股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范
公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，
提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》以及《新纶新材料股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）
等有关规定，制定本规则。
第一条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的利益。
第二章 董事会的组成
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的常设机构，是公司经营决策
中心，对股东大会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由 10 名董事组成，其中独立董事 5 名；设董事长 1 名，
副董事长 1-2 名。
第三章 董事会组织机构
第四条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是公司
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高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、公
司董事会秘书工作细则的有关规定。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六条 董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会，并制定专门委员会议事规则。前述专门委员会成员各由三名董事组成，
除战略委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的
召集人应当为会计专业人士。
根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并
制定相应的工作细则。
第四章 董事会提案
第七条 除公司章程另有规定外，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、
董事会成员、总裁、监事会可以向公司董事会提出提案。
第八条 董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第九条 提案人所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由
各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现
场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。
对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及
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时作出说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第十二条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议
召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董
事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事长决定是否列入董事
会审议议案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决
定是否列入审议议案。
第十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项，可以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总裁负责组织拟订后由董事长向
董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总裁负责组织拟订后由
董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总裁、董事会秘书
共同拟订后由总裁向董事会提出。
第十四条 需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总裁应根据提
名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出，其中董事和高级管理人员的
任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总裁负责拟订
并向董事会提出。
第五章 董事审议相关议案时的关注重点
第十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会
议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项
的执行情况进行持续监督。
第十七条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
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非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第十八条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、
真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，
包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严
格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及
损害公司和中小股东的合法权益。
第十九条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和
投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控
股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。
第二十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形
成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计
提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差
错更正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影
响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上
述事项调节各期利润误导投资者的情形。
第二十三条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助
方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、
被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
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第二十四条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第二十五条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许
经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害
公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董
事会会议记录中作出记载。
第二十六条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全
有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第二十七条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公
司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，
投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定
的证券投资、风险投资等情形。
第二十八条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况
后作出审慎判断。
第二十九条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查
收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价
格是否公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组
对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分
配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利
润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十一条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关
联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十二条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点
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关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或遗漏，主要
会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异
常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应
当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作
出说明并公告。
第三十三条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部
制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，
及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相
关业务为由推卸责任。
第六章 董事会会议的召集
第三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通
知全体董事和监事、总裁、董事会秘书。
第三十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）1/2 以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条 董事会召开董事会临时会议，应以书面形式在会议召开 5 日
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前通知全体董事和监事、总裁、董事会秘书。但在特殊或者紧急情况下，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受
通知时限的限制，但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
第三十七条 按照本规则第三十六条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前 10 日和 5 日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮寄、电子邮件等方式，
提交全体董事和监事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
第四十条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况特殊或者紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十二条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数据交换系统的日
期为送达日期；通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的
日期为送达日期。
第四十三条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临
时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董
事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可
情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的
问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向
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董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第四十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委
托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字（盖章）、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，符合下述情形的董事视为出席会议的董事：
1. 以视频显示在场的董事；
2. 在电话会议中发表意见的董事；
3. 在规定期限内通过传真或者电子邮件等方式向董事会办公室发出有效表
决票的董事；
4. 事后提交曾参加会议的书面确认函的董事。
第四十八条 董事会审议按《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召
开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
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况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式
发表意见。
第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方
式。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十二条 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（三）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（四）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为10年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十三条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第五十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
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（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（三）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程规定的和中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所认定的须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第五十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第五十七条 除本规则第五十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意
票。法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程规定董事会形成决议应当取
得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经
出席董事会的2/3以上董事同意并经全体董事的过半数通过，且经全体独立董事
2/3以上同意。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第五十八条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
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议为准。
第五十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决
议。
第六十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十二条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第六十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进
行全程录音。
第六十四条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第六十五条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
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的决议制作单独的决议记录。
第六十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议决议进行签字确认。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录
和整理，会议记录、会议决议应完整、真实。出席会议的董事有权要求在会议记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事对会议记录、会议决议有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议记录的内容。
第六十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十章 决议公告与执行
第六十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人
员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员
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予以纠正。
第七十一条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股
东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当
及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第七十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易所报告
并披露：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、
高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定或公司
章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整。董事不能保证公司披露
的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十一章 议事规则的修改
第七十三条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新
的法律、行政法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政
法规、规章或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
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新纶新材料股份有限公司 董事会议事规则
第七十四条 本规则修改事项如属于法律、行政法规或规范性文件要求披
露的信息，则应按规定予以公告或以其他形式披露。
第十二章 附 则
第七十五条 本规则所称“以上”“内”都含本数，“超过”“过”不含
本数。
第七十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定，公司股东大
会审议批准或修改。
本规则未尽事宜，按照中国的相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公
司章程的有关规定执行。
第七十七条 本规则由董事会负责解释。
第七十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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