股票代码：002341           股票简称：新纶新材            公告编号：2023-001



                       新纶新材料股份有限公司
               第五届董事会第四十五次会议决议公告


    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议
通知已于 2023 年 1 月 13 日以专人送达、邮件、电话等方式发出。会议于 2023 年 1
月 18 日在深圳市福田区梅林街道中康路 136 号深圳新一代产业园 5 栋 5 层会议室以
现场结合通讯方式召开，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人。本次会议由董事长
廖垚先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
    一、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行股票构成管理层收购的议案》。
    公司于 2022 年 5 月 27 日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二
十三次监事会审议通过了《关于公司非公开发行预案的议案》、《关于公司与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》，公司拟向董事长廖垚先生及其控制
的企业深圳市上元荟智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上元荟智”）非公
开发行股票。
    根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、
员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取
得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，上
元荟智将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人，因此本次非
公开发行股票构成管理层收购。
    公司董事会成员中独立董事比例达到 1/2；已聘请评估机构对公司股东全部权
益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理


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层收购出具专业意见。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事廖垚
先生、罗凌先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相
关内容。
    本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    二、会议以同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<董事会关于
本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》。
    根据公司 2022 年度非公开发行股票的发行方案，本次发行股票完成后，上元荟
智将成为公司控股股东，董事长廖垚先生将成为公司实际控制人，根据《上市公司
收购管理办法》，本次非公开发行股票构成管理层收购。公司董事会编制了《董事
会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。
    关联董事廖垚先生、罗凌先生回避表决，详见公司刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
    本议案需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
    三、会议以同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于续聘公司 2022
年度审计机构的议案》。
    为了保持公司审计工作的连续性，根据公司的实际情况和审计工作的需要，董
事会同意公司续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，聘期为一年。
    公司董事会审计委员会对本议案进行了事前审查，独立董事对本议案发表了事
前认可意见和同意的独立意见，详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关内容。
    本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。
   四、会议以同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于签署<厂房及
配套项目定制暨租赁合同>的议案》。
    2022 年 9 月，公司与珠海市富山工业园管理委员会和珠海格力集团有限公司的
全资子公司珠海格创投资控股有限公司签订了《战略合作框架协议》。公司将结合
自身发展规划，积极推动电池电芯用高性能材料、光电材料、精密制造、研发及销



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售中心等项目落户珠海，共同打造新能源电池材料产业园和光电材料产业园，积极
推动相关上下游产能在珠海市集聚。

    经各方协商，为满足公司在珠海富山工业园的厂房使用需求，公司拟与珠海格
力集团有限公司的全资孙公司珠海兴格商业管理有限公司（以下简称“珠海兴格”）
签订《格创智富 A 区新纶新材厂房及配套项目定制暨租赁合同》，珠海兴格将按照
公司要求定制化建设厂房，公司拟向珠海兴格承租珠海兴格建设的定制化厂房，经
业务部门初步核算，年租金约为 2,445 万元，具体以竣工决算数据为准，期限自定
制物业交付之日起持续租赁不低于 10 年。承租期满后，公司有优先租赁权，且享受
同等企业的最优租赁条件。

    珠海兴格按照公司要求建设公司定制化的厂房中，含厂务工程费及定制化配套
装修费，公司需在起租期满 10 年后对厂务工程及定制化配套用房装修进行回购，回
购价格以厂务工程及定制化配套装修费用实际工程竣工决算价格为准，最高不超过
12,000 万元。
    详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
    五、会议以同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于召开 2023 年
第一次临时股东大会的议案》。
    根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意于 2023 年 2 月 6 日召
开公司 2023 年第一次临时股东大会，审议本次董事会及第五届董事会第四十次会议
涉及的相关议案，具体议案如下：
    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    2、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》；
    3、审议《关于<公司 2022 年度非公开发行股票预案>的议案》；
    4、审议《关于<公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>
的议案》；
    5、审议《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》；
    6、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
    7、审议《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
    8、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；


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   9、审议《关于设立公司 2022 年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；
   10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》；
   11、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票构成管理层收购的议案》；
   12、审议《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议
案》；
   13、审议《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》。
   详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
    六、备查文件
   1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；
   2、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见；
   3、独立董事关于公司第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见。


   特此公告。




                                                   新纶新材料股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     二〇二三年一月二十日




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