北京国枫律师事务所
关于新纶新材料股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2023］A0035 号
致：新纶新材料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证
券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简
称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及
《新纶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会
议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结
果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
1
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的
有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第四十五次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2023年1月20日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站
（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》及《上海证券报》公开发布了《新纶新材料股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，该等公告载明了本次会议现场会议
召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人
出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联
系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行
了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年2月6日（星期一）14:30在深圳市福田区梅林
街道中康路136号深圳新一代产业园5栋5层会议室如期召开，由贵公司董事长廖
垚主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6
日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00的任意时间；通过深交所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6日9:15至2023年2月6日15:00期间的
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任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关
股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截
至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通
过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计27人，代表股份251,085,016股，占
贵公司股份总数的21.7915%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深交所交易系
统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
3
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（二）逐项表决通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
同意248,843,771股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.1074%；反对718,500股；弃权1,522,745股。
2.2发行方式及发行时间
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.3发行对象及认购方式
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.4发行股票的价格和定价原则
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.5发行数量、发行股票的限售期
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.6发行股票的限售期
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.7募集资金金额及用途
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
4
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.8本次非公开发行前滚存未分配利润的归属
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.9本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
2.10上市地点
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（三）表决通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票预案>的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（四）表决通过了《关于<公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（五）表决通过了《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（六）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
5
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（七）表决通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（八）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议
案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（九）表决通过了《关于设立公司2022年度非公开发行股票募集资金专用
账户的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（十）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（十一）表决通过了《关于公司2022年度非公开发行股票构成管理层收购
的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（十二）表决通过了《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东
的报告书>的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
6
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
（十三）表决通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
同意250,274,316股，占出席会议的股东（股东代理人）有效表决权股份总数
的99.6771%；反对718,500股；弃权92,200股。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。
经查验，前述第1项至第10项议案已经出席本次会议的非关联股东（股东代
理人）所持有效表决权三分之二以上通过。前述第11项至第13项议案已经出席本
次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会
议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法
有效。
本法律意见书一式叁份。
7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新纶新材料股份有限公司2023年第
一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
付雄师
2023 年 2 月 6 日
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