股票代码：002341 股票简称：新纶新材 公告编号：2023-011
新纶新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新纶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶新材”）于 2023 年 2 月 3
日收到深圳证券交易所出具的《关于对新纶新材料股份有限公司的问询函》（公司部
问询函〔2023〕第 28 号），公司高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现
将具体内容公告如下：
2023 年 1 月 31 日，你公司披露《2022 年度业绩预告》和《关于 2022 年度计提
资产减值准备的公告》，你公司因计提减值及经营亏损导致 2022 年净利润预计亏损
10.5 亿元至亏损 9.5 亿元，其中计提各项资产减值准备预计不超过 7.25 亿元，含计
提其他应收款减值准备 4.10 亿元，计提商誉减值准备 2.50 亿元。我部对此表示关注，
请你公司认真核查并补充说明以下内容：
1、请结合其他应收款具体明细、应收款项主体名称、形成时间、形成原因、主
要内容、可回收性详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性，相关业务是否真实，
历史期间减值计提是否充分。
回复：
截止 2022 年末，经财务部门初步核算，公司的其他应收账款明细如下：
单位：万元
2022 年末 2022 年末 2021 年 本期新增
公司名称 形成时间
账面余额 坏账金额 坏账金额 减值金额
其他应收款（实控
2020 年末 46,517.97 46,517.97 2,198.82 44,319.15
人提供还款保证）
1
其中：本金 2020 年末 44,380.61 44,380.61 2,198.82 42,181.79
利息 2022 年 2,137.36 2,137.36 2,137.36
成都新晨新材料科 2017-2019
28,503.47 6,586.64 14,290.69 -7,704.05
技有限公司 年
成都德睿通科技有
2020 年 4,410.00 882.00 441.00 441.00
限公司
其他 17,569.09 11,503.47 10,949.46 554.01
合计 97,000.53 65,490.08 27,879.97 37,610.11
以上减值金额为公司财务部门初步测算结果，最终数据以会计师事务所审计的财
务数据为准。
其中涉及减值的主要其他应收账款如下：
一、其他应收款（实控人提供还款保证）
（一）基本情况
2021 年，公司对部分应收款项进行梳理，其中有 44,554.73 万元应收款项存在无
法收回的风险，为维护上市公司以及中小投资者的权益，公司实际控制人侯毅先生于
2021 年 4 月 22 日出具承诺，对其在任期间存在无法收回风险的上述款项提供还款保
证，并承诺在 2021 年 12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。
2021 年以来，侯毅先生一直在采取各种方案解决上述承诺，包括一是努力推动用
股权质押融资方式代偿上述担保款项，且方案中的融资金额足够履行其对上市公司的
代偿义务；二是，2022 年，侯毅先生在 2021 年报中承诺的将其持有的监管部门认可
的资产质押给公司，故公司判断实际控制人承诺代偿款项可以收回，按照会计准则的
规定，公司 2021 年年报对该应收款按账龄计提减值。
（二）本次计提的原因
2022 年期间侯毅先生一直推动资产质押工作，但 2022 年第四季度，经与外部律
师、第三方充分沟通，因资产质押未能取得第三方的同意等客观原因，质押工作未完
成，同时侯毅先生的主要个人资产均处于受限状态，个人资产扣除其优先受偿权的债
务后，不具备代偿上述款项的能力，故预计上述款项存在无法收回的风险，因此对该
部分其他应收款预估了 44,319.15 万元的减值准备。
二、成都新晨其他应收款
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（一）成都新晨其他应收款基本情况
2020 年 1 月 22 日，经第五届董事会第六次会议审议，公司向成都德睿通科技有
限公司（以下简称“成都德睿通”）出售成都新晨新材料科技有限公司（以下简称“成
都新晨”）70%股权，转让价格为 4,900 万元。在 2017-2019 年控股期间，公司为成都
新晨提供财务资助 28,503.47 万元，已全部用于成都新晨的厂房建设及设备购置，故
股权转让形成了其他应收款。截止 2022 年底该部分其他应收款的余额原值为
28,503.47 万元。
（二）本次计提情况
截止 2021 年末，该款项已按账龄组合确认减值金额为 14,290.69 万元，2022 年
6 月，公司与成都新晨重新签订了补充协议，成都新晨拟将其持有的土地及房屋所有
权转让给公司，抵扣其对公司的欠款，抵扣金额为 11,880.72 万元。公司按协议约定
还款方式的回收净现值方式测算，截止 2022 年 12 月 31 日，应确认减值金额为
6,586.64 万元，故 2022 年冲回信用减值损失 7,704.05 万元。
三、成都德睿通其他应收款
2020 年公司出售成都新晨 70%股权款的出让价格为 4,900 万元，截止 2022 年末，
公司共收到股权转让款 490 万元，剩余款项尚未收回，该款项的账龄为 2-3 年，按照
20%预估坏账准备，故 2022 年新增信用减值损失 441 万元。
除上述主要其他应收账款减值损失外，其他按账龄组合等方法计提其他应收账款
损失 554.01 万元，合计 37,610.11 万元。以上减值金额为公司财务部门初步测算结
果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
公司其他应收款主要为实控人承诺代偿款项、成都新晨往来款。结合以前年度的
审计情况，我们在 2022 年年报预审阶段，重点关注上述款项的回款进度及公司为收
回上述款项而拟采取的解决措施在 2022 年度的推进及执行进度。
（一）实控人承诺代偿款项截止 2022 年 12 月 31 日，公司未审报表原值共计
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46,517.97 万元，计提坏账准备共计 46,517.97 万元；截止 2021 年 12 月 31 日，原值
共计 43,976.44 万元，计提坏账准备共计 2,198.82 万元。2022 年较 2021 年增加金额
为按约定计提利息所致。
实控人侯毅先生对其在任期间无法收回的款项提供还款保证，并承诺在 2021 年
12 月 31 日前对未能收回的款项承担代偿义务。
1、上述款项在 2020 年年报审计时，我们对相关款项产生时间、形成原因、金额
进行专项审计，并执行函证、检查等审计程序，并取得实控人还款担保承诺书。
2、2021 年年报审计中，对上述续款项期后回款进行检查，对未完成的代偿义务
与公司治理层、管理层沟通代偿款项的还款来源、还款保证，复核实控人还款保证的
可执行性，并根据实控人所持用于代偿款项的资产价值，复核公司当期计提坏账准备
金额是否充分、恰当。
3、2022 年预审中，了解侯毅先生承诺质押予上市公司资产的质押进展，并提请
公司治理层、管理层针对侯毅先生个人的资产、债务及资产被冻结情况进行专项核查，
判断侯毅先生是否具备代偿该担保款项的资金能力或以其他方式完成代偿款项的能
力，并对该笔其他应收款进行减值测试。
（二）成都新晨及成都德睿通往来款项公司未审报表，截止 2022 年 12 月 31 日，
原值共计 32,913.47 万元，计提坏账准备共计 7,468.64 万元；截止 2021 年 12 月 31
日，原值共计 33,250.56 万元，计提坏账准备共计 14,731.69 万元。
公司与成都新晨在 2022 年签订的重组协议，成都新晨以其持有的不动产按评估
价抵偿新纶公司 1.18 亿元债务，剩余款项按协议约定在 2025 年至 2028 年间分四期
归还。
1、该款项主要为新纶公司在成都新晨项目建设期间拨付款项形成，对该资金形
成的资产，我们在 2020 年审计中进行了实地走访、现场检查。
2、2021 年审计中，对成都新晨公司实控人进行访谈了解公司的资产、经营及现
金流情况；取得成都新晨公司 2020、2021 年年报、公司借款及抵押合同、检查成都
新晨公司 2021 年至 2022 年 4 月的股权变更信息；
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向新纶公司管理层了解成都新晨公司为新纶公司提供担保借款金额及该借款的
还款情况；与管理层沟通其对成都新晨公司债权拟采取的后续保全措施。
根据了解的成都新晨公司的情况，综合款项形成原因等因素，复核公司对成都新
晨公司应收款项坏账准备的计提是否恰当、充分。
3、取得债务重组协议、成都新晨公司在 2022 年为新纶公司借款担供的明细及借
款归还情况。
4、复核公司坏账测算数据是否公允，折现率是否合理。
（三）我们 2022 年年报审计策略将其他应收款上述款项减值测试作为重点审计事
项，对上述款项的减值测试执行专项审计程序，包括但不限于：复核公司减值测试过
程、重新计算、实地走访、访谈等。
二、核查意见
经核查，我们认为新纶科技公司其他应收款相关业务真实发生，历史期间减值计
提充分；
本期其他应收款减值计提的原因合理。
2、请详细披露涉及商誉减值的具体标的情况和对应金额，并结合标的主营业务、
近三年经营业绩情况和业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况说明商誉减值
准备计提依据、原因、计提金额的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：截止 2022 年末，经财务部门初步核算，涉及商誉减值主要为：并购新纶
精密制造（安徽）有限公司（以下简称“安徽新纶”）形成的商誉 24,080.60 万元和
并购深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）形成的商誉 604.77 万元。
安徽新纶和金耀辉的主营业务为精密制造业务，主要模切 OCA、泡棉、保护膜、
双面胶带、防尘网、绝缘防震材料、EMI 导电材料等产品，并为触摸屏、手机平板电
脑等高精密电子产品提供配套模切辅料。
商誉减值的主要情况说明如下：
一、安徽新纶
（一）基本情况
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2018 年 6 月,公司通过发行股份及支付现金的方式购买安徽新纶 100%股权，交易
价格为人民币 15 亿元，本次收购的溢价形成商誉 125,139.77 万元。公司收购安徽新
纶时业绩承诺：2017 年-2019 年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5
亿元、1.9 亿元。安徽新纶 2017 年、2018 年及 2019 年实际实现扣除非经常性损益净
利润分别为 1.19 亿元、1.56 亿元、1.85 亿元，2017 年度及 2018 年度连续两年实现
业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。根据《业绩承诺
补偿协议》的约定，每年应补偿金额的确定方式如下：当期补偿金额=（截至当期期
末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额=-0.03 亿元,该值小于 0，故
按 0 取值，故无需进行业绩补偿。
（二）近三年经营及减值情况
安徽新纶 2020 年至 2022 年连续三年亏损，且亏损金额逐步增加，详细数据如下：
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年（预计）
营业收入 28,271.36 5,798.96 13,051.56
净利润 -357.02 -3,670.92 -4,099.94
减值准备 61,954.71 39,104.46 24,080.60
（三）减值准备计提的原因
2020 年安徽新纶业绩大幅下滑，主要原因为：（1）受新冠疫情暴发以及贸易战影
响，对安徽新纶的主要客户有不良影响，造成了安徽新纶原有订单部分流失；（2）安
徽新纶调整客户结构，主要客户订单大幅下滑。公司管理层在年度终了对商誉进行减
值测试，经聘请的评估机构评估后，在 2020 年对该商誉计提了 61,954.71 万元减值
准备。
2021 年安徽新纶继续调整客户结构，原有客户订单减少，导致业绩继续下滑；同
时，安徽新纶虽然进入了闻泰、龙旗、华勤等客户的供应链，但是订单尚未大量交付，
最终导致 2021 年业绩继续下滑，公司管理层在年度终了对商誉进行减值测试，经聘
请的评估机构评估后，在 2021 年对该商誉计提了 39,104.46 万元的减值准备。
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2022 年以来，虽然在公司的努力下，安徽新纶加大与闻泰、龙旗、华勤等客户的
合作，并与部分重点客户重新建立合作关系，使得 2022 年订单有所回升，逐步完成
从单一客户供货到多元化客户供货的升级。但安徽新纶所在的下游消费电子市场需求
逐渐减少，市场竞争愈加激烈。同时为满足下游客户对产品品质的进一步提升的要求，
公司投入了更多的资源，随着市场竞争激烈程度逐步加深，最终导致利润降低，亏损
逐年增加，预计短期内未来很难有较大幅度扭转。同时，公司聘请的资产评估师综合
考虑上述情况，对该部分商誉进行初步评估，预计包含商誉的资产组未来 5 年的净现
金流现值合计为-464 万元左右，而含有商誉的资产组的账面价值合计为 28,926 万元，
初步评估，将剩余商誉净值 24,080.60 万元全额计提减值准备，公司最终会聘请专业
的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值准备金额。商誉减值准备计提合理，符合
《企业会计准则》的规定。
二、金耀辉
（一）2016 年公司以自有资金 4,900 万元收购金耀辉 100%股权，收购的溢价形成
商誉 3,889.33 万元。收购时业绩承诺为 2017 年-2019 年净利润分别不低于 700 万元、
800 万元、1000 万元。金耀辉 2017-2019 年实现净利润分别为 704.73 万元、828.94
万元和 1,040.17 万元，完成了业绩承诺。
（二）近三年经营及减值情况
金耀辉 2020 年-2022 年连续三年经营业绩均为亏损，且收入金额逐年下降，详细
数据如下:
单位：万元
年份 2020 年 2021 年 2022 年（预计）
营业收入 8,751.30 4,419.40 3,732.15
净利润 -1,231.07 -1,482.74 -731.67
减值准备 1,421.28 1,863.28 604.77
公司管理层在每年年度终了对商誉进行减值测试，经聘请的评估机构评估后，分
别在 2020 年和 2021 年对收购金耀辉科形成的商誉分别计提了 1,421.28 万元和
7
1,863.28 万元的减值准备。
（三）减值准备计提的原因
2020 年受到中美贸易的影响，金耀辉重要客户富士康被迫迁厂、欧菲光被取消苹
果供应链的资格，导致业务规模和利润的全面下降，2020 年出现亏损。经管理层评估，
金耀辉短期内难以恢复，公司聘请专业的评估机构评估后，根据评估报告结果计提了
1421.28 万元的商誉减值准备。
2021 年金耀辉业绩继续下滑，主要原因为：（1）受新冠疫情暴发以及特朗普发动
贸易战的双重夹击下，导致手机业内有较大变动，对金耀辉主营客户有不良影响，造
成了金耀辉原有订单部分流失；（2）大客户信利光电 OCA 等项目实现自产，外购需求
减少，导致金耀辉 OCA 等项目销售额大幅下降；（3）菲比特项目导入后未达预期。公
司聘请专业的评估机构评估后，根据评估报告结果计提了 1,863.28 万元的商誉减值
准备。
2022 年，因公司战略调整，新的客户群体尚未起量导致营收降低，近年来生产基
地转移，人员变动，造成额外的运营成本增加，从而利润减少，预计短期内很难有较
大幅度扭转。同时，公司聘请的资产评估师综合考虑上述情况，对该部分商誉进行初
步评估，预计包含商誉的资产组未来 5 年的净现金流现值合计为 633 万元左右，而含
有商誉的资产组的账面价值合计为 1,248 万元，初步评估，将剩余商誉净值 604.77
万元全额计提减值准备，公司会聘请专业的评估机构出具评估报告确定最终商誉减值
准备金额。商誉减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）会计师意见：
一、核查过程
截止 2022 年 12 月 31 日，公司未审报表商誉原值 164,087.89 万元，已计提减值
准备 131,446.26 万元；截止 2021 年 12 月 31 日，公司商誉原值 164,087.89 万元，
已计提减值准备 106,760.89 万元。
商誉形成时间、对赌期间及减值明细如下：
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单位：万元
以前年度已计 公司本期补计
被投资单位名称 收购时间 对赌期间 原值 净值
提减值 提减值
深圳市金耀辉科技有限公司 2012 年 2017-2019 年 3,889.33 3,284.56 604.77 -
深圳鹏阔精密工业有限公司 2016 年 无 70.66 70.66 - -
新纶材料日本株式社会社 2016 年 无 32,641.63 - - 32,641.63
新纶精密制造(安徽)有限公
2017 年 2017-2019 年 125,139.77 101,059.17 24,080.60 -
司
新纶锂电材料（江西）有限
2020 年 无 2,346.49 2,346.49 - -
公司
合计 -- -- 164,087.89 106,760.89 24,685.37 32,641.63
我们了解新纶材料日本株式社会社、深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造
(安徽)有限公司资产组 2022 年经营情况。
公司未审报表显示新纶材料日本株式社会社资产组 2022 年经营稳定，为新纶公
司主要的利润单位；深圳市金耀辉科技有限公司、新纶精密制造(安徽)有限公司资产
组在 2022 年的收入较上期增长 18%、125%，但因所处的下游消费电子市场需求下降，
公司为应对激烈的竞争需下调产品价格，产品毛利下降，导致公司持续亏损。
1、了解公司管理层对上述资产组商誉减值的判断。
2、对安徽新纶及金耀辉对赌期形成的应收账款重点核查期后收回情况，抽查至
银行回单，核对付款人与应收账款一致；
3、对大额应收账款的历年余额及其发生额执行了函证程序；
4、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常
的费用执行检查分析程序。
5、取得并复核第三方评估机构提供的评估明细表，将其预测的主要财务数据与
公司本期及次年一季度数据进行对比，是否与资产组的实际经营情况相符。
6、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回
金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现
金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与
该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。
7、在 2022 年年报审计策略中将商誉减值测试作为重点审计事项。
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二、核查意见
经核查，我们认为新纶新材料公司管理层对商誉减值准备计提依据、计提金额是
合理的，有关商誉减值测试的金额以最终审计结果为准。
特此公告。
新纶新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月八日
10
