北京国枫律师事务所
          关于新纶新材料股份有限公司
终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的
                       法律意见书
               国枫律证字[2021]AN050-5 号




                    北京国枫律师事务所

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                 关于新纶新材料股份有限公司
        终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权
                             的法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN050-5 号


致：新纶新材料股份有限公司


    根据本所与新纶新材料股份有限公司（以下称“新纶新材”，曾用名为深圳

市新纶科技股份有限公司）签署的《律师服务协议书》，本所作为新纶新材本次

激励计划的专项法律顾问，已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公

司第二期股票期权激励计划的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN050-1号）、

《北京国枫律师事务所关于深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励

计划首次授予事项的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN050-2号）、《北京国

枫律师事务所关于新纶新材料股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予

事项的法律意见书》（国枫律证字[2021]AN050-3号），以下称“原法律意见书”。

现针对公司终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权（以下简称“本次终止

并注销”）的有关事项出具本法律意见书。



    本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说

明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。



    基于上述，本所律师现出具法律意见如下：



    一、关于本次终止并注销的批准和授权



                                   1
    经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权

激励事项发布的相关公告，本次终止并注销事项已经履行的批准和授权程序如下：

    1.2021年3月12日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关

于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考

核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期股票

期权激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    2.2021年3月12日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于

〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的

议案》《关于〈深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核

管理办法〉的议案》《关于核实公司〈第二期股票期权激励计划激励对象名单〉

的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    3.2021年3月29日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于

<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<深圳市新纶科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励

计划相关事宜的议案》。

    4.2023年3月31日，公司召开了第五届董事会第四十七次会议，审议通过了

《关于终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》。公司独立董事对

本次终止股票期权激励计划及注销股票期权事项发表了同意的独立意见。

    5.2023年3月31日，公司召开了第五届监事会第二十七次会议，审议通过了

《关于终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权的议案》，监事会一致同意

终止第二期股票期权激励计划并注销股票期权事项。

    综上所述，本所律师认为，公司本次终止并注销股票期权相关事项已经获得

了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、

法规及规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。



    二、本次终止并注销的相关事宜



                                   2
    （一）本次终止并注销的原因



    根据公司第五届董事会第四十七次会议审议通过的《关于终止第二期股票期

权激励计划并注销股票期权的议案》并经核查，本次终止并注销的原因为由于激

励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及发展战略相

匹配，另一方面，公司根据战略规划及业务发展的需要，不断引进各类人才，本

次股权激励计划无法充分覆盖公司现任的核心人员。



    （二）本次终止并注销的数量



    根据公司第五届董事会第四十七次会议审议通过的《关于终止第二期股票期

权激励计划并注销股票期权的议案》，本次终止并注销的数量为 58 名激励对象

已授予但尚未行权的全部 3,222.80 万份股票期权。



    （三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形



    根据公司的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并注销发表的意见，公

司本次终止并注销不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不

会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东利益的情形。



    经核查，本所律师认为，公司本次终止并注销事项符合《公司法》《证券法》

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次终止并

注销已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次终止并注销的原因和数量符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励

                                   3
计划》的相关规定；公司本次终止并注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司

尚需就本次终止并注销按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                  4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新纶新材料股份有限公司终止第二
期股票期权激励计划并注销股票期权的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人
                                                      张利国




北京国枫律师事务所                    经办律师
                                                      袁月云




                                                      綦敏




                                                 2023 年 3 月 31 日




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