柘中建设：公司章程（2012年5月）2013-09-26
上海柘中建设股份有限公司章程
2012 年 5 月
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上海柘中建设股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《中
华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有关规定，由原上海柘中大型管
桩有限公司整体变更设立的股份有限公司。在上海市工商管理
局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为
310226000338459。
第三条 公司于 2010 年 1 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2010 年 1 月 28
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海柘中建设股份有限公司
英文全称：Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市奉贤区浦卫公路 50 号
邮政编码：201402
第六条 公司注册资本为人民币 13500 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉
股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事和高级
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书。
第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司
投资者关系管理工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于建材生产和建筑施工，以精良产品和
精品工程服务于工程建设和社会发展。同时为股东、为职工、
为社会实现良好的价值与回报。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售钢筋混凝土
管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混
凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材
批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经
营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围涉及
许可经营的凭许可证经营）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中央登记结算有限公司集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股为 10,000 万股，发起人的名
称、出资方式及认购的股份数如下：
发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式 出资时间
上海柘中（集团）有限公司 9510 万股 净资产折股 2007.6
上海康峰投资管理有限公司 490 万股 净资产折股 2007.6
第二十条 公司股份总数为 13500 万股，公司的股本结构为：普
通股 13500 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内
转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职
工。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；
（二）通过公开交易形式购回；
（三）法律、行政法规规定的其他形式。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。本公司股票被终止上市后，进入代
办股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
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类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要
股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
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司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的， 连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
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人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。
第四十一条 为避免担保风险，除对公司控股子公司提供担保外，公司不得
向他人提供任何形式的担保。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（九） 对公司发行债券作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的担保总额,达到或超过最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所
定人数的三分之二（6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或公告中指
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
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第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，董事会应当提供股东名册，股东大会所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一天
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各股东
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第六十六条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特
殊原因不能到会的除外。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
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股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则，由股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书等一并作为档案保存，保存期限不少于十
年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
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取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决
定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司发行债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）股权激励计划；
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（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股 5%以上的股东、董事会可以向股东
大会提出董事的提名议案；单独或者合并持股 5%以上的股
东、监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
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股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第八十四条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东大会决议通过之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
21
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
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保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
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书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事
的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，副董事长一人。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职
权。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批
准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
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准。
第一百一十二条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、信函、
传真、电子邮件方式；通知不得晚于召开临时董事会会议的前
三天送达。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（五）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
第一百二十一条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决和记名投票表决，并由出席
会议的董事在书面决议上签名确认。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可
以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预
先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过
决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之
日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
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议上的投票权。
第一百二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事
会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议召集人和主持人名称；
（四）会议议程；
（五）记录人姓名；
（六）董事发言要点；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会根据需要可以设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会的议事规
则由公司董事会另行制定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若
干名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。
总经理由董事长提名，副总经理、财务总监及其他高级管理人
员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提
28
名委员会提名。
第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的服务合同规定。
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第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监
事的任期以上任监事余存期为限。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
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第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中包括 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
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第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 拟审议的事项（会议提案）；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 监事应当亲自出席会议的要求；
（六） 联系人和联系方式；
（七） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务、会计制度。
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第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
第一百五十四条 公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决
议，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
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第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司采取现金或者股票方式分配利润。利润分配中最
近三年现金分红累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真或邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方
式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式
进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件方式
进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，
以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告
日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》等中国证监会指定媒体为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公
告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
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项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）公司申请公开发行证券及上市；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（四）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
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意见修改公司章程。
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第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司章程）》的签署页）
上海柘中（集团）有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签名）：
上海康峰投资管理有限公司（公章）
法定代表人/授权代表（签名）：
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