证券简称：柘中建设      证券代码：002346        公告编号：2013-49

                           上海柘中建设股份有限公司

             第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     上海柘中建设股份有限公司第二届董事会第二十三次（临时）会议于 2013
年 12 月 04 日以传真、电话等方式通知全体董事，本次会议于 2013 年 12 月 09
日下午 14 点在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，
实到董事九名（其中独立董事赵德强、匡志平先生 2 人以通讯表决方式出席会
议），本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

     会议审议通过了以下决议：

     一、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于公司筹划重大
资产重组事项的议案》；

     经与会董事审议，同意公司筹划重大资产重组事项，公司董事会将在相关工
作完成后召开会议审议本次重大资产重组相关议案。在公司股票停牌期间，公司
将按照规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组相关事项进展公告。


     二、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于变更内审机构
负责人的议案》；

     公司原内审部负责人马威娜因工作变动，不再担任公司内审机构负责人职
务，经公司审计委员会提名，聘任杨海来女士为公司内审机构负责人。杨海来女
士 简 历 详 见 公 司 同 日 发 布 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更内审机构负责人的公告》。


     三、9 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于修订公司章程
的议案》；

     根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，
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增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，
公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中利润分配相关条款进行
进一步修订完善。

    本次《章程修正案》所修订条款与公司 2013 年 11 月 14 召开的二届二十二
次董事会决议通过的《章程修正案》所修订条款相同，本次修订系对上次修订内
容的进一步补充完善。本议案将与公司二届二十二次董事会决议通过的《章程修
正案》一并提交股东大会审议。

    《章程修正案》详情请查阅公司同日发布于《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。



    特此公告。



                                         上海柘中建设股份有限公司董事会

                                                    二〇一三年十二月十日