证券简称：柘中建设        证券代码：002346



                   上海柘中建设股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，作为上海柘中建设股份有限公司（下称“公司”）独
立董事，现就公司第二届董事会第十七次会议相关议案发表如下意见：
    一、关于2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公
司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司2013年度财务审计过程
中，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。因此，
我们同意继续聘请立信会计师事务所负责公司2014年度财务审计工作。
    三、对公司2013年度关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2012年度发生的
关联交易事项发表如下意见:
    截至 2013 年 12 月 31 日,报告期内以上关联交易公平公允, 决策程序合法合
规,没有损害股东权益,没有造成公司财产流失。
    四、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
                               证券简称：柘中建设      证券代码：002346

知》（证监发[2005]120 号）以及《上海柘中建设股份有限公司章程》等有关规
定，作为上海柘中建设股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司
累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非 法
人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2013 年 12 月
31 日的对外担保、违规对外担保等情况；
     2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2013年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬预案符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，有利于更好地激发在
公司薪酬的董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性；但该预案还需提交公
司股东大会审议批准方可执行。
    六、对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为公司 2013 年度利润分配预案符合公司当前实际情况并能
有效体现对投资者的现金分红回报，符合监管部门《关于进一步落实现金分红有
关事项的通知》和《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定发展。我们同意
董事会提交的 2013 年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。
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（此页无正文，为上海柘中建设股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十
四次会议相关事项独立意见之签字页）




独立董事：


徐根生                      赵德强                      匡志平




                                        上海柘中建设股份有限公司董事会
                                                 二〇一四年一月二十九日