柘中建设：第二届董事会第二十五次会议决议公告2014-02-25
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
上海柘中建设股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海柘中建设股份有限公司因筹划重大资产重组事宜，公司股票已于
2013年11月28日开市起停牌，并于2013年12月04日起按重大资产重组事项继续
停牌。公司于2014年02月25日披露本次董事会决议及本次资产重组预案，公司
股票将于2014年02月25日开市起复牌。
2、公司拟向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中
（集团）有限公司（以下简称 “柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的
柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团。
3、本次资产重组前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董
事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀
忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对
方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次董事会决议中，
陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、何耀忠、仰欢贤等6名关联董事对涉及关联
交易的议案回避了表决。
4、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2014
年02月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）的《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨
关联交易预案》。
5、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核
等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决
议，届时一并提交公司股东大会审议。本次资产重组尚需经柘中集团股东会、公
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
司股东大会审议通过（其中柘中集团全体股东已出具承诺函同意柘中建设以非公
开发行股份吸收合并柘中集团的议案），并经中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。本次资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得监管部门的核
准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事
会第二十五次会议于2014年02月13日以电话方式通知全体董事，2014年02月24
日上午10:00以现场方式举行，会议由董事长陆仁军主持。应参会董事九名，实
际参会董事九名，本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海柘
中建设股份有限公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公
司暨关联交易方案的议案》
同意公司进行向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中
（集团）有限公司（以下简称 “柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘
中电气100%股权及吸收合并柘中集团的重大资产重组。重组方案如下：
1、重组方式
本公司通过向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集
团）有限公司（以下简称 “柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电
气100%股权及吸收合并柘中集团。本公司为收购方和吸并方，柘中电气为被收购
方，柘中集团为被吸并方，本次资产重组完成后，柘中集团注销法人主体资格及所
持有的本公司全部股份（9510万股），上市公司为存续公司，柘中电气成为本公
司全资子公司，公司实际控制人不发生变更。
2、拟收购及吸收合并资产的预估值和交易价格
以交易各方协商的本次交易审计、评估基准日2013年12月31日计算，本次拟
收购的柘中电气100%股权及拟吸收合并的柘中集团（以下简称“标的资产”）预估
决议 值合计为22.17亿元。其中柘中集团持有本公司的9,510万股股份部分按照本次资产
内容 重组董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价12.14元/股计算的预估
值为11.55亿元，其余标的资产预估值为10.62亿元。
3、拟发行股份的定价方式及定价依据
本次发行的价格为本次资产重组的董事会决议公告日前20个交易日上市公司
股票的交易均价，即12.14元/股。
按照目前公司总股本13,500万股及标的资产预估值22.17亿元计算，本次拟向
交易对方发行的股份数量预计为18,257.94万股，重组完成后柘中集团持有的柘中
建设70.44%股份（9510万股）将全部注销。
本次发行的最终发行数量和发行价格将以有证券期货业务资格的资产评估机
构出具的评估报告为依据计算，并需经本公司股东大会批准及中国证监会核准后确
定。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权行为发生，发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份主要安排：
（1）发行对象及数量：柘中电气全体股东4,761.12万股，柘中集团全体股东
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
13,496.82万股，合计发行18,257.94万股。
（2）发行股份种类及上市地点：本次发行的股票为境内上市人民币普通股，
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
5、股份锁定安排：
各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内
不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购
其所持股份。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限
公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马
瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施
盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
6、滚存利润安排：
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
7、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由交
易对方按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由上市公司享有。标的资产自评
估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的财务审计机构于交割日后六十个
工作日内审计确认。
8、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）关于柘中电气100%股权（甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东）
1）自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当
办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有
和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损
失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交
割审计。
4）在乙方已经完成上述工商变更登记交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登
记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本次发行股份后公司股份的合法持有
人。
（2）关于柘中集团全部净资产（甲方指本公司，乙方指柘中集团全体股东）
1）在交割日，乙方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给本
公司，并与本公司签署资产转让交割单。并应将其持有的本公司全部股份予以注销，
本公司负责办理相关股份注销事宜。
2）本次交易经批准实施后，各方应共同尽快配合办理完成乙方的相关资产、
负债、权益、业务、人员过户至本公司的手续，包括但不限于移交、过户、登记、
备案。
3）自交割日起，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由本公司享有
和承担。并且无论上述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任
何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由本公司享有及承担，有关或有
债务及诉讼事项由本公司承担。
4）公司负责向乙方发行股份相关事宜，乙方有义务对此事项予以协助。
5）在乙方办理完毕相关资产过户至本公司名下的手续后，乙方不经过清算程
序办理注销登记手续。
9、决议的有效期
本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起24
个月。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议
说明
二、审议通过《关于本次发行股票购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限
公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》
根据标的资产的预估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达
到《上市公司重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
标的资产
财务指标 标的资产
(扣除柘中建设)
目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末
185,434.29 92,136.28
资产总额（万元）
本次交易成交金额（万元） 221,651.40 106,200.00
目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末
221,651.40 106,200.00
资产总额与本次交易成交金额孰高（万元）
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
100,906.02
告期末资产总额（万元）
资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
219.66% 105.25%
财务会计报告期末资产总额的比例
决议
目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的营业
内容 54,773.51 36,137.55
收入（万元）
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
18,635.96
告营业收入（万元）
最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期
293.91% 193.91%
经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末
127,908.40 40,731.54
净资产（万元）
本次交易成交金额（万元） 221,651.40 106,200.00
目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末
221,651.40 106,200.00
净资产与本次交易成交金额孰高（万元）
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
95,088.32
告期末净资产额（万元）
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
233.10% 111.69%
财务会计报告期末净资产额的比例
并且本次资产重组包括发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，
提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
三、审议通过《关于公司本次资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，
决议
对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有
内容
限公司暨关联交易的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查
论证后，认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
四、审议通过《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
董事会在审慎分析后，认为：
1、目标公司已在本次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有
关主管部门的批复文件；本次交易所涉及的相关报批事项，已在《重组预案》
中详细披露向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提
示。
2、本次交易的标的资产为柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产。目标公
决议
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
内容
3、本次交易完成后，公司的业务和资产规模进一步提升，有利于公司发挥规
模经济优势，有效控制成本。本次交易完成后，公司将继续保持业务、资产、财务、
机构和人员的独立性。
4、本次交易有利于公司进一步优化财务结构、增强持续盈利能力，有利于公
司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易。
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说
明的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：
重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进
行了自查，结果如下：
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年11月28日起临时停牌。在披
决议 露本次交易预案之前最后一个交易日（2013年11月27日）公司股票收盘价为12.52
内容 元/股，20个交易日前一日（2013年10月28日）收盘价为12.34元/股，该20个交易
日内公司股票收盘价格累计涨幅1.46%，同期中小板综（399101）累计涨幅为
2.99%，同期非金属矿物制品业（中国证监会行业分类）所有股票算术平均收盘价
涨幅为4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价的涨幅在股价敏感
重大信息公告前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》第五条规定的20%，无异常波动情况。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议
说明
六、审议通过《关于本次资产重组构成关联交易的议案》
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，上海
康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、
决议
何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。
内容
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方
均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议
说明
七、审议通过《关于签订附生效条件之〈发行股份购买资产协议书〉和〈吸收
合并协议书〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签订附生效条件之〈柘中电气实际净利润数与净利润预测
数差额的补偿协议书〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
九、审议通过《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关
联交易预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会审议同意上海康峰投资管理有限公司及其一
致行动人免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》
本次资产重组后，公司实际控制人不会发生变化，上海康峰投资管理有限公司
及其一致行动人在本公司拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%，且上海康
峰投资管理有限公司及其一致行动人在本次资产重组前已经取得公司实际控制权。
基于上述情况，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，上海康峰投
决议 资管理有限公司及其一致行动人可以免予向以要约方式增持股份并免于向中国证
内容 监会提出豁免以要约方式增持上市公司股份的申请，律师就上海康峰投资管理有限
公司及其一致行动人相关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经公司披露后，
上海康峰投资管理有限公司及其一致行动人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
十一、审议通过《关于本次资产重组不导致上海柘中（集团）有限公司未履行
延长锁定承诺的议案》
2013年1月22日，柘中集团作出承诺，“将所直接持有的柘中建设首次公开发
行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在
延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设
的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转
让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务”。
根据《发行股份购买资产协议书》及《吸收合并协议书》，上海康峰投资管理
有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、
马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转
让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持
决议
股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
内容
本次资产重组完成后，上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、
仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅作为本次吸收合并存续方的股
东，将其持有的上海柘中（集团）有限公司股权按比例转换成柘中建设股份，上海
柘中（集团）有限公司原持有的柘中建设股份全部予以注销。上述协议中约定的上
海康峰投资管理有限公司以及陆仁军等9名自然人自股份发行结束之日起36个月
的锁定期，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继上海柘中（集团）有
限公司履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。
本次交易协议中已就有关交易对方的股份限售承诺作出安排，本次资产重组实
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
质上不会导致上海柘中（集团）有限公司未实际履行其于2013年1月22日作出的股
份锁定的承诺。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
国浩律师（上海）事务所针对该事项出具了专项法律意见书，同时披露于《中
其他
国证券报》、《证券时报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
说明
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次资产重组完成后公司的现金分红政策及安排的议案》
据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现
金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司
现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司于
2013年12月09日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议，制定了《章程修
正案》。该次《章程修正案》所修订条款与公司2013年11月14召开的二届二十二
决议
次董事会决议通过的《章程修正案》所修订条款相同，系对上次修订内容的进一步
内容
补充完善。上述两次董事会决议通过的《章程修正案》将一并提交股东大会审议。
本次资产重组完成后，公司将按照上述会议决议内容继续执行现金分红政策及
安排，除法律法规或监管部门对现金分红政策有新的要求外暂不对前期制订的政策
进行调整。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》
提请授权内容包括：
（一）根据法律、法规、部门规章和规范性文件的规定及股东大会决议，制定
和实施本次资产重组的具体方案；
（二）根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审
议通过的方案，全权负责办理和决定本次资产重组的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的一切协议
决议 和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构、签订聘请协议等事项；
内容 （四）应审批和监管部门的要求对本次资产重组方案进行相应调整，批准、签
署有关申报文件的相应修改；
（五）如审批和监管部门对本次资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本
次资产重组的方案进行调整；
（六）在本次资产重组完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜；
（七）在本次资产重组完成后根据重组结果修改《公司章程》的相应条款，办
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（八）本授权自公司股东大会通过之日起24个月内有效。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理盈利补偿股份回购与
注销事宜的议案》
提请授权内容包括：
（一）按照上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之《柘
中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，计算应回购并注销的股
份数量；
决议
（二）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与盈利补偿股份回购与注销有关
内容
的所有法律文件；
（三）办理盈利补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的条款
并办理工商变更登记等；
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
本议案需提交股东大会审议。
说明
十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
由于涉及本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联
交易事项的评估、审计事宜尚未完成，故董事会决定暂不召集审议本次资产重组相
决议
关事项的临时股东大会，公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做
内容
出决议，届时一并提交公司股东大会审议。
表决
3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避
结果
其他
无
说明
上述议案因涉及关联交易，六名关联董事陆仁军、蒋陆峰、计吉平、管金强、
何耀忠、仰欢贤回避表决上述议案。涉及关联交易的议案得到公司全体独立董事
证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-25
的事前认可，同意将议案提交本次董事会会议审议。独立董事事前认可意见详见
《关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易
相关事项的事前认可意见》。
十五、备查文件
1、经与会董事签字并盖章的公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》，与交易对方和上海柘
中（集团）有限公司签订的《吸收合并协议书》；
3、公司与相关交易对方签署的《柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的
补偿协议书》；
4、独立董事关于本次资产重组的独立意见及关联交易事项的事前认可意见。
特此公告。
上海柘中建设股份有限公司董事会
二〇一四年二月二十五日
