证券代码:002346           证券简称:柘中建设

                 上海柘中建设股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司

                 暨关联交易相关事项的事前认可意见

    上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产
及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之重大资产重组（以下简称“本
次资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘
中建设股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了
公司本次资产重组涉及的关联交易事项相关文件，我们认为：

    1、本次资产重组的交易方中，陆仁军先生为上市公司实际控制人之一并担
任上市公司董事长，上海康峰投资管理有限公司为上市公司控股股东的母公司，
计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公
司董事、监事和高级管理人员，本次资产重组构成关联交易事项。

    2、公司本次发行股份的发行价格为本次资产重组董事会决议公告日前 20
个交易日股票交易均价，即 12.14 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会
批准。本次发行股份的最终发行数量将以具有证券期货业务资格的资产评估机构
出具的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。前述定价原
则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    4、公司董事会审议本次资产重组有关议案时，关联董事需回避表决；同时，
本次资产重组有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易
的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为：公司本次资产重组涉及的关联交易事项符合公司长远
发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事，我
们认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
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（此页无正文，为《关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有
限公司暨关联交易的事前认可意见》的签署页）




独立董事：


徐根生                  赵德强                       匡志平




                                          上海柘中建设股份有限公司董事会
                                                   二〇一四年二月二十四日