关于 上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集 团)有限公司暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层 2014 年 4 月 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 民生证券接受柘中建设的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本 报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后而出具的。本 报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供柘中建设全体投资者及 有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明: (一)有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺:已经提供了全部 法定要求的资料,确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任; (二)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由柘中建设董事会负责的对 本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对柘中建设的股东 是否公平、合理发表意见; (三)本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对柘中建设的任何 投资建议,对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险,本独立财 务顾问不承担任何责任; (四)本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读柘中建设董事会发布 的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书 等其他中介机构的报告。 根据《重组办法》,本独立财务顾问在此特作如下承诺: (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; 1 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (二)已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件 的内容与格式符合要求; (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产 重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息 真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; (四)有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核 机构审查,内核机构同意出具此专业意见; (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密 措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 2 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 目录 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 重大风险提示 ......................................................................................................................... 13 释义 ......................................................................................................................................... 17 第一章交易概述 ..................................................................................................................... 20 一、本次交易的背景 ................................................................................................... 20 二、 本次交易的目的 .................................................................................................. 21 三、本次交易决策过程 ............................................................................................... 22 四、本次交易的主要内容 ........................................................................................... 23 五、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 26 六、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 26 七、本次交易董事会、股东大会表决情况 ............................................................... 27 第二章发行股份情况 ............................................................................................................. 28 一、发行股票的种类和面值 ....................................................................................... 28 二、发行对象 ............................................................................................................... 28 三、发行股份的价格和定价方式 ............................................................................... 28 四、发行数量及占发行后股本比例 ........................................................................... 28 五、本次发行股份的限售期 ....................................................................................... 29 六、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................... 29 七、发行股份前后上市公司的股权结构变化 ........................................................... 29 第三章独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 32 一、假设前提 ............................................................................................................... 32 3 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ........................................................... 32 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................................................... 38 四、本次交易定价合理性的核查意见 ....................................................................... 39 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折 现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....... 47 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本次交易完成后上 市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、 是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................... 61 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机 制进行全面分析 ................................................................................................... 70 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 79 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的相关事实发表明 确意见 ....................................................................................................................... 88 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定,就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立财务顾问应当对补偿安 排的可行性、合理性发表意见 ........................................................................... 90 第四章独立财务顾问的结论意见 ..................................................................................... 91 一、对本次交易的内核意见 ..................................................................................... 91 二、独立财务顾问的结论性意见 ............................................................................. 92 4 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、 本次交易方案概要 柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称“柘中电气”)和上海柘中 (集团)有限公司(以下简称“柘中集团”)全体股东发行股份购买其持有的柘中电 气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业 务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方,柘中电气为被收购方,柘中集团为被 吸并方。 本次资产重组完成后,上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公 司(以下简称“康峰投资”),实际控制人未发生变更,仍为陆仁军、蒋陆峰。 本次交易完成后,柘中集团注销法人主体资格,柘中建设为存续公司,柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关 设备与投资业务于一体,实现多元化经营,公司业务分布为:管桩业务仍由柘中 建设运营;成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相 关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气);除将由上市公司直 接持有上海农商行0.72%股权外,投资业务由当量实业运营。 柘中建设 成套开关设备 管桩业务 投资业务 业务 柘中电气 当量实业 上海农商行 索邦电气 天捷工程 奉贤燃机 奉贤热电 5 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 二、 交易合同的签署及生效 2014年2月,柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补 偿协议》,与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。2014年4月,柘中 建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》,与 交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》。《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下 条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:(1)柘中建设董事会批准;(2)柘中建 设股东大会批准;(3)公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约; (4)本次交易获得中国证监会具文核准;《吸收合并协议》和《吸收合并补充协 议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。 三、 标的资产的评估值及交易价格 经各方协商一致,本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值 评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号),柘中电气100%股权的评估 值为57,800万元;根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)出具 的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号),柘中电气100%股权净资产的账 面价值为28,906.18万元;本次评估增值28,893.82万元,增值率99.96%。 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第 0079249号),柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元;根据立信出具的 《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号),柘中集团全部净资产的账面价值 为13,463.88万元;本次评估增值150,169.41万元,增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元,净资产账面价 值为42,370.06万元,本次评估增值179,063.23万元,增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后,柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销, 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 6 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 例股份(即19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价 值为0.76亿元,按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元,评估增值 10.78亿元,增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44% 比例股份后评估值为48,181.89万元,账面价值为5,855.88万元,评估增值42,326.01 万元,增值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值,该部分新增的标的资产评 估值合计为105,981.89万元,账面价值合计为34,762.06万元,评估增值71,219.83 万元,评估增值率204.88%。 2014年4月1日,柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权。受让价 格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据。由于(1)索邦电气的 转让属于评估范围内的资产在不同主体间调整;(2)天捷工程主要资产为流动 资产,所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响,本次资 产重组交易价格仍以上述评估价格为依据。。 四、 发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次发行的价格为6.07元/股。 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日,即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重 组办法》”)第四十四条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价,即不低 于12.14元/股。 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案, 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数,以资本公积金向全体股 东每10股转增10股,合计转增股本13,500万股,转增后公司总股本变更为27,000 万股。2014年3月6日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了上述资本公积 7 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 转增股本议案。2014年3月21日,上述资本公积转增股本议案实施完毕,公司总 股本变更为27,000万股。据此,本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。 按照目前公司股本计算,本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量 预计为36,479.95万股。鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股 份部分(19,020万股)将注销,本次交易实际新增股份17,459.95万股。 最终的发行数量将以标的资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审 议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为发生,发行价格、发行数量将作相应调整。 五、 股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》,各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘 中建设的股份,也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和 《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定 期限制。 六、 本次交易相关盈利预测业绩补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,《补偿协议》和《补偿补充协 议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利 进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》, 若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的, 则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以 股份补偿方式向上市公司进行补偿。 8 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 七、 本次交易构成上市公司重大资产重组 根据标的资产的评估值,目标公司净资产超过5,000万元,各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 标的资产 财务指标 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产 192,574.79 91,994.37 总额(万元) 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产 221,433.29 105,981.89 总额与本次交易成交金额孰高(万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 100,906.02 期末资产总额(万元) 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 219.45% 105.03% 务会计报告期末资产总额的比例 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入 54,773.51 36,137.55 (万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 18,635.96 营业收入(万元) 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 293.91% 193.91% 审计的合并财务会计报告营业收入的比例 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资 135,017.99 40,255.26 产(万元) 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资 221,433.29 105,981.89 产与本次交易成交金额孰高(万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 95,088.32 期末净资产额(万元) 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 232.87% 111.46% 务会计报告期末净资产额的比例 并且本次交易为发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易构 成重大资产重组,需提交公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组审 核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 八、 本次交易构成关联交易 本次交易前,陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长,康 峰投资为上市公司控股股东的母公司,计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 9 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定,所有交易对方均被视为 上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。 九、 本次交易不构成借壳 公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰,自2010年1月公司上市以来,未发生变 更;本次交易完成后,公司实际控制人也未发生变更,仍为陆仁军、蒋陆峰。根 据《重组办法》第十二条的规定,本次交易不构成借壳。 十、 本次交易对柘中集团持有公司股份锁定期承诺的影响 2013年1月22日,柘中集团出具承诺函:“将所直接持有的上海柘中建设股 份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后,延长锁定期三十六个 月至2016年1月28日,在延长的锁定期内,公司不会转让或委托他人管理公司直 接或间接所持柘中建设的股份,也不由柘中建设收购公司所持股份。延长的锁定 期限届满后,公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。” 本次交易中,上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团,同时柘中 集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中,相当于柘中集团全体股东将其持 有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。 本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,且根据《吸收合并协议 书》、《吸收合并补充协议》、《发行股份购买资产协议书》和《发行股份购买 资产补充协议》,各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之 日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份,也不 由柘中建设收购其所持股份,已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继 柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因此,本次资产重组实质 上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。 十一、 本次交易的条件 本次交易已经履行的审议程序如下: 10 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 1、2014年2月24日,康峰投资作出临时股东会决议,全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案; 2、2014年2月24日,柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案; 3、2014年2月24日,柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案;同日,柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案; 4、2014年2月24日,上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项; 5、2014年4月29日,康峰投资作出临时股东会决议,全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格,同意签署相 关补充协议; 6、2014年4月29日,柘中电气作出临时股东会决议,全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案; 7、2014年4月29日,柘中集团作出董事会决议,全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格,同意签署 相关补充协议等议案; 8、2014年4月29日,上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项。 根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”) 的相关规定,本次交易尚需满足若干交易条件,包括但不限于: 1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项; 2、公司股东大会审议批准本次交易相关事项; 3、公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约; 4、中国证监会核准本次交易相关事项。 11 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否通过相关决策机构 的审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,以及最终取得批准和核准 的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 12 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 重大风险提示 投资者在评价公司本次资产重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因 素: 一、本次交易的审批风险 根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定,本次交易尚需满足若干交易 条件,包括但不限于: (1)柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项; (2)公司股东大会审议批准本次交易相关事项; (3)公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约; 根据《收购办法》第六十二条之规定,“经上市公司股东大会非关联股东批 准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过 该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公 司股东大会同意收购人免于发出要约”的,收购人可以向中国证监会提出免于以 要约方式增持股份的申请,同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的 新股前已经拥有该公司控制权的,可以免于按照前款规定提交豁免申请,律师就 收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后,收 购人凭发行股份的行政许可决定,按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。” 因此,本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要 约。 (4)中国证监会核准本次交易相关事项。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件,重组方案能否获得相关决策机构 审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性,以及最终取得批准和核 准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。 13 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 二、标的资产评估增值较大的风险 经评估,本次新增的标的资产(柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣 除柘中建设70.44%比例股份的价值)评估值为105,981.89万元。截至2013年12月31 日,其账面经审计净资产合计34,762.06万元,增值71,219.83万元,增值率为 204.88%。本次交易标的资产评估值增值率较高,提请投资者注意该等风险。 三、成套开关设备行业风险 本次交易完成后,目标公司从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开 关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果 国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降,将会导致公司产品的市场需求 下降,进而影响公司的财务状况和经营业绩。 四、市场经营风险 目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量,通过了严格的认 证和筛选,成为众多知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任。但与国际一流企业及国内同行业上市公司相比,目标公司在品牌影响 力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外,我国的成套开关设 备市场竞争较为充分,柘中电气如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方 面的投入,增强核心竞争力,保持和提升竞争地位,经营业绩将受到不利影响。 五、应收账款回收风险 报告期内,目标公司应收账款规模较大,根据立信出具的《审计报告》,截 至2012年末和2013年末,柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元, 占总资产的比重分别为13.84%和19.09%;柘中集团(合并,不含柘中建设)应收账 款 账 面 价 值 分 别 为 0.88 亿 元 和 0.68 亿 元 , 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 14.70% 和 18.03%。 14 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 目标公司应收账款规模较大,主要由于其所处的行业特点和业务模式所决 定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等 城市基础设施建设方,客户信誉较高,违约风险较小。虽然公司应收账款的回收 风险较小,而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备,但若该等款项不能 及时收回,则可能给公司带来呆坏账风险,进而影响公司利润的实现。 六、集合资金信托产品不能全额收回本金的风险 截至2013年12月31日,柘中电气购买了1.55亿元的集合资金信托产品。产品 明细如下: 项目 金额(万元) 认购日期 预期期限 民生信托鑫源 3 号西宁新华联广场贷 8,000.00 2013 年 11 月 15 日 24 个月 款项目集合资金信托产品 方正东亚上海三弦海上金街投资集合 7,500.00 2013 年 12 月 19 日 24 个月 资金信托产品 由于集合资金信托产品具有高风险高收益的特点,因此上述集合资金信托产 品存在到期不能全额收回本金的风险。 柘中电气实际控制人陆仁军、蒋陆峰已经承诺,若上述集合资金信托产品到 期不能全额收回本金,则差额部分由其于本次重大资产重组完成后向上市公司全 额补足。 七、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险 柘中电气作为高新技术企业(有效期为2011年8月17日至2014年8月16日),根 据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例,按15%税率计算缴纳企业所得 税(柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳)。柘中电气能否被持续认定 为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从 而不再享受以上税收优惠,将对其业绩产生不利影响。 八、控股股东不当控制风险 15 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后,实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提 高。若其利用控股地位,对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉, 可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。 九、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险 被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合 并后过户更名至柘中建设,前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。 十、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对 此应有充分准备。 股票价格波动是股票市场的正常现象。为此,公司提醒投资者必须具备风险 意识,以便做出正确的投资决策。同时,公司一方面将以股东利益最大化作为公 司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;另 一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资 产重组完成后,上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的 《信息披露办法》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正确 的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性,就本次 资产重组的有关风险因素作出特别说明,提醒投资者认真阅读本报告书所披露的 相关风险内容,注意投资风险。 16 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 释义 除非特别说明,以下简称在本文中有如下特别意义: 上海柘中建设股份有限公司,于2002年6月成立,2010年1月在深圳证 柘中建设/公司/上市公司 指 券交易所中小板上市,股票代码:002346 上海柘中(集团)有限公司,于1996年2月成立,公司控股股东,本次交 柘中集团 指 易被吸收合并方 上海柘中电气有限公司,于1998年7月成立,公司实际控制人陆仁军、 柘中电气 指 蒋陆峰控制的企业,本次交易被收购方 目标公司 指 柘中电气和柘中集团 标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产 上海康峰投资管理有限公司,于2003年1月成立,柘中集团与柘中电气 康峰投资 指 控股股东 当量实业 指 上海当量实业有限公司,于2003年3月成立,柘中集团全资子公司 上海奉贤燃机发电有限公司,于2004年9月成立,当量实业持有其20% 奉贤燃机 指 股权 奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司,于2012年9月成立,奉贤燃机控股子公司 上海索邦电气工程有限公司,于2003年2月成立,曾为柘中集团全资子 索邦电气 指 公司,2014年4月已转让给柘中电气 柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司,于1996年4月成立,柘中集团全资子公司 上海农村商业银行股份有限公司,于2005年3月成立,柘中集团持有 上海农商行 指 3,600万股,占其总股本的0.72% Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司),陆仁军和蒋陆峰共同 美国海乐公司 指 控制的企业 上海柘杰电器有限公司,于1995年4月成立,曾为柘中集团控股子公司, 柘杰电器 指 2013年12月已转让给美国海乐公司 上海凯尔乐通用电器有限公司,于1993年6月成立,曾为柘中集团控股 凯尔乐电器 指 子公司,2013年12月已转让给美国海乐公司 17 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 上海天捷建设工程有限公司,于2005年5月成立,曾为凯尔乐电器全资 天捷工程 指 子公司,2014年4月已转让给柘中电气 康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐 交易对方/发行对象/柘中 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人,其中:康峰投资分别持有柘中集 集团全体股东/柘中电气 指 团和柘中电气各73.6%的股权,陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气 全体股东/康峰投资及其 16%的股权,计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、 一致行动人 仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 《发行股份购买资产协 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 议》 骅签署之发行股份购买资产协议书》 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 《发行股份购买资产补充 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 协议》 骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰 《吸收合并协议》 指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许 国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》 《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰 《吸收合并补充协议》 指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许 国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 《补偿协议》 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》 《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜 《补偿补充协议》 指 骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补 充协议》 本次资产重组/本次交易 指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为 本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为 本报告书 指 《关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海 18 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》 独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司,负责尽职调查,出具独立财务顾问核查意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙),对目标公司进行审计,出具审计 审计机构/立信 指 报告 评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司,对标的资产进行评估,出具评估报告 由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节 成套开关设备 指 等设备,由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接,用结构件 完整地组装在一起的一种组合件 元 指 人民币元 [注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所 致。 19 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 第一章 交易概述 一、 本次交易的背景 (一)相关政策支持企业整体上市 2010年8月,国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发 [2010]27号),提出:“支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产 业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组 融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段, 拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。” 2010年8月,上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济 转型和结构调整若干意见的通知》,提出:“支持本市大中型重点企业集团通过 借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。” 2014年3月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》, 提出:“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施, 是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 并提出了若干政策扶持措施。 (二)公司业务范围单一,规模较小,抗风险能力较弱 公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售,是A股上 市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市 场的竞争力,但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感,专业化经营难以抵御 整体市场风险,抗风险能力较弱。 2012年,国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响,水泥制品业 也受到相应影响,市场环境更加复杂,公司产品销售面对较大压力,营业收入和 营业利润也出现了较大的下滑。 20 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 2013年,由于公司产品中的小直径管桩行业产能严重过剩,导致激烈的价格 竞争从而影响公司订单,同时,建筑工程项目投资及建设进度缓慢,影响公司生 产及发货量,导致公司主营产品产销量下滑较大,主营业务出现较大亏损。 二、 本次交易的目的 (一) 整合集团资源,发挥协同效应,做大做强上市公司 目前,实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务:(1)管桩业务, 由上市公司柘中建设经营;(2)成套开关设备业务,主要由柘中电气经营;(3)投 资业务,由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营,增加了经营管理成本, 不利于资源整合,发挥协同效应。 本次交易完成后,将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市,上市公司 将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,有利于资源整合,降低经营管理成 本,发挥协同效应,做大做强上市公司。 (二) 实现多元化经营,避免单一经营风险,增强抗风险能力 本次交易完成后,上市公司将实现多元化经营,从而有利于分散单一业务周 期波动风险,增强对外部环境的适应能力和抗风险能力,提高经营安全性,增强 公司的持续经营能力。 (三) 提高上市公司盈利能力,促进可持续健康发展 受主营业务经营环境恶化影响,公司营业收入和经营利润均出现较大的下 滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元,分别同比 下降33.48%和74.92%;2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元, 分别同比下降39.29%和71.66%。 目标公司凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量,通过了严格的认 证和筛选,成为众多知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任,具有较强的盈利能力。 21 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后,上市公司整体利润水平将得到显著提升,从而为投资者带 来可观的回报。 三、 本次交易决策过程 (一)本次交易已完成的决策过程 1、2014年2月24日,康峰投资作出临时股东会决议,全体股东一致同意以公 司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非 公开发行的股份等事项的议案; 2、2014年2月24日,柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的 柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案; 3、2014年2月24日,柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸 收合并柘中集团的议案;同日,柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案; 4、2014年2月24日,上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交 易相关事项; 5、2014年4月29日,康峰投资作出临时股东会决议,全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格,同意签署相 关补充协议; 6、2014年4月29日,柘中电气作出临时股东会决议,全体股东一致同意依照 东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案; 7、2014年4月29日,柘中集团作出董事会决议,全体董事一致同意依照东洲 评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格,同意签署 相关补充协议等议案; 8、2014年4月29日,上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交 易相关事项。 (二)本次交易尚需履行的决策过程 22 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定,本次交易尚需满足若干交易 条件,包括但不限于: 1、柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项; 2、公司股东大会审议批准本次交易相关事项; 3、公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约; 4、中国证监会核准本次交易相关事项。 四、 本次交易的主要内容 (一)交易对方名称 本次资产重组的交易对方为柘中电气和柘中集团的全体10名股东,分别为康 峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新 贤、马瑜骅等9位自然人。 (二)交易标的名称 本次交易的收购对象为柘中电气,收购完成后,柘中电气成为上市公司全资 子公司; 本次交易的吸收合并对象为柘中集团,吸收合并完成后,柘中集团注销,上 市公司存续。 (三)交易价格及溢价情况 经各方协商一致,本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)出具的《企业价值 评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号),柘中电气100%股权净资产 的评估值为57,800万元;根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”) 出具的《审计报告》(信会师报字(2014)第111587号),柘中电气100%股权净资产 的账面价值为28,906.18万元;本次评估增值28,893.82万元,增值率99.96%。 23 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第 0079249号),柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元;根据立信出具的 《审计报告》(信会师报字(2014)第111586号),柘中集团全部净资产的账面价值 为13,463.88万元;本次评估增值150,169.41万元,增值率1,115.35%。 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元,净资产账面价 值为42,370.06万元,本次评估增值179,063.23万元,增值率422.62%。 鉴于本次交易完成后,柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销, 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 例股份(19,020万股)的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值 为0.76亿元,按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元,评估增值10.78 亿元,增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例 股份后评估值为48,181.89万元,账面价值为5,855.88万元,评估增值42,326.01万 元,增值率722.80%。 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值,该部分新增的标的资产评 估值合计为105,981.89万元,账面价值合计为34,762.06万元,评估增值71,219.83 万元,评估增值率204.88%。 (四)本次交易方案 1、方案概要 柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中 电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要 业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方,柘中电气为被收购方,柘中集团为 被吸并方。 本次资产重组完成后,上市公司的控股股东变更为康峰投资,实际控制人未 发生变更,仍为陆仁军、蒋陆峰。 24 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 2、本次交易完成后公司业务分布 本次交易完成后,柘中集团注销法人主体资格,柘中建设为存续公司,柘中 电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关 设备与投资业务于一体,实现多元化经营,公司业务分布为:管桩业务仍由柘中 建设运营;成套开关设备业务仍由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有 相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气);除直接持有上海 农商行0.72%股权外,投资业务由当量实业运营。 柘中建设 成套开关设备 管桩业务 投资业务 业务 柘中电气 当量实业 上海农商行 索邦电气 天捷工程 奉贤燃机 奉贤热电 3、债权人的利益保护机制 柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东(大)会通过后,按 照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序,并且将根据各自债权人于法定 期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定 期限内,相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的,相应债权将自 重组完成日起由重组完成后的柘中建设承担。 4、股份注销安排 柘中集团全体股东自本次发行认购的上市公司非公开发行股份在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日,柘中集团将其持有的柘中建设 全部股份予以注销,柘中建设负责办理该等股份注销手续。 5、吸收合并程序 25 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 在《吸收合并协议》和《吸收合并补充协议》生效并且柘中建设与柘中集团 办理完毕相关资产过户手续后,柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。 五、 本次交易构成关联交易 本次交易前,陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长,康 峰投资为上市公司控股股东的母公司,计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定,所有交易对方均被视为 上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。 六、 本次交易构成重大资产重组 根据标的资产的评估值,目标公司净资产超过5,000万元,各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。 标的资产 财务指标 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产 192,574.79 91,994.37 总额(万元) 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产 221,433.29 105,981.89 总额与本次交易成交金额孰高(万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 100,906.02 期末资产总额(万元) 资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 219.45% 105.03% 务会计报告期末资产总额的比例 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的营业收入 54,773.51 36,137.55 (万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 18,635.96 营业收入(万元) 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经 293.91% 193.91% 审计的合并财务会计报告营业收入的比例 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资 135,017.99 40,255.26 产(万元) 本次交易成交金额(万元) 221,433.29 105,981.89 26 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 标的资产 财务指标 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末净资 221,433.29 105,981.89 产与本次交易成交金额孰高(万元) 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 95,088.32 期末净资产额(万元) 资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 232.87% 111.46% 务会计报告期末净资产额的比例 并且本次交易为发行股份购买资产,根据《重组办法》的规定,本次交易构 成重大资产重组,需提交公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组审 核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。 七、 本次交易董事会、股东大会表决情况 2014年2月24日,柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易预案》等议案,关联董事回避表决,独立董事出具了独立意见。 2014年4月29日,柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易报告书(草案)》等议案,关联董事回避表决,独立董事出具了 独立意见。 柘中建设已发出2014年第一次临时股东大会通知,召开股东大会审议相关议 案时,关联股东将回避表决。 27 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 第二章 发行股份情况 一、 发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。 二、 发行对象 本次发行的对象为康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人。 三、 发行股份的价格和定价方式 本次发行的价格为6.07元/股。 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日,即2014年2月25日。根据《重组办法》第四十四条的规定,上市公司发行股 份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上 市公司股票的交易均价,即不低于12.14元/股。 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案, 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数,以资本公积金向全体股 东每10股转增10股,合计转增股本13,500万股,转增后公司总股本变更为27,000 万股。2014年3月6日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了上述资本公积 转增股本议案。2014年3月21日,上述资本公积转增股本议案实施完毕,公司总 股本变更为27,000万股。据此,本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股。 四、 发行数量及占发行后股本比例 按照定价基准日公司股本计算,本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀 忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股 份数量预计为36,479.95万股(鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比 例的股份部分(19,020万股)将注销,本次交易实际新增股份17,459.95万股),占发 28 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 行后总股本的84.26%。 最终的发行数量将以标的资产成交价为依据,由公司董事会提请股东大会审 议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权行为发生,发行价格、发行数量将作相应调整。 五、 本次发行股份的限售期 根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》,各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘 中建设的股份,也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》和 《补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定 期限制。 六、 本次交易前后主要财务数据 根据立信出具的上市公司 2013 年年度审计报告(信会师报字[2014]第 110055 号)、2012 年年度审计报告(信会师报字[2013]第 112494 号)以及模拟备考审计报 告(信会师报字[2014]第 111583 号),上市公司本次交易前后主要财务数据(合并 报表)如下表所示: 2013 年度 2012 年度 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额(万元) 100,906.02 192,574.79 112,991.85 205,300.79 负债总额(万元) 5,817.69 57,556.80 16,338.78 63,777.29 归属于母公司所有者权益(万元) 95,088.32 135,017.99 96,653.07 135,634.30 营业收入(万元) 18,635.96 54,773.51 30,696.90 62,710.53 营业利润(万元) 559.59 6,053.92 1,974.86 7,945.08 利润总额(万元) 576.91 6,867.46 1,930.05 7,278.47 归属于母公司所有者的净利润(万元) 396.88 5,727.13 2,092.06 6,710.02 基本每股收益(元/股) 0.01 0.13 0.08 0.15 每股净资产(元/股) 3.52 3.04 3.58 3.05 七、 发行股份前后上市公司的股权结构变化 29 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后,不考虑柘中建设异议股东行使收购请求权的影响,柘中建 设将因本次交易发行股份364,799,488股股份,扣除注销柘中集团持有的 190,200,000股,总股本达到444,599,488股。本次交易前后柘中建设股本结构如下: 发行前 发行后 股东 持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例 柘中集团 190, 200,000 70.44% 康峰投资 9,800,000 3.63% 278,292,426 62.59% 陆仁军 58,367,918 13.13% 计吉平 4,742,393 1.07% 何耀忠 4,742,393 1.07% 仰欢贤 4,742,393 1.07% 管金强 4,742,393 1.07% 许国园 4,742,393 1.07% 唐以波 4,742,393 1.07% 仰新贤 4,742,393 1.07% 马瑜骅 4,742,393 1.07% 其他流通股 70,000,000 25.93% 70,000,000 15.74% 合计 270,000,000 100.00% 444,599,488 100.00% 本次交易前,陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团,柘中集团持有公 司70.44%的股份,康峰投资持有公司3.63%的股份,陆仁军和蒋陆峰父子为公司 实际控制人。 陆仁军 蒋陆峰 60% 40% 康峰投资 其他 8 位自然人 73.6% 16% 10.4% 社会公众 柘中集团 25.93% 3.63% 70.44% 柘中建设 30 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 交易完成后,陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上 升至75.72%,依然为公司实际控制人。本次交易完成后,公司股权架构图如下: 陆仁军 蒋陆峰 60% 40% 康峰投资 其他 8 位自然人 社会公众 13.13% 62.59% 8.53% 15.74% 柘中建设 31 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 第三章 独立财务顾问核查意见 本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈 利预测审核报告和有关协议、公告等资料,并在本报告所依据的假设前提成立以 及基本原则遵循的前提下,在专业判断的基础上,出具了独立财务顾问报告。 一、假设前提 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设 前提: 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则,均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任; 2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性; 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文 件真实可靠; 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化,宏观经济形势不会出现恶化; 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化; 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化; 7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易的标的资产为柘中电气100%股权以及柘中集团全部净资产,柘中 32 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 电气主要从事成套开关设备的生产和销售,柘中集团不从事具体生产经营业务。 柘中电气主要产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备产品,符合《产 业结构调整指导目录(2011年本)》;“第一类鼓励类十四、机械类 22、高压 真空元件及开关设备,智能化中压开关元件及成套设备,使用环保型中压气体的 绝缘开关柜,智能型(可通信)低压电器”,属于国家鼓励和支持的产品。 2、本次交易符合国家有关环境保护的相关规定 柘中电气、柘中集团遵守国家有关环境保护的法律法规,相关生产经营活动 符合国家环境保护的要求。 根据上海市奉贤区环境保护局出具的证明,最近三年以来,柘中电气、柘中 集团在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定,废水、废气、噪声达标排放, 工业固废处置符合环保规定要求,无重大污染事故发生,没有违法和受环境行政 处罚的情况。 3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定 本次交易涉及的土地权属清晰,相关土地均已依法取得国有土地使用权证。 根据上海市奉贤区规划和土地管理局出具的证明,最近三年以来,柘中电气、 柘中集团、天捷工程没有因违反土地管理法律法规的执法处罚记录。 4、本次交易符合国家有关反垄断的相关规定 根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规 定》,本次交易不构成垄断行为,不存在违反国家反垄断等法律和行政法规规定 的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 (二)本次交易完成后,柘中建设仍具备股票上市条件 根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上 市条件:指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%;公司股本总额超过四 33 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。” 上市公司目前股本总额2.70亿元,如果按照目前的股本总额计算,本次交易 完成后,预计总股本4.45亿元,社会公众持有的股份占总股本的15.74%,具备上 市条件。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后上市公司符合《上市规则》 有关股票上市交易条件的规定。 (三)本次交易资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情 形 1、标的资产定价 本次交易的标的资产已聘请具有证券期货业务资格的东洲评估进行评估,东 洲评估及其经办评估师与柘中电气、柘中集团、柘中建设以及交易对方均没有现 实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公 正、独立、科学的原则。 以2013年12月31日为评估基准日,柘中电气100%股权的评估值为57,800万 元,柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元;经交易各方协商,柘中电 气100%股权作价57,800万元,柘中集团全部净资产的作价163,633.29万元。交易 的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结 果为依据,资产的定价依据公允。 2、发行股份的定价 柘中建设本次发行的发行价格为12.14元/股,不低于柘中建设第二届董事会 第二十五次决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行 日期间,若公司发生除权、除息事项,则上述发行价格将进行相应调整。公司2013 年度利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过并于2014年3月21日实施 完毕,本次发行价格经调整后为6.07元/股。 本次股份发行定价按照市场化原则,根据《重组办法》要求,定价基准日为 柘中建设第二届董事会第二十五次决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个 34 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 交易日股票交易均价。 因此,本次发行股份的定价合理,符合中国证监会的有关规定,不存在损害 上市公司和全体股东利益的情形。 3、本次交易程序的合法合规 本次交易依法进行,由柘中建设董事会提出方案,聘请具有证券期货业务资 格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告,并将 按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序,充分保护全体股东 利益,尤其是中小股东的利益,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。 4、董事会对本次资产交易评估事项的意见 本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机 构具有独立性和胜任能力。柘中电气的评估采用资产基础法、收益法两种方式, 并最终采用收益法评估结果作为评估结论;柘中集团的评估采用资产基础法。本 次交易的评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有一致性,评估方法选取适 当合理,重要评估参数选取合理,评估定价公允,评估方法符合相关规定。本次 评估不存在损害公司及其股东,特别是中小股东的利益的情况。 5、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 独立董事认为,本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及 其实际控制人不存在关联关系,具有独立性。本次评估假设前提合理,评估方法 与评估目的具有一致性,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或 现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性,出具的资产评估报告的评估结 论合理,标的资产定价公允。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产依照以具有证券期货业 务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,本次交易资产定价公 允;非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定;同时本次交易严格 履行了必要的法律程序,独立董事发表了意见,本次交易不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形。 35 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障 碍,相关债权债务处理合法 柘中集团和柘中电气全体股东已承诺:合法拥有柘中电气和柘中集团股权, 该等股权不存在法律纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,亦不存在担保等 情形。全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务,保证其认缴的出资 已经足额缴纳,不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。 柘中集团和柘中电气承诺:保证合法拥有柘中电气和柘中集团名下资产的全 部权利,相关资产权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担 保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。保证不存在禁止转让、限 制转让或者被采取强制保全措施的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,名下资产过户不存在政策障碍。 截至本报告出具日,柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变更的 回执,包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外,柘中集团 就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由本次吸收合并后的 存续公司柘中建设承继的事项,已经取得全部债权人出具的同意相关担保变更的 回执,包括银行上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支 行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。 柘中建设与柘中集团将继续按照相关法律、法规的规定,履行债权人的通知 和公告程序,并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前 清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内,相关债权人未能向柘中建设 或柘中集团主张提前清偿的,相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘 中建设承担。 综上所述,本次交易的标的资产权属清晰,不存在质押、担保、冻结或其他 任何限制或禁止转让等权利限制的情形。资产过户或者转移不存在法律障碍,本 次交易相关债权债务的处理合法。 36 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后,上市公司将集管桩、成套开关设备、投资业务于一体,实 现多元化经营,有利于分散单一业务周期波动风险,增强上市公司的持续经营能 力。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后,康峰投资成为柘中建设的控股股东,陆仁军、蒋陆峰父子 仍为柘中建设的实际控制人。 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交 易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及 关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。柘中 建设实际控制人陆仁军、蒋陆峰已出具承诺,本次交易完成后,其将保证柘中建 设在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的实际控制人未 发生变化,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 (七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,柘中建设已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易完成后, 柘中建设仍将保持健全有效的法人治理结构。柘中建设将依据《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或 工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司保持健全有效的法 37 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 人治理结构。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合《重组办法》第十 条的有关规定。 三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力 上市公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售,所 处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。2012年以来,国内固定资产投资放 缓对建筑市场产生较大影响,水泥制品业也受到相应影响,市场环境更加复杂, 公司产品销售面对较大压力,公司销售收入出现了较大的下滑。本次资产重组将 具有良好盈利能力的成套开关设备和投资业务注入上市公司,有利于提高上市公 司资产质量、增强上市公司盈利能力。本次交易完成后,上市公司将集管桩、成 套开关设备、投资业务于一体,实现多元化经营,有利于分散单一业务周期波动 风险,有助于上市公司走出困境,增强持续经营能力。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 (二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立 性 本次交易将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上市,有利于上 市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于上市公司减少关联交易和避 免同业竞争,增强独立性。 (三)公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 经核查,本独立财务顾问认为:立信对上市公司最近一年(2013年度)财务 报告进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告,符合本条规定。 38 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (四)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续 柘中集团和柘中电气全体股东已承诺:合法拥有柘中电气和柘中集团股权, 该等股权不存在法律纠纷,未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的 合同或约定,不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形,亦不存在担保等 情形。全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务,保证其认缴的出资 已经足额缴纳,不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。 柘中集团和柘中电气承诺:保证合法拥有柘中电气和柘中集团名下资产的全 部权利,相关资产权属状况清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押、担 保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。保证不存在禁止转让、限 制转让或者被采取强制保全措施的情形,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,名下资产过户不存在政策障碍。 经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组拟注入的资产,为权属清晰的 经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组符合《重组办法》第四 十二条的有关规定。 四、本次交易定价合理性的核查意见 (一)本次发行股份的定价合理性分析 柘中建设本次发行的发行价格为12.14元/股,不低于柘中建设第二届董事会 第二十五次决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行 日期间,若公司发生除权、除息事项,则上述发行价格将进行相应调整。公司2013 年度利润分配方案已经公司2013年度股东大会审议通过并于2014年3月21日实施 完毕,本次发行价格经调整后为6.07元/股。 本次发行的发行价格按照市场化原则,符合《重组管理办法》第四十四条“上 市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 39 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 20 个交易日公司股票交易均价”的规定,不存在损害上市公司及全体股东合法 权益的情形,定价公平合理。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易股票发行价格合规公允,不存在损 害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。 (二)柘中电气100%股权定价的合理性分析 本次交易以评估值作为定价依据。柘中电气100%股权采用资产基础法和收 益法评估,并采用收益法结论。本独立财务顾问通过对柘中电气的盈利能力分析 及与可比上市公司和柘中建设的相对估值进行比较对柘中电气100%股权定价的 合理性进行分析。 1、盈利能力分析 最近两年柘中电气的经营成果如下: 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 34,321.40 31,382.57 利润总额 5,479.39 4,122.53 净利润 4,663.95 3,397.28 柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并反映的标的资产成套开关设 备业务整体盈利情况如下: 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 36,137.55 33,322.57 扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算 的投资收益、上海农商行分红后的净利润 3,341.38 3,161.41 由上表可见,柘中电气具有较强的盈利能力,本次交易将显著提高上市公司 的盈利能力。 2、估值与可比上市公司比较 40 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 1)相对估值情况 柘中电气100%股权的交易价格为57,800万元。 评估基准日的账面价值为28,906.18万元,交易市净率为2.00倍; 评估基准日的净利润4,663.95万元,交易市盈率为12.39倍; 柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并利润表扣除非经常性损益及 奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润为3,341.38万元, 交易市盈率为17.30倍; 2)与同行业可比上市公司比较 证券代码 证券简称 市盈率 市净率 002074.SZ 东源电器 46.67 3.04 002298.SZ 鑫龙电器 34.02 2.34 002358.SZ 森源电气 29.86 4.56 600192.SH 长城电工 37.00 1.70 601616.SH 广电电气 67.35 1.45 平均值 42.98 2.62 柘中电气 12.39 2.00 模拟合并 17.30 [注1]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2013年度每股收益,市净率=2013年 12月31日收盘价/2013年末每股净资产;柘中电气市净率为2013年末数字。 [注2]模拟合并市盈率系由交易价格除以柘中电气和柘中集团(不含柘中建设)模拟合并 利润表扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润 3,341.38万元计算所得。 由上表可见,本次交易市盈率低于可比上市公司平均值和中位数,交易市净 率亦低于可比上市公司的平均值和中位数。 综上,柘中电气 100%股权的估值合理,有利于保护上市公司中小股东的利 益。 3)与柘中建设比较 41 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 根据柘中建设2013年年度报告,公司2013年每股收益0.03元,按公司第二届 董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股)计算 的市盈率为417.33倍;柘中建设2013年12月31日每股净资产7.04元,按柘中建设 第二届董事会第二十五次会议决议公告日前最后一个交易日收盘价(12.52元/股) 计算的市净率为1.78倍。虽然柘中电气交易市净率略高于柘中建设,但是交易市 盈率远远低于柘中建设市盈率。 综上,柘中电气100%股权的定价合理。 (三)柘中集团全部净资产定价的合理性分析 本次交易以评估值作为定价依据。 柘中集团不从事具体的生产经营业务,除柘中建设70.44%比例股份外,柘中 集团主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道 18号的国有土地使用权及厂房建筑物,主要利润来源为对外投资收益。因此柘中 集团全部净资产采用资产基础法评估。评估结果汇总表如下: 单位:万元 序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 1 流动资产 17,546.51 17,546.51 0.00 0.00 2 非流动资产 24,485.68 174,655.10 150,169.42 613.29 3 其中:可供出售金融资产净额 0.00 0.00 0.00 4 持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00 5 长期应收款净额 0.00 0.00 0.00 6 长期股权投资净额 20,460.00 156,529.30 136,069.30 665.05 7 投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00 8 固定资产净额 1,667.63 5,438.73 3,771.10 226.14 9 在建工程净额 0.00 0.00 0.00 10 工程物质净额 0.00 0.00 0.00 11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00 13 油气资产净额 0.00 0.00 0.00 14 无形资产净额 1,427.23 11,756.25 10,329.02 723.71 15 开发支出 0.00 0.00 0.00 16 商誉净额 0.00 0.00 0.00 17 长期待摊费用 0.00 0.00 0.00 18 递延所得税资产 930.82 930.82 0.00 0.00 42 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 序号 项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 19 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 20 资产总计 42,032.19 192,201.61 150,169.42 357.27 21 流动负债 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00 22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 23 负债总计 28,568.32 28,568.32 0.00 0.00 24 净资产(所有者权益) 13,463.88 163,633.29 150,169.41 1,115.35 由上表可见,存在评估增值的项目为长期股权投资、固定资产和无形资产。 固定资产和无形资产评估增值的主要原因是柘中集团持有的奉浦大道18号 的国有土地使用权及厂房建筑物,由于购建时间较长,评估增值率较高。其中: (1)国有土地使用权账面值为14,272,274.25元,评估值为117,562,469.91元,增值 103,290,195.66元,增值率723.71%,其原因是该国有土地使用权取得时间是1998 年,由于取得时间较早,取得成本较低,摊余成本较小,而上海市近年来土地价 格持续上涨所致;(2)固定资产—房屋建筑物类的账面净值为15,119,394.73元,评 估值为52,036,143.56元,评估增值36,916,748.83元,增值率244.17%。其原因主要 是:①房屋建筑物大多于1998年竣工,评估基准日的人工、机械费用远远高于建 筑物竣工时的价格水平;②建筑物会计上折旧年限小于评估上可使用年限。因此, 固定资产和无形资产定价具有合理性。 长期股权投资中柘中集团持有的柘中建设70.44%股份按照柘中建设第二届 董事会第二十五次决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为定价依据, 也具有合理性。 除此之外,存在较大评估增值的资产为柘中集团持有的上海农商行0.72%股 份及奉贤燃机20%的股权。 因此,本独立财务顾问通过对柘中集团的盈利能力分析及将上海农商行 0.72%股份及奉贤燃机20%的股权与可比上市公司的相对估值进行比较对柘中集 团全部净资产定价的合理性进行分析。 1、盈利能力分析 柘中集团不从事具体的生产经营业务,主要利润来源为对外投资收益。 43 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 最近两年柘中集团的经营成果(合并数据,不含柘中建设)如下: 单位:万元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 24,450.17 25,239.24 投资收益 1,150.83 2,310.67 净利润 545.55 1,853.03 2013年净利润较2012年出现较大幅度的下降,主要系处置子公司产生的投资 损失所致。 2012 年和 2013 年集团持有的上海农商行 0.72%股份及奉贤燃机 20%的股权 产生的投资收益明细如下: 单位:万元 被投资单位 核算方法 2012年度投资收益 2013年度投资收益 上海农商行 成本法 432.00 468.00 奉贤燃机发 权益法 1,596.32 1,289.77 由上表可见,柘中集团持有的上海农商行0.72%股份及奉贤燃机20%的股权 具有较强的盈利能力,本次交易将有助于提高上市公司的盈利能力。 2、估值与可比上市公司比较 (1)上海农商行0.72%股份 上海农商行0.72%股份的评估方法为:按基准日经审计后的上海农商行账面 净资产结合股权投资比例确定评估值。 根据上海农商行基准日的净资产,按照股权投资比例分割。 评估值=31,868,250,000.00×36,000,000.00÷5,000,000,000.00 =229,451,400.00元 1)相对估值情况 上海农商行100%股份评估值为3,186,825.00万元。 44 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 评估基准日归属于母公司股东权益为3,186,825.00万元,测算交易市净率为 1.00倍; 评估基准日归属于母公司股东的净利润421,512.20万元,测算交易市盈率为 7.56倍。 2)与同行业可比上市公司比较 上市公司 股票代码 市盈率 市净率 北京银行 601169 5.44 0.92 宁波银行 002142 6.55 1.20 南京银行 601009 5.99 0.98 平均值 5.99 1.03 上海农商行 7.56 1.00 [注]可比上市公司市盈率=2013年12月31日收盘价/2012年度每股收益,市净率=2013年 12月31日收盘价/2012年末每股净资产 由上表可见,虽然交易市盈率高于可比上市公司平均值,但交易市净率略低 于可比上市公司的平均值。 综上,上海农商行0.72%股份的定价合理。 (2)奉贤燃机20%股权 奉贤燃机 20%股权的评估方法为:采用资产基础法和收益法进行评估,并选 用资产基础法的评估结论。 1)相对估值情况 奉贤燃机100%股权采用资产基础法评估值为93,425.54万元。 评估基准日归属于母公司所有者权益为77,966.06万元,交易市净率为1.20 倍; 评估基准日归属于母公司所有者的净利润为6,448.83万元,交易市盈率为 14.48倍。 2)与同行业上市公司比较 45 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 根据证监会行业分类,奉贤燃机属于电力、热力生产和供应业。截至本次交 易的评估基准日2013年12月31日,同行业A股上市公司估值情况如下(上市公司 中剔除ST类、市盈率为负值及市盈率高于100倍以及截至2014年4月25日尚未披 露2013年年度报的公司): 证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB) 000027.SZ 深圳能源 10.00 0.89 000037.SZ 深南电 A 45.89 1.55 000301.SZ 东方市场 11.93 1.33 000531.SZ 穗恒运 A 11.88 1.64 000539.SZ 粤电力 A 6.69 1.09 000543.SZ 皖能电力 6.43 1.13 000690.SZ 宝新能源 8.28 2.00 000720.SZ 新能泰山 58.46 2.52 000722.SZ 湖南发展 21.00 1.47 000767.SZ 漳泽电力 13.91 1.48 000791.SZ 甘肃电投 15.79 1.47 000875.SZ 吉电股份 53.74 1.06 000899.SZ 赣能股份 7.53 1.88 000958.SZ 东方热电 2.14 3.24 000966.SZ 长源电力 12.56 2.20 000993.SZ 闽东电力 41.88 1.54 001896.SZ 豫能控股 12.84 4.10 002479.SZ 富春环保 43.53 2.99 300335.SZ 迪森股份 53.82 4.73 600011.SH 华能国际 6.75 1.15 600021.SH 上海电力 8.41 1.25 600023.SH 浙能电力 9.52 1.70 600027.SH 华电国际 5.38 0.97 600098.SH 广州发展 14.35 1.10 600101.SH 明星电力 17.04 1.62 600116.SH 三峡水利 26.46 2.47 600167.SH 联美控股 15.47 2.47 600236.SH 桂冠电力 31.62 2.06 600310.SH 桂东电力 55.90 0.93 600396.SH 金山股份 11.58 1.89 600452.SH 涪陵电力 23.35 2.96 600505.SH 西昌电力 50.11 3.81 600509.SH 天富热电 27.53 1.85 600578.SH 京能电力 7.41 1.28 46 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 600674.SH 川投能源 16.21 2.19 600758.SH 红阳能源 84.25 4.19 600780.SH 通宝能源 15.32 1.52 600795.SH 国电电力 6.46 1.06 600863.SH 内蒙华电 9.47 1.22 600864.SH 哈投股份 16.53 1.79 600886.SH 国投电力 7.46 1.44 600969.SH 郴电国际 20.35 1.67 600979.SH 广安爱众 43.98 2.29 600982.SH 宁波热电 13.41 1.94 600995.SH 文山电力 18.81 1.82 601991.SH 大唐发电 16.00 1.28 平均值 22.12 1.92 奉贤燃机 14.48 1.20 [注]可比上市公司市盈率=2013 年 12 月 31 日收盘价/2013 年度每股收益,市净率=2013 年 12 月 31 日收盘价/2013 年末每股净资产。 由上表可见,交易市盈率和市净率均低于同行业上市公司平均值和中位数。 综上,奉贤燃机20%股权的定价合理。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的资产定价合理、公允,充 分保护了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。 综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的股份定价和资产定价合 理。 五、关于评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来 收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实 现性的核查意见 (一)柘中电气100%股权评估 1、评估机构的独立性 东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资 产评估工作中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的 47 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系,不存 在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。 因此,评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 (1)基本假设: 1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在 使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态 的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 (2)一般假设: 1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。 3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇 率基本稳定。 4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 48 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (3)收益法假设: 1)被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议, 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2)评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响柘中电气发展 和收益实现的重大违规事项,并按照柘中电气管理层所做盈利预测下的经营管理 模式持续经营。 3)根据管理层访谈及资产业务清查,柘中电气与其属于同一实际控制人的 柘中集团存在厂房、商标等方面的关联往来,鉴于柘中集团在本次经济行为实施 过程中将注销法人主体资格,并结合本次重组方案,假设未来市场化的业务成本 均在柘中电气预测体现。另外,本次评估从以下几个方面预测未来经营的假设情 况: ①由于“地铁环控研制基地项目”的实施,未来柘中电气生产经营所用厂房 及办公场所将使用自有资产。柘中电气预计2014年10月搬迁,故假设2014年1-9 月需支付相应的设备、房产使用费。 ②预计柘中电气2014年10月搬迁至自有经营场所,故预计一定的搬迁费用。 ③为使得柘中电气未来经营中需要负担原来由柘中集团及其下属各家子公 司经营过程中产生的部分成本、费用得以在柘中电气未来的评估中得到充分考 虑,并且使得未来盈利预测的内容与历史可参考数据相互匹配,故本次参照立信 出具的《上海柘中(集团)有限公司(不含上海柘中建设股份有限公司)、上海 柘中电气有限公司模拟合并审计报告(2012年1月1日至2013年12月31日止)》的 模拟合并报表对柘中电气2012、2013年利润表进行模拟修正,2011年则参照2012、 2013年的模拟修正方法,参考2011年各企业会计报表及相关明细进行模拟修正, 并据此对未来各个预测期的相关收入、成本、销售费用、管理费用进行预测。 ④根据柘中电气提供的相关工程建设、设备购置资料,对企业新建的“地铁 环控研制基地项目”后续发生的建设、采购成本在资本性支出中予以考虑。 49 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 ⑤柘中电气企业新建“地铁环控研制基地项目”所需资金的缺口假设由企业 账面现有其他流动资产到期及未来经营性现金流入进行补充。 4)根据备案号201310322、201310323《商标许可使用合同备案通知书》, 柘中集团许可柘中电气其拥有注册商标,许可期限自2013年4月12日至2017年7 月6日,假设到期后柘中电气依然可以被许可无偿使用该注册商标。 5)假设柘中集团在本次经济行为实施过程中将注销法人主体资格,柘中集 团主体资格的注销不影响柘中电气对外的业务承接、招投标以及相关业务的开 展。 6)假设柘中集团以往为柘中电气经营所发生的成本、费用等支出未来在柘 中电气体现,本次收益法评估时对该部分历年发生在柘中集团账面的费用在柘中 电气历史报表中进行模拟。 7)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的 搬迁工作,将对目前的在建工程需考虑后续支出,在未来年度中按新厂区中所涉 及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。 8)假设柘中电气目前使用的柘中集团房产、土地、设备等资产2014年10月 搬迁后不再为柘中电气所用。2014年1月-9月仍然使用的柘中集团房产、土地、 设备为柘中电气租赁取得,并对外支付2014年1月-9月相应客观租金。 9)假设2014年10月起柘中电气完成向“地铁环控研制基地项目”新厂区的 搬迁工作后,柘中电气的经营范围、经营规模、公司治理结构、生产工艺流程、 公司管理模式等均不发生变化,与搬迁前一致。 10)假设柘中电气现在其他流动资产—“蕴通财富稳得利”集合理财计划 的资金到期后将来会用于“地铁环控研制基地项目”工程建设。 11)柘中电气的高新技术企业认证将于2014年8月到期,假设到期后高新技 术柘中电气认证可以予以续办,为此我们在盈利预测过程中充分预计了柘中电气 未来研发费用的支出已保证符合高新技术企业申请的要求。 50 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 12)柘中电气以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。 13)本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测, 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。 14)本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专业判断,评估机构 判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。 评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象 的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准 日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结论的责任。 综上,柘中电气100%股权评估的假设前提具有合理性。 3、评估方法的适当性 资产评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。资产基础法, 也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。收益法是指 将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评 估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,以确定评估对象价值的评估 方法。 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业 务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场 法和成本法三种资产评估基本方法的适应性,恰当选择一种或多种资产评估基本 方法。 经分析:被评估企业适用成本法和收益法评估。因为在持续经营的前提下, 企业价值适用成本法评估。但是,企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企 业整体资产的各单项要素的价值之和决定的。企业作为一个有机的整体,除单项 51 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 资产能够产生价值以外,其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商 誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估企业拥 有优良的经营团队,长期经营过程中,与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公 司开展广泛的技贸合作,在高低压开关柜等领域取得了显著的成果,并在地铁、 数据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储 备。被评估企业形成了一定的商誉,具有较好的成长性,未来盈利能力较强,故 也适用收益法评估。 本次评估采用收益法结论,主要理由是:成本法是基于会计的资产负债表为 基础进行的,柘中电气还存在部分不符合会计资产定义、不能准确计量的资源, 如柘中电气拥有的研发及管理团队等人力资源及商誉等对其收益形成的贡献,资 产基础法评估未能反映上述资源的价值。被评估单位系高新技术企业,拥有较强 的研发力量和团队,具有良好的成长性,未来盈利能力较强,收益法能将柘中电 气拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估结果中,此外,收益法 是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价 资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好 体现股东权益价值,故选取收益法评估结果作为本次评估结论。 综上,柘中电气100%股权的评估方法适当。 4、预期未来收入增长率取值的合理性 企业业务与承接项目直接挂钩,由于成套开关设备规格、型号、采用何种元 器件、进口或国产价格差异很大,所以不能简单用成套开关设备销售量来预测未 来收入增长趋势,由此通过销售单价与销售量的角度去分析未来收入水平。 评估预测收入的主要思路是在 2014 年初出具报告前已取得合同的基础上, 结合行业平均增长率、企业自身的增长趋势、企业管理层的利润承诺等依据确定。 2014 年截至 2 月底,合计未执行合同金额 27,012 万元,2014 年企业管理层结合 未来可能招投标和预计开工项目预测 2014 年收入为 41,000 万元。由于柘中电气 具有一定行业地位,近年来,柘中电气为提高产品技术含量,提高企业竞争力, 积极致力于国际交流与协作。柘中电气与施耐德、日本东芝公司、德国西门子公 52 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 司开展广泛的技贸合作,在高低压开关柜等领域取得了显著的成果。在地铁、数 据中心、地标建筑、高端酒店等高标准行业客户中有丰富的应用经验和技术储备。 因此,柘中电气管理层预测 2015 年仍可保持收入 10%的增长趋势,2016 年、 2017 年以后考虑到行业特性,收入增长预计趋于平缓保持 8%增长率,2018 保持 6%增长率、2019 年以后保持 2018 年收入水平。 综上,预期未来收入增长率取值合理。 5、折现率取值的合理性 本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。 R Rd 1 T Wd Re We 式中: Wd :评估对象的付息债务比率; D Wd ( E D) We :评估对象的权益资本比率; E We ( E D) T :所得税率 Rd :付息债务利率; Re :权益资本成本 ①权益资本成本 权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 Re : Re R f e MRP 53 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 式中: Rf :无风险报酬率; MRP :市场风险溢价; ε:评估对象的特定风险调整系数; e :评估对象权益资本的预期市场风险系数; D e t (1 (1 t ) ) E 式中: t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数; D、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本。 分析 CAPM 我们采用以下几步: A.根据同花顺数据系统公布的最新 5 年期以上的、可以市场交易的、长期国 债的实际收益率指标,加权平均收益率约为 3.83%。 B.MRP 的确定:正确地确定市场风险溢价是许多股票分析师和资产评估师 的研究课题。在美国,Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股 权投资年平均年复利回报率为 11.0%,超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%。这个超额收益率就被认为是市场风险溢价。借鉴美国相关部门估算风险溢 价的思路,结合中国股票市场相关数据进行了研究,我们按如下方式计算中国的 市场风险溢价: a.确定衡量股市整体变化的指数:目前国内沪、深两市有许多指数,我们选 用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数,参照美国相关机构估算时 选用标准普尔 500(S&P500)指数的经验,我们在估算中国 MRP 时选用了沪深 300 指数。沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市 场指数,该指数由沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组 成,以综合反映沪深 A 股市场整体表现。 54 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 b.收益率计算年期的选择:考虑到中国股市股票波动的特性,我们选择 10 年为间隔期为计算年期。 c.指数成分股的确定:沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的,因此我们 在估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成分股。 d.数据的采集:借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末 的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益,需要 考虑所谓分红、派息等产生的收益,为此我们选用的年末收盘价是同花顺数据中 的年末“复权”价,价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在 价格中。 e.无风险收益率的估算:选择每年年末距到期日剩余年限超过 5 年的国债收 益率。 f.估算结论:经过计算,当前我们国内的市场风险溢价约为 7.40%。 C. e 值 该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度,也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司,一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值,故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数(即 t )指标平 均值作为参照。 目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查电气机械及器材制造业的样本可比公司加权剔除财务杠杆调整 平均 t =0.778。 资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结 构比率。 55 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 D 根据基准日的有息负债确定,E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。 经过计算,该行业的 D/E=15.9%。 最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.883。 D.特定风险 ε 的确定 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益, 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险,因此,在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响, 公司资产规模小、投资风险就会相对增加,反之,公司资产规模大,投资风险就 会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受,另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关,如供货渠道单一,依赖特定供应商 或销售产品品种少等。 在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999~2006 年的数据进行了分析研究,将样本点按调整后净资产账面价值进行 排序并分组,得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间 的回归方程如下: ε= 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%) 其中: Rs: 公司规模超额收益率; NA:为公司净资产账面值(NA<=10 亿)。 根据以上结论,我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算 被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 2.00%。 E.权益资本成本的确定 最终得到评估对象的权益资本成本 Re: 56 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 Re=3.83%+ 0.883×7.40%+ 2.00% = 12.4% ②债务资本成本 债务资本成本 Rd 取 5 年以上的贷款利率 6.55%。 ③资本结构的确定 目前企业债务比较高,但未来企业账面其他非流动资产 15,500.00 万元到期, 且与柘中集团关联往来消除后,企业的债务比可基本与上市公司数据持平,故结 合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略,确定上市公司资本结构为企业目 标资本结构比率。 D = 13.7% Wd DE E = 86.3% We DE ④折现率计算 R Rd 1 T Wd Re We A.适用税率:所得税为 15%。 B.折现率 r:将上述各值分别代入公式即有: =6.55%×(1-15%)×13.7%+12.4%×86.3% =11.5% 综上,折现率取值合理。 6、预期收益的可实现性 柘中电气和柘中集团(模拟合并,不含柘中建设)最近两年经审计的主要经营 成果数据如下: 单位:万元 57 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 项目 2013年度 2012年度 营业收入 36,137.55 33,322.57 投资收益 1,349.95 2,350.98 营业利润 5,464.05 6,326.09 营业外收入 1,048.37 73.59 营业外支出 252.15 695.39 利润总额 6,260.27 5,704.30 净利润 5,252.94 4,967.25 归属于母公司所有者的净利润 5,299.96 4,973.83 扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算 的投资收益、上海农商行分红后的净利润 3,341.38 3,161.41 根据《企业价值评估报告书》收益法评估预测,柘中电气2014年度、2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度预测净利润分别为3,295.25万 元、4,016.46万元、4,649.04万元、5,226.43万元、5,849.01万元、5,849.01万元。 其中,2012年度至2015年度实际及预测盈利情况如下: 单位:万元 2012年(模拟合 2013年(模拟合 项目\年份 2014年(预测) 2015年(预测) 并调整后) 并调整后) 营业收入 33,322.57 36,137.55 41,000.00 45,100.00 营业收入增长率 8.45% 13.46% 10.00% 净利润 3,161.41 3,341.38 3,295.25 4,016.46 净利润增长率 5.69% -1.38% 21.89% 2016年度至2019年度预测盈利情况如下: 单位:万元 项目\年份 2016 年(预测) 2017 年(预测) 2018 年(预测) 2019 年以后(预测) 营业收入 48,708.00 52,604.64 55,760.92 55,760.92 营业收入增长率 8.00% 8.00% 6.00% 0.00% 58 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 净利润 4,649.04 5,226.43 5,849.01 5,849.01 净利润增长率 15.75% 12.42% 11.91% 0.00% 截至2014年2月底,柘中电气合计未执行合同金额27,012万元,2014年柘中 电气管理层结合未来可能招投标和预计开工项目预测2014年收入为41,000万元。 柘中电气2014年盈利预测为3,295.25万元,低于2013年度“扣除非经常性损 益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”3,341.38 万元。主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和2014年1-9月 柘中电气使用柘中集团厂房所支付的租金所致。 2014年10月搬入新厂房以后,由于产能的扩大和产品的升级,将带动柘中电 气净利润的增长。 综上,预期收益具有可实现性。 (二)柘中集团全部净资产评估 1、评估机构的独立性 东洲评估担任本次交易的评估机构。东洲评估及其经办评估师在执行本次资 产评估工作中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的 原则。东洲评估及其经办评估师与上市公司、交易对方均不存在关联关系,不存 在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。 因此,评估机构具有独立性。 2、评估假设前提的合理性 (1)基本假设: 1)公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。 59 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 2)持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使 用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境,同时又着重说明了资产的存续状态。 3)持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。 (2)一般假设: 1)评估报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜, 以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2)国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化, 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。 3)评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、汇 率基本稳定。 4)依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象 的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求,认定这些假设在评估基准 日时成立,当未来经济环境发生较大变化,将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结论的责任。 综上,柘中集团全部净资产评估的假设前提具有合理性。 3、评估方法的适当性 由于柘中集团不从事具体的生产经营业务,无与之建立劳动合同关系的员 工,主要从事投资业务,除柘中建设70.44%比例股份外,其主要资产为上海农商 行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18号的国有土地使用权及 60 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 厂房建筑物(沪房地奉字(2008)第011394号)。由于持有的上海农商行和奉贤 燃机股权比例较低,未控制其生产经营和财务政策,因此本次评估柘中集团不适 宜采用收益法评估,仅适用成本法评估。 综上,柘中集团全部净资产的评估方法适当。 经核查,本独立财务顾问认为:评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了 标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;评估机构对标 的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑 了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前 提合理;未来营业收入增长幅度预测,是在假设前提下的合理预测,预期收益具 有可实现性;评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险,折现率取值合 理。 六、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析,分析说明本 次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 根据立信出具的信会师报字[2014]第111583号《审计报告》,假设本次交易 于2012年1月1日之前已完成,且资产重组后之相关资产及业务架构于2012年1月1 日业已独立存在且持续经营,则本次交易后上市公司的财务状况和盈利能力分析 如下: (一)本次交易完成后上市公司财务状况分析 1、资产结构分析 本次交易前后,公司资产规模及构成变化情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 项目 金额 占资产总 金额 占资产总额 变动幅度 (万元) 额的比例 (万元) 的比例 2013年12月31日 61 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 流动资产: 货币资金 3,956.52 3.92% 14,507.01 7.53% 266.66% 应收票据 400.00 0.40% 490.88 0.25% 22.72% 应收账款 10,391.69 10.30% 22,445.83 11.66% 116.00% 预付款项 167.73 0.17% 580.68 0.30% 246.20% 应收利息 478.39 0.47% 478.39 0.25% 0.00% 其他应收款 253.57 0.25% 1,062.50 0.55% 319.02% 存货 4,444.78 4.40% 13,289.90 6.90% 199.00% 其他流动资产 57,460.00 56.94% 63,460.00 32.95% 10.44% 流动资产合计 77,552.68 76.86% 116,315.19 60.40% 49.98% 非流动资产: 长期股权投资 0.00 0.00% 19,193.21 9.97% 固定资产 16,321.85 16.18% 18,894.07 9.81% 15.76% 在建工程 625.16 0.62% 10,089.68 5.24% 1,513.94% 无形资产 4,992.90 4.95% 10,231.79 5.31% 104.93% 长期待摊费用 809.29 0.80% 809.29 0.42% 0.00% 递延所得税资产 60.70 0.06% 998.11 0.52% 1,544.33% 其他非流动资产 543.44 0.54% 16,043.44 8.33% 2,852.20% 非流动资产合计 23,353.33 23.14% 76,259.60 39.60% 226.55% 资产总计 100,906.02 100.00% 192,574.79 100.00% 90.85% 2012 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 42,228.75 37.37% 48,694.58 23.72% 15.31% 应收票据 2,100.00 1.86% 2,145.35 1.04% 2.16% 应收账款 19,767.03 17.49% 26,583.94 12.95% 34.49% 预付款项 267.62 0.24% 901.16 0.44% 236.73% 应收利息 341.48 0.30% 341.48 0.17% 0.00% 其他应收款 378.29 0.33% 8,340.70 4.06% 2,104.86% 存货 5,369.93 4.75% 20,116.76 9.80% 274.62% 其他流动资产 0.00 0.00% 11,000.00 5.36% 流动资产合计 70,453.10 62.35% 118,123.97 57.54% 67.66% 非流动资产: 长期股权投资 0.00 0.00% 19,121.85 9.31% 固定资产 21,024.70 18.61% 33,352.57 16.25% 58.64% 在建工程 4,603.51 4.07% 6,061.88 2.95% 31.68% 无形资产 11,992.90 10.61% 22,551.54 10.98% 88.04% 长期待摊费用 4,470.15 3.96% 4,470.15 2.18% 0.00% 递延所得税资产 125.54 0.11% 1,296.90 0.63% 933.06% 其他非流动资产 321.94 0.28% 321.94 0.16% 0.00% 非流动资产合计 42,538.76 37.65% 87,176.82 42.46% 104.94% 资产总计 112,991.85 100.00% 205,300.79 100.00% 81.70% 62 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 从资产规模上看,本次交易完成后,截至2012年末、2013年末,公司资产总 额较本次交易前分别增加81.70%、90.85%,公司资产规模扩大,整体实力得到 增强。从资产结构上看,本次交易完成后,截至2012年末、2013年末,非流动资 产占资产总额的比例分别增加4.81%、16.46%,主要由于本次交易注入公司资产 中土地、厂房等固定资产、在建工程、无形资产、长期股权投资等非流动资产较 多所致。 2、负债结构分析 本次交易前后,公司负债规模及构成变化情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 项目 金额 占负债总 金额 占负债总额 变动幅度 (万元) 额的比例 (万元) 的比例 2013年12月31日 流动负债: 短期借款 0.00 0.00% 27,000.00 46.91% 应付账款 4,204.52 72.27% 15,738.25 27.34% 274.32% 预收款项 268.61 4.62% 3,890.17 6.76% 1,348.26% 应付职工薪酬 282.04 4.85% 282.04 0.49% 0.00% 应交税费 824.51 14.17% 1,661.81 2.89% 101.55% 应付利息 0.00 0.00% 54.36 0.09% 其他应付款 238.02 4.09% 3,930.18 6.83% 1,551.20% 流动负债合计 5,817.69 100.00% 52,556.80 91.31% 803.40% 非流动负债: 长期借款 0.00 0.00% 5,000.00 8.69% 非流动负债合计 0.00 0.00% 5,000.00 8.69% 负债合计 5,817.69 100.00% 57,556.80 100.00% 889.34% 2012 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 9,600.00 58.76% 9,600.00 15.05% 0.00% 应付票据 224.00 1.37% 224.00 0.35% 0.00% 应付账款 4,187.43 25.63% 10,489.88 16.45% 150.51% 预收款项 290.52 1.78% 7,320.63 11.48% 2419.84% 应付职工薪酬 25.86 0.16% 25.86 0.04% 0.00% 应交税费 287.31 1.76% 1,518.29 2.38% 428.45% 应付利息 30.09 0.18% 30.09 0.05% 0.00% 63 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 应付股利 0.00 0.00% 20,484.41 32.12% 其他应付款 1,693.58 10.37% 14,084.13 22.08% 731.62% 流动负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34% 非流动负债: 0.00 0.00% 0.00 0.00% 长期借款 0.00 0.00% 0.00 0.00% 非流动负债合计 0.00 0.00% 0.00 0.00% 负债合计 16,338.78 100.00% 63,777.29 100.00% 290.34% 从负债规模上看,本次交易完成后,公司负债总额增加较大。截至2012年末、 2013年末,公司负债总额分别较本次交易前增加290.34%、889.34%,主要为短 期借款、应付账款、预收款项、其他应付款等流动负债增加。 从负债结构上看,本次交易前公司无非流动负债,本次交易完成后,公司增 加少量非流动负债,主要负债仍为流动负债。截至2013年末,公司流动负债占负 债总额比例较本次交易前下降8.69%,主要因为增加了柘中电气的长期借款。 3、偿债能力分析 本次交易完成前后,上市公司主要偿债能力指标变化情况如下: 2013年12月31日 2012年12月31日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产负债率 5.77% 29.89% 14.46% 31.07% 流动比率 13.33 2.21 4.31 1.85 速度比率 12.57 1.96 3.98 1.54 2013年 2012年 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 利息保障倍数 2.24 11.98 5.11 13.36 成套开关设备行业收益相对稳定,现金流较好,但产品生产及升级改造要求 一定资本投入。因此,本次交易完成后,公司资产负债率上升,流动比率和速动 比率下降,但仍然处于合理水平;合并目标公司后,上市公司利润大幅上升,因 而利息保障倍数大幅提高。总之,公司偿债能力处于较为良性的状态。 (二)本次交易完成后上市公司经营能力分析 1、利润构成分析 本次交易前后,公司利润构成及其变化情况如下: 64 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 单位:万元 交易前 交易后 项目 金额 占营业收 金额 占营业收 变动幅度 (万元) 入的比例 (万元) 入的比例 2013年 一、营业总收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91% 其中:营业收入 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91% 二、营业总成本 22,421.61 120.31% 54,414.78 99.35% 142.69% 其中:营业成本 17,608.80 94.49% 45,227.94 82.57% 156.85% 营业税金及附加 68.59 0.37% 213.02 0.39% 210.57% 销售费用 844.56 4.53% 1,358.88 2.48% 60.90% 管理费用 3,656.33 19.62% 7,698.17 14.05% 110.54% 财务费用 127.49 0.68% 203.83 0.37% 59.88% 资产减值损失 115.83 0.62% -287.07 -0.52% -347.83% 加:投资收益 4,345.24 23.32% 5,695.19 10.40% 31.07% 三、营业利润 559.59 3.00% 6,053.92 11.05% 981.85% 加:营业外收入 35.16 0.19% 1,083.53 1.98% 2981.71% 减:营业外支出 17.84 0.10% 269.99 0.49% 1413.40% 四、利润总额 576.91 3.10% 6,867.46 12.54% 1,090.39% 减:所得税费用 180.02 0.97% 1,187.35 2.17% 559.57% 五、净利润 396.88 2.13% 5,680.10 10.37% 1,331.19% 归属于母公司所有者的净利润 396.88 2.13% 5,727.13 10.46% 1,343.04% 少数股东损益 0.00 0.00% -47.02 -0.09% 2012 年 一、营业总收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29% 其中:营业收入 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29% 二、营业总成本 28,725.69 93.58% 57,120.08 91.09% 98.85% 其中:营业成本 25,262.18 82.30% 48,754.16 77.74% 92.99% 营业税金及附加 96.59 0.31% 273.17 0.44% 182.81% 销售费用 879.06 2.86% 1,467.17 2.34% 60.90% 管理费用 3,110.88 10.13% 6,938.97 11.07% 123.05% 财务费用 -884.27 -2.88% -809.83 -1.29% -8.42% 资产减值损失 261.26 0.85% 496.44 0.79% 90.02% 加:投资收益 3.65 0.01% 2,354.63 3.75% 64,410.41% 三、营业利润 1,974.86 6.43% 7,945.08 12.67% 302.31% 加:营业外收入 0.56 0.00% 74.16 0.12% 13,142.86% 减:营业外支出 45.38 0.15% 740.76 1.18% 1,532.35% 四、利润总额 1,930.05 6.29% 7,278.47 11.61% 277.11% 减:所得税费用 -162.02 -0.53% 575.03 0.92% -454.91% 五、净利润 2,092.06 6.82% 6,703.44 10.69% 220.42% 归属于母公司所有者的净利润 2,092.06 6.82% 6,710.02 10.70% 220.74% 65 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 少数股东损益 0.00 0.00% -6.59 -0.01% 从规模上看,本次交易完成后,2012年、2013年,营业总收入较本次交易前 分别增加104.29%、193.91%,营业利润较本次交易前分别增加302.31%和 981.84%,利润总额较本次交易前分别增加277.11%和1,090.39%,归属于母公司 所有者的净利润分别较本次交易前增加220.74%和1,343.04%,公司收入规模及盈 利能力有较大提升。 从结构上看,本次交易完成后,公司营业成本占营业收入的比例有所下降, 各项费用占营业收入的比例基本保持稳定。 2、营业收入构成分析 本次交易前后,公司营业收入构成及其变化情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 项 目 金额 占营业收入的 金额 占营业收入 变动幅度 (万元) 比例 (万元) 的比例 2013年 主营业务收入 18,635.96 100.00% 54,128.69 98.82% 190.45% 其中:成套开关设备 0.00 0.00% 29,847.68 54.49% 备品备件等 0.00 0.00% 5,645.04 10.31% 物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00% PHC 管桩 16,711.67 89.67% 16,711.67 30.51% 0.00% 钢管桩 1,884.77 10.11% 1,884.77 3.44% 0.00% 石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00% 建筑安装 39.52 0.21% 39.52 0.07% 0.00% 其他业务收入 0.00 0.00% 644.82 1.18% 营业收入合计 18,635.96 100.00% 54,773.51 100.00% 193.91% 2012 年 主营业务收入 30,695.17 99.99% 61,686.53 98.37% 100.96% 其中:成套开关设备 0.00 0.00% 28,612.75 45.63% 备品备件等 0.00 0.00% 3,113.12 4.96% 物业管理 0.00 0.00% 15.41 0.02% PHC 管桩 27,371.02 89.17% 26,621.11 42.45% -2.74% 钢管桩 2,190.27 7.14% 2,190.27 3.49% 0.00% 石子及石砂 1,133.88 3.69% 1,133.88 1.81% 0.00% 建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00% 66 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 其他业务收入 1.73 0.01% 1,024.00 1.63% 59,090.75% 营业收入合计 30,696.90 100.00% 62,710.53 100.00% 104.29% 本次交易完成后,公司2012年、2013年营业收入规模分别较本次交易前增加 104.29%和193.91%,主要原因为本次交易后,公司拓展到成套开关设备及相关 业务,致使公司营业收入大幅增长。 本次交易完成后,公司营业收入新增成套开关设备及相关业务。受此影响, 2012年PHC管桩业务收入占比由89.17%下降到42.45%;2013年PHC管桩业务收入 占比由89.67%下降到30.51%。 本次交易完成后,新增的其他业务收入主要为售后维修费和技术服务费。 3、营业成本构成分析 本次交易前后,公司营业成本构成及其变化情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 项 目 金额 占营业成本的 金额 占营业成本 变动幅度 (万元) 比例 (万元) 的比例 2013年 主营业务成本 17,608.80 100.00% 44,889.53 99.25% 154.93% 其中:成套开关设备 0.00 0.00% 22,620.03 50.01% 备品备件等 0.00 0.00% 4,660.69 10.30% 物业管理 0.00 0.00% 0.00 0.00% PHC 管桩 15,978.17 90.74% 15,978.17 35.33% 0.00% 钢管桩 1,613.55 9.16% 1,613.55 3.57% 0.00% 石子及石砂 0.00 0.00% 0.00 0.00% 建筑安装 17.08 0.10% 17.08 0.04% 0.00% 其他业务成本 0.00 0.00% 338.41 0.75% 营业成本合计 17,608.80 100.00% 45,227.94 100.00% 156.85% 2012 年 主营业务成本 25,262.18 100.00% 48,329.28 99.13% 91.31% 其中:成套开关设备 0.00 0.00% 21,300.89 43.69% 备品备件等 0.00 0.00% 2,450.72 5.03% 物业管理 0.00 0.00% 12.32 0.03% PHC 管桩 22,639.75 89.62% 21,942.93 45.01% -3.08% 钢管桩 1,799.55 7.12% 1,799.55 3.69% 0.00% 石子及石砂 822.88 3.26% 822.88 1.69% 0.00% 67 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 建筑安装 0.00 0.00% 0.00 0.00% 其他业务成本 0.00 0.00% 424.88 0.87% 营业成本合计 25,262.18 100.00% 48,754.16 100.00% 92.99% 本次交易完成后,公司2012年、2013年营业成本规模分别较本次交易前增加 92.99%和156.85%,主要原因为本次交易后,公司拓展到成套开关设备及相关业 务,致使公司营业成本大幅增长。 本次交易完成后,公司营业成本新增成套开关设备及相关业务。受此影响, 2012年PHC管桩业务销售成本占比由89.62%下降到45.01%;2013年PHC管桩业务 收入占比由90.74%下降到35.33%。 本次交易完成后,新增的其他业务成本主要为售后维修和技术服务成本。 4、毛利率分析 本次交易前后,公司毛利率变化情况如下: 2013 年 2012 年 项目 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55% 本次交易完成后,公司整体盈利能力得到增强。2012年和2013年,公司毛利 率分别较交易前提高4.55%和11.92%,主要由于成套开关设备及相关业务毛利率 相对PHC管桩等业务毛利高所致。 5、期间费用分析 本次交易前后,公司期间费用变化情况如下: 单位:万元 交易前 交易后 项 目 金额 占营业收入的 金额 占营业收入 变动幅度 (万元) 比例 (万元) 的比例 2013年 销售费用 844.56 4.53% 1,358.88 2.48% 60.90% 管理费用 3,656.33 19.62% 7,698.17 14.05% 110.54% 财务费用 127.49 0.68% 203.83 0.37% 59.88% 68 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 合 计 4,628.39 24.84% 9,260.88 16.91% 100.09% 2012 年 销售费用 879.06 2.86% 1,467.17 2.34% 66.90% 管理费用 3,110.88 10.13% 6,938.97 11.07% 123.05% 财务费用 -884.27 -2.88% -809.83 -1.29% -8.42% 合 计 3,105.67 10.12% 7,596.31 12.11% 144.59% 本次交易完成后,公司 2012 年、2013 年期间费用规模分别较本次交易前增 加 144.59%和 100.09%,系随着营业规模的扩大,期间费用相应增加。 本次交易完成后,受成套开关设备及相关业务销售费用率较低影响,公司 2012 年销售费用占营业收入的比例由 2.86%下降到 2.34%;2013 年销售费用占 营业收入的比例由 4.53%下降到 2.48%。 本次交易完成后,公司 2012 年管理费用占营业收入比例由 10.13%微升到 11.07%;2013 年管理费用占营业收入比例由 19.62%下降到 14.05%,主要系 2013 年底公司部分员工劳动合同到期后不再与其续签,并支付劳动合同终止补偿金 575.23 万元所致。 本次交易完成后,公司 2012 年财务费用略有减少,系受柘中集团和柘中电 气银行存款利息收入影响;公司 2013 年财务费用增加 59.88%,系受柘中电气银 行借款利息支出影响。 6、盈利能力和资产周转能力指标分析 本次交易前后,反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况 如下: 2013 年 2012 年 项 目 交易前 交易后 变化 交易前 交易后 变化 毛利率 5.51% 17.43% 11.92% 17.70% 22.26% 4.55% 基本每股收益 0.01 0.13 0.12 0.08 0.15 0.07 归属于公司普通股股东的 净利润加权平均净资产收 0.42% 4.31% 3.89% 2.15% 5.10% 2.95% 益率 应收账款周转率 1.20 2.13 0.93 N/A N/A N/A 存货周转率 3.59 2.71 -0.88 N/A N/A N/A 总资产周转率 0.17 0.28 0.11 N/A N/A N/A 69 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 [注]交易前基本每股收益按照资本公积转增后的股本 2,700 万股计算;交易 后每股收益按照假设本次重组完成后预计的股本 444,599,488 股计算。 由上表可见,本次交易完成后,除存货周转率略有下降外,公司各项盈利能 力和资产周转能力指标较本次交易前均有不同程度的增长,公司的资产质量和收 益能力整体得到提升。 (三)未来盈利能力分析 根据立信出具的备考合并柘中建设 2014 年度、2015 年度的盈利预测审核报 告(信会师报字[2014]第 111593 号),柘中建设 2014 年度、2015 年度的备考合 并盈利预测数据如下: 单位:万元 2014 年度 2015 年度 项目 预测数 预测数 营业收入 56,300.00 63,100.00 营业利润 7,031.61 8,227.84 利润总额 6,969.39 8,227.84 净利润 6,212.10 7,300.39 由上表可以看出,本次交易完成后,上市公司的盈利能力将得到有效提升, 2013 年营业收入为 18,635.96 万元,2014 年度备考合并营业收入达到 56,300 万 元,较 2013 年度增长了 202.10%;2013 年净利润为 396.88 万元,2014 年度备考 合并净利润达到了 6,212.10 万元,较 2013 年度增长了 1,465.23%,本次资产重组 将有效提升上市公司盈利能力,为上市公司利用现有资源开拓新领域打下了良好 的基础。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司盈利能力,财 务状况合理,有利于上市公司持续发展,不存在损害股东合法权益的情况。 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能 力、公司治理机制进行全面分析 70 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (一)交易完成后上市公司的市场地位 柘中电气为较早从事成套开关设备行业的企业之一,拥有良好的市场声誉。 虽然同行业的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规模,而柘中电气 的融资渠道相对有限,但柘中电气仍然拥有较为稳定的市场份额。根据产品类型、 市场定位、生产规模可比的原则,此处选取从事成套开关设备行业中的鑫龙电器、 东源电器、广电电气、森源电气四家可比上市公司与柘中电气的营业收入指标进 行比较分析。各公司2013年度成套开关设备业务盈利情况如下: 公司简称 收入(万元) 成本(万元) 毛利(万元) 毛利率 鑫龙电器 63,039.77 39,558.64 23,481.13 37.25% 东源电器 61,493.32 42,055.27 19,438.05 31.61% 广电电气 71,346.59 60,956.72 10,389.87 14.56% 森源电气 83,371.80 53,396.58 29,975.22 35.95% 长城电工 92,073.38 70,168.34 21,905.03 23.79% 平均值 74,264.97 53,227.11 21,037.86 28.63% 柘中电气与柘中 29,847.68 22,620.03 7,227.65 24.22% 集团模拟合并 数据来源:根据上市公司2013年年报整理 通过主要盈利指标的比较可见,柘中电气的销售规模和盈利能力与上述同行 业上市公司处于可比水平。 (二)本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力分析 本次交易完成后,将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市,上市公司 将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,实现多元化经营。 本次交易完成后,公司业务分布为:管桩业务仍由柘中建设运营;成套开关 设备业务仍由柘中电气运营(包括已经置入柘中电气的索邦电气和天捷工程); 除上市公司直接持有上海农商行0.72%股权外,投资业务由当量实业运营。 本次交易完成后,有利于提升上市公司的经营业绩,有利于增强上市公司的 持续发展能力。具体参见本节“六(二)本次交易完成后上市公司经营能力分析”。 (三)交易完成后上市公司治理机制分析 71 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定,在《公司章程》的框 架下,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,并 建立了比较完善的内部控制制度,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规 范运作和依法行使职责。 本次资产重组完成后,将实现柘中建设实际控制人控制下的主要业务整体上 市。公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律 法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。 1、本次交易完成后上市公司的治理 (1)股东与股东大会 公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》,并制定了《股 东大会议事规则》,保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利,并能通 过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。 本次交易完成后,公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定,召开 股东大会对重大事项进行审议,并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、 会议决议等各项程序,确保股东权利的有效行使。 (2)公司与控股股东及实际控制人 重组完成后,公司控股股东由柘中集团变更为柘中集团的母公司康峰投资, 实际控制人未发生变化。控股股东及实际控制人将继续严格规范自己的行为,不 超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完 整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东,公司 董事会、监事会和内部机构独立运作。 (3)董事与董事会 公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合《公 司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、《独 立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等开展工 作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后,公 司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行董事的选聘程序,确 72 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 保公司董事选举公开、公平、公正、独立;各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职 责和义务。 (4)监事与监事会 公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符 合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,负责对董 事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,并检查公司的财务状况,列席 公司董事会,向全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后, 公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,履行监事的选聘程序; 各位监事亦将继续认真履行自己的职责。 (5)信息披露 本次资产重组完成后,上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 和公司的《信息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投 资者做出正确的投资决策。 2、本次交易完成后上市公司的独立性 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作,公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开,业务、 机构独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具备面向市场自主经 营的能力。 (1)人员独立 公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举, 履行了合法程序;公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人 员均为专职人员,未在持有公司 5%以上的股东单位担任董事、监事以外的行政 职务;公司建立了独立的人事聘用和任免制度,以及独立的工资管理制度,由公 司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。 (2)资产独立 公司拥有独立的研发、采购、生产及销售业务体系,公司股东与公司的资产 产权界定明确。公司合法拥有或使用与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,不存在公司的资产或资源被公 73 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情 形。 (3)财务独立 公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行财务决策,财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身 情况做出财务决策,完全自主决定资金的使用,与公司股东不存在业务上的指导 关系。 (4)机构独立 公司按照《公司法》的要求,建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人 治理机构,各组织机构依法行使各自的职权。股东单位依照《公司法》和公司章 程的规定提名董事参与公司的管理,不直接干预公司的生产经营活动。公司拥有 独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构, 不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 (5)业务独立 公司拥有完全独立、完整的产供销业务运作体系,不存在依赖公司股东及其 他关联方的情况。公司拥有生产经营所使用的核心技术,拥有独立于公司股东及 其他关联方的研发部门和研发团队,拥有独立的采购和销售渠道,可独立对外签 订合同,开展业务,具备面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、业务、机构的独立性, 保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。根据柘中建设实际 控制人陆仁军、蒋陆峰出具的承诺,本次交易完成后,其将保证柘中建设在业务、 资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 3、本次交易完成后上市公司公司同业竞争情况 (1)本次交易前的同业竞争情况 本次交易前,上市公司从事管桩业务,上市公司实际控制人控制下其他公司 主要从事成套开关设备与投资业务,与上市公司不存在同业竞争情况。 (2)本次交易后的同业竞争情况 74 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次交易完成后,上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,实 际控制人控制下其他公司主要从事咨询业务,与上市公司不存在同业竞争。 (3)避免同业竞争的措施 1)凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰的共同承诺 作为天捷建的股东和实际控制人,凯尔乐电器、陆仁军和蒋陆峰承诺: “将尽快履行相关手续,将天捷工程全部股权转让给柘中电气,转让价格将 在天捷工程净资产的基础上由双方协商确定。” 2)陆仁军和蒋陆峰的共同承诺 作为柘中建设、柘中集团、柘中电气以及美国海乐的实际控制人,就避免与 柘中建设以及拟注入柘中建设的柘中集团、柘中电气同业竞争之问题,特向柘中 建设及柘中建设全体其他股东作如下承诺: “①截至本承诺函出具日,除美国海乐下属的凯尔乐电器柘杰电器天捷工程 外,本人及本人控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与柘 中电气、柘中集团或柘中建设相同、相似业务的情形; 凯尔乐电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气,此后该公司未开 展也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团相同、相似业务。该公司将尽 快进行工商变更,变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范 围内事项。 柘杰电器2013年12月已将主要生产设备转让给柘中电气,此后该公司未开展 也将不会开展与柘中建设、柘中电气或柘中集团建设相同、相似业务。该公司将 尽快办理税务清算和工商注销手续。 天捷工程目前主要从事电气工程施工业务,本人已承诺将尽快履行相关手 续,将天捷工程全部股权转让给柘中电气。 ②除上述①中所述的凯尔乐电器、柘杰电器和天捷工程相关待处理事项外, 在直接或间接持有柘中建设股权的期间内,本人将不会采取参股、控股、联营、 75 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团 现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代 表任何第三方以任何方式直接或间接从事与柘中建设、柘中电气或柘中集团现在 和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。同时,本人将对本人控制的 其他企业按本承诺的内容进行监督,并行使必要的权力,促使其按照本承诺履行 不竞争的义务; ③在柘中建设审议本人及本人控制的其他企业是否与柘中建设、柘中电气和 柘中集团存在同业竞争的董事会或股东大会上,本人及受本人控制的柘中建设其 他股东将按规定进行回避,不参与表决。如柘中建设认定本人及本人控制的其他 企业正在或将要从事的业务与柘中建设、柘中电气或柘中集团存在同业竞争,则 本人将在柘中建设提出异议后及时转让或终止上述业务,或促使本人控制的其他 企业及时转让或终止上述业务;如柘中建设有意受让上述业务,则柘中建设享有 上述业务在同等条件下的优先受让权; ④如本人违反上述承诺,柘中建设及柘中建设其他股东有权根据本承诺函依 法申请强制本人履行上述承诺,并赔偿柘中建设及柘中建设其他股东因此遭受的 全部损失;同时,本人因违反上述承诺所取得的利益归柘中建设所有。” 3)截至本独立财务顾问报告出具日,柘中电气已按天捷工程2013年12月31 日经审计的净资产值受让天捷工程100%股权,相应的承诺已经履行完毕。 4、本次交易完成后上市公司公司关联交易情况 (1)本次交易前的关联交易情况 根据立信出具的信会师报字[2012]第112492号、信会师报字[2013]第112494 号和信会师报字[2014]第110055号审计报告,本次交易前柘中建设的关联交易情 况如下: 1)关联关系 ①本企业的母公司情况 公司 关联 企业 注册地 法定代 业务性质 注册资本 母公司对本企 本企业最 组织机构 76 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 名称 关系 类型 表人 业的持股与表 终控制方 代码 决权比例 柘中 控 股 有 限 成套开关 陆仁军、 上海市 陆仁军 6,666 万元 70.44% 13400777-7 集团 股东 公司 设备等 蒋陆峰 ②本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与公司关系 组织机构代码 柘杰电器 控股股东原子公司 60734161-0 柘中电气 受同一控制人控制的企业 63093020-2 柘谐物业 控股股东之子公司 63050609-X 2)关联交易 ①2011年关联交易 单位:元 担保是否已经 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 履行完毕 柘中集团 柘中建设 40,000,000.00 2010 年 11 月 12 日 2011 年 11 月 11 日 是 柘中集团 柘中建设 50,000,000.00 2011 年 06 月 30 日 2012 年 04 月 29 日 是 ②2012年关联交易 A、采购商品、接受劳务情况 单位:元 关联交易定 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金 占同类交易金 金额 金额 策程序 额的比例 额的比例(%) 柘杰电器 购买空调 公允价格 993,393.16 3.39% 购买低压成套开 柘中电气 公允价格 3,707,671.79 12.64% 关柜、母线槽 B、出售商品、提供劳务情况 单位:元 关联交易定 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金 占同类交易金额 金额 金额 策程序 额的比例 的比例(%) 柘中电气 购买 PHC 管桩 公允价格 7,499,145.28 2.53% C、关联担保情况 单位:元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 77 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 经履行完毕 柘中集团 柘中建设 200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是 柘中集团 柘中建设 100,000,000.00 2012 年 01 月 09 日 2013 年 01 月 09 日 是 D、其他关联交易 公司 2012 年度按每人每餐 10 元的标准,支付给柘中集团员工食堂用餐费 1,305,000.00 元。 公司本期支付给柘谐物业保安保洁费889,200.00元。 E、关联方应收应付款项 单位:元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 柘谐物业 193,244.27 ③2013年关联交易 A、关联担保情况 单位:元 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 200,000,000.00 2012 年 12 月 24 日 2013 年 12 月 31 日 是 柘中集团 柘中建设 100,000,000.00 2012 年 1 月 9 日 2013 年 1 月 9 日 是 B、关联方应收应付款项 单位:元 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 其他应付款 柘谐物业 193,244.27 (2)本次交易后的关联交易情况 本次交易完成后,公司实际控制人控制下的主要业务均进入上市公司,将不 会产生关联交易。 (3)减少和规范关联交易的措施 为减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护柘中建设及其中小股东的合 法权益,陆仁军、蒋陆峰出具《关于减少与规范关联交易的承诺函》,承诺:“就 本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有 78 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 合理原因而发生的关联交易事项,本人承诺将遵循或促使本人控制的企业遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依 据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披 露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企 业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不 正当的义务。本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人 期间持续有效。” 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的经营业绩将得 到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展,符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。 八、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交 付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否 切实有效的核查意见 (一)柘中电气100%股权的交付安排 2014 年 2 月,上市公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协 议》,该协议有关柘中电气 100%股权的交付安排及柘中电气全体股东的义务与 责任规定如下:(协议中,甲方指上市公司,乙方指柘中电气全体股东,双方 指甲乙双方) 1、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 拟购买资产在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损 由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担,盈利由甲方享有。拟购买资产自 评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个 工作日内审计确认。 2、乙方声明和保证 79 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (1)为本协议之目的,一方彼此向另一方陈述与保证如下: 1)其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事 行为能力的自然人,有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的 民事责任; 2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议 条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任; 3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的 法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触, 亦不会侵害任何第三方之合法权益; 4)其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而 妨碍其对本协议的履行; 5)其将尽最大努力相互配合,以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产 的一切相关手续。 (2)乙方之特别陈述和保证 1)乙方合法拥有标的资产; 2)乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质 押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。 3、乙方的义务和责任 (1)保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交 易交割日期间均正常运转,没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生; (2)保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的 期限内,履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务(包括但不限于在协议约定的 原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相 关手续及/或文件等)。 80 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 4、乙方的交割义务 (1)自本协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内,乙方 应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。 (2)除非双方另有约定,自交易交割日起,标的资产的全部盈亏将由甲方 享有和承担,于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风 险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担,有关或有债务及诉讼事项由 甲方承担。 (3)甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进 行交割审计。 5、税费 (1)与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前(不 包括交易交割日)产生的一切税费,无论该税费是在交易交割日之前、当日或之 后征收或缴纳,均由乙方承担。 (2)甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。 (3)因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费, 由乙方承担。 (4)因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费,应当根据法律、 法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没 有规定的,由协议双方共同分担,各承担一半。 6、违约责任 如果任何一方的违约行为对他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向 守约方进行赔偿。 2014年4月,柘中建设与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产补充 协议》,该协议主要内容如下(协议中,甲方指柘中建设,乙方指柘中电气全体 股东,双方指甲乙双方): 81 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (1)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议书》,柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘 中电气100%股权; (2)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、 管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件 的《吸收合并协议书》,柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集 团,柘中建设为合并后的存续公司,柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格 及持有的柘中建设全部股份将予以注销,柘中集团的全部资产、负债、权益、业 务、人员并入柘中建设; (3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。 1、本次发行股份方案 (1)拟购买资产价值 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第0080156号 《上海柘中建设股份有限公司拟向上海柘中电气有限公司全体股东发行股份购 买其持有的上海柘中电气有限公司100%股权评估报告》,柘中电气在评估基准 日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为578,000,000元。经交易各方协商, 本次拟购买资产的最终交易价格为578,000,000元。 (2)发行价格 1)本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次重大资产重 组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价,即12.14元/股。 经甲方2013年度股东大会批准,甲方2013年度的利润分配方案为以资本公积金向 全体股东每10股转增10股。因此,本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应 调整为6.07元/股。 82 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 2)定价基准日至本次股票发行期间,除本协议所述甲方2013年度利润分配 事宜外,甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发 行价格按照相应比例进行除权除息调整。 (3)发行股份数量 1)本次发行股份数量的计算公式为:发行数量=拟购买资产价值/发行价格 ×乙方持有柘中电气的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示,最终发 行数量需经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。 序号 股东名称 本次发行股份购买资产涉及之发行数量(股) 1 康峰投资 70,083,690 2 陆仁军 15,235,584 3 计吉平 1,237,891 4 何耀忠 1,237,891 5 仰欢贤 1,237,891 6 管金强 1,237,891 7 许国园 1,237,891 8 唐以波 1,237,891 9 仰新贤 1,237,891 10 马瑜骅 1,237,891 合计 95,222,402 2)定价基准日至本次发行期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 (4)余股处理方法 本次发行后,乙方取得的柘中建设股份应为整数,如根据本协议1(3)条约 定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股由乙方以现金方式补足。 2、本协议的生效和终止 83 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (1)本协议书自双方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖 公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立,自《发行股份购买资产协议 书》生效之日起正式生效。 (2)《发行股份购买资产协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足, 本协议自始无效,双方恢复原状,双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付 之费用,且双方互不承担责任。 (二)柘中集团全部净资产的交付安排 2014 年 2 月,公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》, 该协议主要内容如下(协议中,甲方指上市公司公司,乙方指柘中集团,丙方 指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、 仰新贤、马瑜骅,各方指甲乙丙三方): 1、资产交割 (1)在交割日,柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接 交付给柘中建设,并与柘中建设签署资产转让交割单。 (2)在交割日,柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销,柘中 建设负责办理相关股份注销事宜。 (3)本协议生效后,各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、 负债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续,包括但不限于移交、过户、登 记、备案。 (4)自交割日起,柘中集团的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘 中建设享有和承担。 2、被吸并方注销手续 在本协议生效并且柘中集团办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续 后,柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。 3、员工安置 84 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 本次吸收合并完成后,柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全 部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务,均将自交割日起由柘中 建设享有和承担。 4、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 柘中集团在评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)之间产生的亏损由 柘中集团全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担,盈利由存续方享有。柘 中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交 割日后六十个工作日内审计确认。 5、滚存利润安排 柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合 并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。 6、声明和保证 各方向对方声明、保证及承诺如下: (1)其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事 行为能力的自然人,能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任; (2)其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时 任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程,不会违 反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件; (3)其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署本协议, 其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件; (4)其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任; (5)交割日前,就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务,善意经营、 决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项,其余各方均同意: 85 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 1)不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项, 也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序(如适用); 2)该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规,就相关行为或事项履 行相应审议程序和信息披露程序(如适用)。 7、税收和费用 (1)各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关 的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。 (2)各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税 费,但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费,各方同意由柘中建设 承担。 8、违约责任 如果任何一方的违约行为对其他方造成损失(包括经济损失及支出),则应 向守约方进行赔偿。 2014年4月,柘中建设与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并补 充协议》,该协议主要内容如下(协议中,甲方指柘中建设,乙方指柘中集团, 丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以 波、仰新贤、马瑜骅,各方指甲乙丙三方): (1)柘中建设与柘中集团、康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、 管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件 的《吸收合并协议书》,柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行A股股份吸收合并柘中集 团,柘中建设为合并后的存续公司,柘中集团被柘中建设吸收合并后的法人资格 及持有的柘中建设全部股份将予以注销,柘中集团的全部资产、负债、权益、业 务、人员并入柘中建设; 86 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (2)柘中建设与康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、 许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅已于2014年2月24日签署附生效条件的《发行 股份购买资产协议书》,柘中建设拟向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘 中电气100%股权; (3)上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。 1、发行价格和发行数量 (1)发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日 前20个交易日的A股股票均价,即12.14元/股。经柘中建设2013年度股东大会批 准,公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 因此,本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元/股。若柘中建 设在定价基准日至本次发行期间发生除上述公司2013年度利润分配事宜外其他 除权、除息事项的,发行价格亦将相应调整。 (2)依据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2014]第 0079249号《上海柘中建设股份有限公司拟吸收合并上海柘中(集团)有限公司 评估报告》,柘中集团在评估基准日2013年12月31日的股东全部权益评估价值为 1,636,332,924.11元。 经交易 各方 协商 ,本 次拟吸 收合 并资 产的 交易价 格为 1,636,332,924.11元。 (3)发行数量的计算公式为:发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价 格×丙方持有被吸并方的股权比例。具体发行股份数量的情况如下表所示,最终 发行数量需经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。 序号 股东名称 本次吸收合并涉及之发行数量(股) 1 康峰投资 198,408,736 2 陆仁军 43,132,334 3 计吉平 3,504,502 4 何耀忠 3,504,502 5 仰欢贤 3,504,502 87 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 6 管金强 3,504,502 7 许国园 3,504,502 8 唐以波 3,504,502 9 仰新贤 3,504,502 10 马瑜骅 3,504,502 合计 269,577,086 (4)除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项,以及 发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外,本 协议1.3条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。 (5)余股处理方法:本次发行后,丙方取得的柘中建设股份应为整数,如 丙方根据本协议1(3)条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股 份数不为整数时,则对于不足一股的余股由丙方以现金方式补足。 2、本协议的生效与终止 (1)本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖 公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立,自《吸收合并协议书》生效 之日起正式生效。 (2)《吸收合并协议书》约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议 自始无效,各方恢复原状,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用, 且各方互不承担责任。 经核查,本独立财务顾问认为:对交易合同约定的资产交付安排不会导致上 市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。 九、对本次交易是否构成关联交易进行核查,并依据核查确认的 相关事实发表明确意见 (一)本次交易构成关联交易 本次交易前,陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长,康 峰投资为上市公司控股股东的母公司,计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国 88 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定,所有交易对方均被视为 上市公司的关联方,故本次交易构成关联交易。 (二)本次交易的必要性分析 公司主要从事预应力高强度混凝土管桩(PHC管桩)的生产与销售,是A股 上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分 市场的竞争力,但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感,专业化经营难以抵 御整体市场风险,抗风险能力较弱。2012年及2013年,国内固定资产投资放缓对 建筑工程市场产生较大影响,水泥制品业也受到相应影响,市场环境更加复杂, 公司产品销售面对较大压力,营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。2012 年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元,分别同比下降33.48%和 74.92%;2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元,分别同比下 降39.29%和71.66%。 柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量,通过了严格的认 证和筛选,成为众多知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服 务的信任,具有较强的盈利能力。 本次交易完成后,将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市,上市公司 将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体,有利于分散单一业务周期波动风险, 增强对外部环境的适应能力和抗风险能力,提高经营安全性,增强公司的持续经 营能力。 (三)本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情况 2014年2月24日,柘中建设召开第二届董事会第二十五次会议,审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易预案》等议案,关联董事回避表决,独立董事出具了独立意见。 89 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 2014年4月29日,柘中建设召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了 《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有 限公司暨关联交易报告书》等议案,关联董事回避表决,独立董事出具了独立意 见。 柘中建设已发出2014年第一次临时股东大会通知,召开股东大会审议相关议 案时,关联股东将回避表决。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易构成关联交易,相关表决程序符合 《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规 的规定,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定, 就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的,独立 财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,拟收购资产采用收益法进行评 估并作为定价依据的,交易对方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。 上市公司与交易对方签署了《补偿协议》和《补偿补充协议》。根据《补偿 协议》和《补偿补充协议》,若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末 累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至 当年末累积净利润预测数的,则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中 约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。 经核查,本独立财务顾问认为:交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利 润预测数补偿安排切实可行、合理。 90 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 第四章 独立财务顾问的结论意见 一、对本次交易的内核意见 (一)内部审核程序简介 第一阶段:项目的立项审查阶段 本独立财务顾问设立项目立项审核委员会,从源头把住项目质量关,负责投 资银行业务的项目立项审核工作,对申请立项项目的财务、法律、业务技术及成 长性等做出基本的评判,并决定是否予以立项。投行业务管理部为项目立项审核 委员会办公室,负责有关项目立项的日常管理工作。 第二阶段:项目的管理和质量控制阶段 本独立财务顾问设立质量管理总部,负责公司投资银行业务、固定收益业务、 资产管理业务的质量管理工作,对项目的质量实行跟踪、监控、管理。财务顾问 项目执行过程中,质量管理总部适时参与项目的进展过程,以便对项目进行事中 的管理和控制,进一步保证和提高项目质量。 第三阶段:项目的内核审查阶段 投资银行事业部实施的项目内核审查制度,是根据中国证监会对财务顾问业 务的内核业务审查要求而制定的,是对民生证券所有财务顾问项目进行正式申报 前的审核,以加强项目的质量管理和风险控制,提高业务质量和效率,降低我公 司的财务顾问风险。 质量管理总部负责组织内核小组成员召开内核会议,每次参加内核会议的委 员不少于 5 名,超过 2/3 参会委员对该结果投票表决同意,则审核通过,并形成 最终的内核意见。项目组根据内核意见进行回复或修改,形成最终申报材料。 民生证券所有财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核小组审查 通过后,再报中国证监会审核。 (二)内部审核意见 内核小组关于本次交易的内核意见如下: 上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团) 91 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 有限公司暨关联交易独立财务顾问项目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规 范性文件关于重大资产重组的相关规定,未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,同意就“上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中 (集团)有限公司暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书,并 将申请材料上报中国证监会审核。 二、独立财务顾问的结论性意见 经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告所依据的基本 假设成立的情况下,本独立财务顾问认为: 1、柘中建设本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等 法律、法规和规范性文件的规定; 2、本次交易后,上市公司仍具备股票上市的条件; 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所 审计、资产评估事务所评估且资产评估方法合理,不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形; 4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法; 5、本次交易后,上市公司的经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公 司治理机制健全发展,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有 关法律法规、规范性文件的要求; 6、本次交易构成关联交易,相关表决程序符合《公司法》、《重组办法》、 《上市规则》、公司章程以及其他法律、法规的规定,不存在损害上市公司及非 关联股东利益的情形; 7、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时 获得对价的风险,相关的违约责任切实有效; 8、交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润预测数补偿安排切实可行、 合理; 92 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 9、对本次交易可能存在的风险,柘中建设已经作了充分详实的披露,有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 93 关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告 (本页无正文,为民生证券股份有限公司《关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资 产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页) 项目主办人: 孙月平 陶 欣 投资银行业务部门负责人: 郝 群 内核负责人: 方 尊 投资银行业务负责人: 杨卫东 法定代表人: 余 政 民生证券股份有限公司 年 月 日 94