柘中建设:独立董事关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易相关事项的独立意见2014-04-30
证券简称:柘中建设 证券代码:002346
上海柘中建设股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司
暨关联交易相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上海柘中建设股
份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海柘中建设股份有限公司(以下简称
“公司”)独立董事,审阅了公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)
有限公司暨关联交易(以下简称“本次资产重组”)的相关文件,现基于独立立场
就本次资产重组的相关事项发表如下意见:
(一)本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于发行股份购买
资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易方案的议案》、《关于<发
行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)
及其摘要的议案》等相关议案,在提交董事会审议前,已经全体独立董事事前认
可。
(二)本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通
过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
以及相关规范性文件的规定。
(三)本次资产重组构成关联交易,关联董事已回避表决。本次董事会审议和
披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有
关规定。
(四)本次资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,该方案的实施有利于提高公司
的资产质量和盈利能力,增强公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司的
长远持续发展,符合公司和全体股东的利益。
(五)本报告书以及由本公司与交易对方或交易对方签署的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合并协议》、《吸收
合并补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》条款齐备,符合《公司法》、
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《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定,本次资产重组具备可操作性。
(六)本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务
资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定,标
的资产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别
是中小股东的利益。
(七)本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制
人不存在关联关系,具有独立性。本次评估假设前提合理,评估方法与评估目的
具有一致性,评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等
重要评估依据及评估结论具有合理性,出具的资产评估报告的评估结论合理,标
的资产定价公允。
(八)本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
基于上述情况,我们同意公司《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集
团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》和公司与交易对方签署的附生效条件
的《发行股份购买资产协议书》及其补充协议和《柘中电气实际净利润数与净利
润预测数差额的补偿协议书》及其补充协议、与交易对方和上海柘中(集团)有
限公司签署的附生效条件之《吸收合并协议书》及其补充协议等相关内容。
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(此页无正文,为《关于公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有
限公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页)
独立董事:
徐根生 赵德强 匡志平
上海柘中建设股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日