上海柘中建设股份有限公司 审核报告 审 核 报 告 信会师报字[2014]第 111593 号 上海柘中建设股份有限公司: 我们审核了后附的上海柘中建设股份有限公司(以下简称贵公 司)按照备考合并盈利预测报告中所述编制基础编制的 2014 年度、 2015 年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册 会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。贵 公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在合并 盈利预测报告中披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核,我们没有注意到任何事 项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且,我们认为, 该预测是在这些假设的基础上恰当编制的,并按照财务报告编制基础 的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生,并且变动可能重大,实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。 本报告仅限于贵公司本次向中国证券监督管理委员会申请与上 海柘中(集团)有限公司、上海柘中电气有限公司进行非公开发行股 份购买资产之用,未经本所书面同意,不得用于其他用途。 立信会计师事务所 中国注册会计师: (特殊普通合伙) 中国注册会计师: 中国上海 二 O 一四年四月二十九日 上海柘中建设股份有限公司 备考合并盈利预测表 (金额单位:人民币万元) 2013年度 2014年度 2015年度 说明- 项 目 四 已审实现数 1月-12月预测数 1月-12月预测数 一、营业收入 (一) 54,773.50 56,300.00 63,100.00 减:营业成本 (一) 45,227.94 43,787.68 49,480.50 营业税金及附加 (二) 213.02 233.84 249.75 销售费用 (三) 1,358.88 1,227.33 1,384.56 管理费用 (四) 7,698.17 5,974.31 5,812.12 财务费用 (五) 203.83 1,867.00 1,867.00 资产减值损失 -287.07 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) (六) 5,695.18 3,821.77 3,921.77 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”填列) 6,053.91 7,031.61 8,227.84 加:营业外收入 (七) 1,083.53 减:营业外支出 (七) 269.99 62.22 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 6,867.45 6,969.39 8,227.84 减:所得税费用 (八) 1,187.35 757.29 927.45 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 5,680.10 6,212.10 7,300.39 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 企业法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 上海柘中建设股份有限公司 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 2014 年度及 2015 年度 (除特别注明外,金额单位为人民币万元) 重要提示:上海柘中建设股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014 年度及 2015 年 度盈利预测是遵循谨慎性原则,在最佳估计假设的基础上编制,但其所依据的各种假设具有 不确定性,投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此报告。 一、 盈利预测编制基础 (一) 本盈利预测报告是以公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具信会师 报字(2014)第 111583 号标准无保留意见审计报告的 2012 年度、2013 年度的经营 业绩为基础,综合公司 2014 年度、2015 年度存量资产和收购资产面临的市场环境 和未来发展前景,并在充分考虑公司的现时资产经营条件、生产经营能力、未来发 展投资计划、生产计划、营销计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下, 本着谨慎的原则而编制的。 本报告仅对公司正常经营业绩进行预测,不考虑此次重大资产重组事项对未来经营 业绩的影响,而且由于拟重组资产尚未与相应资产结合产生效益。 (二) 本公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、新颁布的企业会计准则及企业会计制度的规定,在各重要方面均与公司 实际采用的会计政策及会计估计一致。 (三) 本报告中 2013 年度已审数系上海柘中建设股份有限公司备考合并数据,备考合并范 围为上海柘中建设股份有限公司及其子公司、上海柘中(集团)有限公司及其子公 司以及上海柘中电气有限公司。根据 “上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资 产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易预案”,上海柘中(集团)有限 公司将注销法人资格,上海柘中建设股份有限公司为存续公司,上海柘中电气有限 公司成为上海柘中建设股份有限公司全资子公司,故本报告中 2014 年度、2015 年 度预测数据系上海柘中建设股份有限公司及上海柘中电气有限公司合并数据,上海 柘中(集团)有限公司数据并入上海柘中建设股份有限公司,不再单独预测。 说明 第 1页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 二、 编制盈利预测的各种假设 (一) 基本假设 根据本公司所处地区和时期的社会政治、经济形势及预测期间的内外部经济环境和 经营条件,以及本公司所处行业的特征,作以下方面的基本假设: 1、本公司所遵循的国家及地方现行法律、法规、财经政策及公司所在地的社会政治 和经济政策无重大变动。 2、本公司各项经营业务所涉及的国家或地区目前的政治、经济、法律无重大改变。 3、现行信贷利率和外汇汇率将在正常范围内波动,央行的存贷款基准利率在预测期 间将不会发生重大变化。 4、国家或地方的纳税基准、税率及高新技术企业所得税优惠政策无重大改变。 5、本公司主要原材料和能源供应能够满足公司生产经营需要,主要原材料价格和产 品售价无重大改变。 6、本公司计划经营项目和投资项目能按期实现或完成;制定的生产、销售计划能如 期实现,无重大变化,不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响。 7、本公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化。 8、本公司主要营运支出于发生当月支付,所能发生的成本和费用的重大变动均在管 理层可以控制的范围之内。 9、本公司可继续使用目前已获得的银行信用额度(包括抵押及保证),所需资金 能持续获得相关银行支持,包括到期银行借款的延期及必要的借款额度,资金来源 充足,不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难。 10、预测期间,生产经营不会因劳资争议或其他不能控制的原因而蒙受不利影响。 11、于预测期间内,本公司的架构不会发生重大变化。 12、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。 13、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。 (二) 特定假设 1、假定目前保本型理财产品收益率在预测期内不会有重大波动。 2、假定预测期内公司长期股权投资取得的分红及被投资单位净利润与 2012 年度、 2013 年度相比无重大变化。 3、假定预测期内公司不超 2 亿自有资金的风险投资及上海电气有限公司购买的非保 本型浮动收益理财产品及集合资金信托产品不会产生亏损。 4、假设上海柘中电气有限公司能在 2014 年 10 月完成向“地铁车站集成环控系统项 目”新厂区的搬迁工作,上海柘中电气有限公司目前所使用的上海柘中(集团)有限 公司的房产、土地等资产不再用于上海柘中电气有限公司 2014 年 10 月以后的生产 经营活动。 说明 第 2页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 5、假设上海柘中电气有限公司“地铁车站集成环控系统项目”新建厂房、设备及搬迁 工作不会影响上海柘中电气有限公司未来订单实现能力;搬迁工作完成后,上海柘 中电气有限公司经营范围、经营规模、公司治理结构、生产工艺流程、公司管理模 式等均不发生变化,与搬迁前一致。 6、假设 2014 年本公司及上海柘中电气有限公司可以通过高新技术企业认证复审, 享受高新技术企业优惠政策,预测期内企业所得税减按 15%税率征收。 7、假定本次资产重组能够获得中国证监会核准并能够在预测期内完成。 8、备考合并盈利预测架构假设:根据上海柘中建设股份有限公司“发行股份购买资 产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易预案” 及交易双方签订的协议, 上海柘中建设股份有限公司拟通过向上海柘中电气有限公司和上海柘中(集团)有 限公司全体股东发行股份购买其持有的上海柘中电气有限公司 100%股权及吸收合 并上海柘中(集团)有限公司。本备考盈利预测披露的备考合并盈利预测表中的 2014 年度、 2015 年度合并架构与本公司 2012 年度及 2013 年业经立信会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的备考合并财务报表采用的合并架构一致。 三、 盈利预测编制说明 (一) 公司简介 1、 上海柘中建设股份有限公司基本情况 上海柘中建设股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系原上海柘中大型 管桩有限公司整体改制而设立的股份有限公司。公司由上海柘中(集团)有 限公司和上海康峰投资管理有限公司共同发起设立,注册资本为人民币 10,000 万元,并于 2007 年 8 月 1 日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号 为 310226000338459 的《企业法人营业执照》。本公司的实际控制人为陆仁军、 蒋陆峰。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18 号文核准,公司于 2010 年 1 月 28 日在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,500 万股。 发行后公司注册资本人民币 13,500 万元,股份总数 13,500 万股。 公司经营范围:生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结 构件、声屏障、商品混凝土,金属焊接管、无缝管及管材防腐处理,金属拉 丝,建材批发、零售,地基与基础工程施工,港口与航道工程施工,经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进 口业务(不另附进出口目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】。 说明 第 3页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 2、 上海柘中电气有限公司基本情况 上海柘中电气有限公司系于 1998 年 7 月经上海市人民政府沪府体改审(1998) 008 号《关于同意设立上海拓中电气股份有限公司的批复》批准,由上海柘中 (集团)、柘中电气职工持股会及陆仁军等 19 位自然人共同发起设立的股份 有限公司,2013 年 12 月变更为有限公司。公司的企业法人营业执照注册号: 310000000063437。 截至 2013 年 12 月 31 日,公司注册资本为人民币 7,200 万元,公司法定代表 人:陆仁军。 经营范围为:电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、 电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售;物资贸易、输变电产品 和制冷设备、电器的技术服务,从事货物及技术的进出口业务;【企业经营涉 及行政许可的,凭许可证件经营】。 (二) 备考合并盈利预测表的编制基础 备考合并盈利预测表系由本公司管理层按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则和中国证监会的有关规定编制,是本 公司发行股份购买柘中电气 100%股权及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的模拟 盈利预测表。 备考合并盈利预测表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司吸收合并的上海柘 中(集团)有限公司及其子公司,购买的柘中电气及其子公司,均纳入合并盈利预 测表。 (三) 采用的主要会计政策、会计估计及合并会计报表的编制方法 公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项 具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关 规定(以下合称“企业会计准则”)的披露规定。 1、 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、 记账本位币 记账本位币为人民币。 说明 第 4页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 3、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的,本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整,在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值 总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减 的,调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等,抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额,经复核后,计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产(不仅限于被购买方 原已确认的资产),其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的,单独确认并按公允价值计量;公允价值能够可靠计量的无形资产, 单独确认为无形资产并按公允价值计量;取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债,履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的,单独确认并按照公允价值计量;取得的被购买方或有负债,其公允 价值能可靠计量的,单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的,不予以确认。购买日后 12 个月内,如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的,确认相关的递延所得税资产,同时减 少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认 与企业合并相关的递延所得税资产,计入当期损益。 说明 第 5页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 非同一控制下企业合并,购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 4、 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合并财 务报表。 (2)合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并 财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础,根据其他 有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对 合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超 过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少 数股东权益。 ①增加子公司 在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司的,则调整合并资产负债表 的期初数;将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表;将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同 时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存 在。 在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司的,则不调整合并资产负 债表期初数;将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表;该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次 交易分步实现非同一控制下企业合并时,对于购买日之前持有的被购买方的股 权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面 说明 第 6页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 ②处置子公司 A 一般处理方法 在报告期内,本公司处置子公司,则该子公司期初至处置日的收入、费用、利 润纳入合并利润表;该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的 剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置 股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有 子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当 期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时 转为当期投资收益。 B 分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理: ⅰ.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的; ⅱ.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果; ⅲ.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生; ⅳ.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧 失控制权之前,按“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行 会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司“一般处理方法”进行会计处理。 C 购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额, 调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足 冲减的,调整留存收益。 D 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 说明 第 7页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款 与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,调整合并资产负债 表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存 收益。 5、 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为 现金。将同时具备期限短(从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。 6、 外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 (2)外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者 权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额,在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处置 境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置 当期损益。 7、 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 (1)金融工具的分类 说明 第 8页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或 金融负债;持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债) 取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公 允价值变动损益。 ②持有至到期投资 取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票 面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预 期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权,包括应收账款、其他应收款应收 票据、预付账款等,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;具 有融资性质的,按其现值进行初始确认。 收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 ④可供出售金融资产 取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。 处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同 时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出,计入投资损益。 说明 第 9页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 ⑤其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益: ①所转移金融资产的账面价值; ②因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益: ①终止确认部分的账面价值; ②终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对 应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之 和。 金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确 认为一项金融负债。 (4)金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则终止确认该金融负债或其一部 分;本公司若与债权人签定协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,则终止确认现存金融 负债,并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的,则终止确认现存金融 负债或其一部分,同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时,终止确认的金融负债账面价值与支付对价 (包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的,在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值,将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间 的差额,计入当期损益。 说明 第 10页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价。 (6)金融资产(不含应收款项)减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的,计提减值准备。 ①可供出售金融资产的减值准备: 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种 相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损 失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以 转回,计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。 ②持有至到期投资的减值准备: 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、 应收款项坏账准备 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备计提: 单项金额重大的判断依据或金额标准:应收款项余额前五名 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法:单独进行减值测试,按预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损益。单独测试 未发生减值的应收款项,除特殊情况外,则按账龄分析法计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据: 按账龄组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 不计提 不计提 1-2 年 5.00 5.00 2-3 年 30.00 30.00 3-4 年 50.00 50.00 4-5 年 100.00 100.00 说明 第 11页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 5 年以上 100.00 100.00 9、 存货 (1)存货的分类 存货分类为:原材料、库存商品、在产品、发出商品等。 (2)发出存货的计价方法 存货(除发出商品外)发出时按加权平均法计价,发出商品按个别认定法计价。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产 经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外,存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为: 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 (4)存货的盘存制度 采用永续盘存制 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 ①低值易耗品采用一次转销法。 ②包装物采用一次转销法。 说明 第 12页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 10、 长期股权投资 (1)投资成本的确定 ①企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并:公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额,调整资本公积中的股本溢价;资本公积中的股 本溢价不足冲减的,调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用,包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损 益。 非同一控制下的企业合并:公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步 实现的非同一控制下企业合并,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面 价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分,按照其在购买日的公 允价值计入企业合并成本。 ②其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加 可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 说明 第 13页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 (2)后续计量及损益确认 ①后续计量 公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额, 不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理:对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动,在持股比例不变的情况下,公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分,调整长期股权投资的账面价值,同时增加或减少资 本公积(其他资本公积)。 ②损益确认 成本法下,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外,公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下,在被投资单位账面净利润的基础上考虑:被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致,按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整;以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响;对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后,确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏 损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先, 冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投 资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合 同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分 说明 第 14页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值,同 时确认投资收益。 在持有投资期间,被投资单位能够提供合并财务报表的,应当以合并财务报表 中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 ③长期股权投资的处置 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变 动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比 例转入当期损益。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,对于剩余股 权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股 权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,首先按处置或收回投资的比 例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上,比较剩余的长期股权投 资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值的份额,属于投资作价中体现的商誉部分,不调整长期股权投资的账面 价值;属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份 额的,在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因 处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额, 一方面调整长期股权投资的账面价值,同时对于原取得投资时至处置投资当期 期初被投资单位实现的净损益(扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润) 中应享有的份额,调整留存收益,对于处置投资当期期初至处置投资之日被投 资单位实现的净损益中享有的份额,调整当期损益;其他原因导致被投资单位 所有者权益变动中应享有的份额,在调整长期股权投资账面价值的同时,计入 资本公积(其他资本公积)。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。 重大影响,是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 说明 第 15页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资,如果可收 回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将 差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转回。 11、 固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: 1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; 2)该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益,则选择不同折旧率或折旧方法,分别计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下: 类别 折旧年限(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5.00 4.75 专用设备 10 5.00 9.50 运输设备 10 5.00 9.50 其他设备 5 5.00 19.00 (3)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公 允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。 说明 第 16页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的,将固定资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为固定资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后,减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整,以使 该固定资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的固定资产账面价值(扣除 预计净残值)。 固定资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的,企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的,以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (4)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的,确认为融资租 入资产: ①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司; ②公司具有购买资产的选择权,购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价 值; ③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分; ④租赁开始日的最低租赁付款额现值,与该资产的公允价值不存在较大的差 异。 公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其 差额作为未确认的融资费。 12、 在建工程 (1)在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但 尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或 者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价 值,但不调整原已计提的折旧额。 说明 第 17页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的,估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的,企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的,以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的,将在建工程的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为在建工程减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 13、 借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 借款费用,包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额 确认为费用,计入当期损益。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化: ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而 以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借 款费用停止资本化。 说明 第 18页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时, 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 (3)暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 (4)借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款,以专门借款当 期实际发生的借款费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额,来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款,根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额,调整每期利息金额。 14、 无形资产 (1)无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量; 外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额,计入当期损益; 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不 满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税 说明 第 19页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 费作为换入无形资产的成本,不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销;无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无 形资产,不予摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况: 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 600 个月 按土地使用权的可使用期限 电脑软件 60 个月 按预计使用期限 每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核,本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 (3)无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产,如有明显减值迹象的,期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的,公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的,以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的,将无形资产的账面价值减记至可 收回金额,减记的金额确认为无形资产减值损失,计入当期损益,同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后,减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整,以使该无形资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的无形资产账 面价值(扣除预计净残值)。 无形资产的减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 说明 第 20页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 (4)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 (5)开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产: ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图; ③无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用 性; ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有 能力使用或出售该无形资产; ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出,若不满足上列条件的,于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出,在发生时计入当期损益。 15、 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 的各项费用。 (1)摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 (2)摊销年限 以长期待摊费用的受益期确认摊销年限。 16、 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时,如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的,确认为预计负债。 (1)预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债: ①该义务是本公司承担的现时义务; ②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; 说明 第 21页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 ③该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金 流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理: 所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相 同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估 计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数 按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在 基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债 的账面价值。 17、 收入 (1)销售商品收入确认和计量原则 ①销售商品收入确认和计量的总体原则 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的 金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。 ②本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准 管桩业务:公司销售收入的实现确认时间是以客户收到管桩,客户施工验收 后,取得客户进度结算单,确认销售收入的实现。 成套开关设备业务:根据客户要求将产品发到指定地点,经验收并取得相关 验收证明后,即获得收取货款的权利,确认销售收入。 ③关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 公司目前的销售模式全部是直销,按照订单进行生产销售,公司销售收入的 实现是以客户收到管桩、配电柜等,管桩施工验收后,取得客户管桩进度结 说明 第 22页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 算单及成套开关设备业务相关验收证明后,确认销售收入的实现。 (2)确认让渡资产使用权收入的依据 ①让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则 与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额: A 利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 B 使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 ②本公司确认让渡资产使用权收入的依据 本公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。 ③本公司让渡资产使用权收入所采用的会计政策与同行业其他上市公司不存 在显著差别。 (3)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工 进度的依据和方法 ①按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总体原 则 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供 劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当 期损益,不确认提供劳务收入。 ②本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,提供劳 务收入和建造合同收入的确认标准,确定提供劳务交易完工进度以及建造合 同完工百分比的依据和方法。 ③关于本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入相应的业 务特点分析和介绍 本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入确认和计量的总 说明 第 23页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 体原则执行。 ④本公司按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入所采用的会计 政策与同行业其他上市公司不存在显著差别。 18、 政府补助 (1)类型 政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助,包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门 借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为:企业取得的,用于购建 或以其他方式形成长期资产的政府补助; 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为:除与资产相关的政府补 助之外的政府补助; 对于政府文件未明确规定补助对象的,本公司将该政府补助划分为与资产相 关或与收益相关的判断依据为:是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 (2)会计处理 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入; 与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,取得 时确认为递延收益,在确认相关费用的期间计入当期营业外收入;用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期营业外收入。 (3)确认时点 企业实际取得政府补助款项作为确认时点。 19、 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产,以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异,除特殊情况外,确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括:商誉的初始确认; 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵 说明 第 24页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 扣亏损)的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时,当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所 得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所 得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税 资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,递延所得税资产及递延所得税 负债以抵销后的净额列报。 (四) 税项 1、 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 17%、6% 础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税 额后,差额部分为应交增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税计征 1% 教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税计征 3% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 2、 税收优惠及批文 ( 1 ) 2011 年 公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 认 证 , 高 新 技 术 企 业 证 书 编 号 为 GR201131000032,有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉 贤地方税务局出具的“企业所得税优惠审批结果通知书”(文书号:沪地税奉八 [2012]000001),公司享受高新技术企业优惠政策,自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%税率征收。 (2)2011 年柘中电气通过高新技术企业认证,高新技术企业证书编号为 GR201131000032,有效期为三年。根据上海市奉贤区国家税务局、上海市奉 贤地方税务局出具的“企业所得税优惠审批结果通知书”(文书号:沪地税奉八 [2012]000001),柘中电气享受高新技术企业优惠政策,自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日企业所得税减按 15%税率征收。 说明 第 25页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 四、 盈利预测分项编制说明(下列预测数金额无特别说明单位均为万元) (一) 营业收入及营业成本预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 主营业务收入 54,128.68 56,300.00 63,100.00 其他业务收入 644.82 主营业务成本 44,889.53 43,787.68 49,480.50 其他业务成本 338.41 1、 营业收入预测(分产品) 2013 年度 2014 年度 2015 年度 产品类型 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 成套开关设备及元器件 35,492.72 41,000.00 45,100.00 管桩 18,635.96 15,300.00 18,000.00 小计 54,128.68 56,300.00 63,100.00 成套开关设备及元器件销售收入预测说明:根据公司目前现有已签订的订单 情况、未来营销计划及历年公司重点客户采购规模,并结合公司的生产能力 和未来业务发展趋势综合对收入进行预测。 管桩销售收入预测说明:根据公司目前现有已签订的订单情况、管桩行业未 来市场的需求情况、公司未来主打产品的发展方向、公司重点客户的历史采 购规模,结合公司的生产能力和未来业务发展趋势综合对收入进行预测。 本公司预计 2014 年度收取上海柘中电气有限公司租金收入 598.04 万元已与上 海柘中电气有限公司的营业成本进行抵销。 2、 营业成本预测(分产品) 2013 年度 2014 年度 2015 年度 产品类型 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 成套开关设备及元器件 27,280.73 30,437.23 34,160.18 管桩产品 17,608.80 13,350.45 15,320.32 小计 44,889.53 43,787.68 49,480.50 说明 第 26页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 3、 生产成本预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 成本项目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 材料成本 23,570.82 26,614.95 29,276.45 直接人工 1,569.75 1,438.81 1,553.91 成套开关设备 制造费用 2,140.16 2,383.47 3,329.82 小计 27,280.73 30,437.23 34,160.18 材料成本 12,496.04 9,720.20 11,631.55 直接人工 1,356.64 1,024.15 1,204.65 管桩产品 制造费用 3,756.12 2,606.10 2,484.12 小计 17,608.80 13,350.45 15,320.32 合计 44,889.53 43,787.68 49,480.50 营业成本数据是在参考历史数据的基础上,综合考虑营业成本各项目与收入 的关系、历史毛利率、各成本项目历史结构比例、 2014 年度及 2015 年度生 产计划以及主要生产要素价格波动等因素进行预测的。 上海柘中电气有限公司 2014 年计入制造费用中的预计租金支出 598.04 万元已 与本公司营业收入-租金收入进行抵销。 4、 毛利率情况 2013 年度 2014 年度 2015 年度 产品类型 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 成套开关设备及元器件 23.57% 24.30% 24.26% 管桩产品 5.51% 12.74% 14.89% 成套开关设备及元器件:2014 年预测毛利率较 2013 年略增长的主要原因系搬 迁新厂后,技术改进,并随着公司挖潜,订单及产能有所提高,收入增长, 直接人工、制造费用中的固定成本呈摊薄趋势,凸显规模效益。 管桩产品:2014 年预测毛利率较 2013 年大幅度提高,主要原因系上海柘中建 设股份有限公司于 2013 年度根据生产规模及生产计划大幅度减少用工规模, 导致人工成本大幅度下降,由于小管桩市场竞争激烈,公司小管桩定价低, 毛利率较低,2014 年公司除完成现有小管桩订单外,拟停止生产小管桩,毛 利率较高的大管桩销售比重提升,从而使整体毛利率提高。公司 2015 年预测 毛利率较 2014 年有所提高,主要原因系公司 2011 年购买的钢模摊销期限为 3 年,2015 年钢模摊销较 2014 年大幅减少,部分机器设备折旧计提于 2015 年 到期,折旧减少,使得制造费用减少;同时根据未来市场预期,2015 年生产 说明 第 27页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 规模会高于 2014 年度,固定成本被摊薄也是导致毛利率上升的因素。 (二) 营业税金及附加预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 计提比例 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 营业税 3%、5% 7.29 29.90 城建税 1% 29.50 29.14 35.68 教育费附加 3% 91.99 87.40 107.04 地方教育费附加 2% 57.03 58.26 71.35 水利基金及河道管理费 1% 27.21 29.14 35.68 小计 213.02 233.84 249.75 预测说明:根据预测销售收入测算预计可能产生的销项税,根据可能需要消耗的材 料、产生的水电气费、修理费、运输费等可能产生的进项税,推算可能缴纳的增值 税,并根据计提比例测算公司税金及附加。 营业税预测说明:本公司预计 2014 年度收取上海柘中电气有限公司租金收入 598.04 万元,营业税税率为 5%,并据此测算税金及附加。 (三) 销售费用预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 运输费 145.21 164.76 181.23 招待费 37.28 42.30 46.53 工资 215.34 232.57 251.18 上海柘中电气 差旅费 110.11 112.30 114.54 有限公司 办公费 1.00 1.02 1.04 电话费 0.06 0.06 0.06 修理费 5.32 5.43 5.54 小计 514.32 558.44 600.12 运输费 654.67 534.57 631.10 上海柘中建设 装卸费 91.90 76.36 90.14 股份有限公司 人员费用 97.99 57.96 63.20 小计 844.56 668.89 784.44 合计 1,358.88 1,227.33 1,384.56 上海柘中电气有限公司销售费用预测说明:2014、2015 年度销售费用是依据公司近 说明 第 28页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 几年销售费用发生额及与收入的线性关系水平及预测期间的销售趋势而预测的。 上海柘中建设股份有限公司销售费用预测说明:运输费及装卸费随销售额的增长呈 线性相关,公司根据销售费用与收入的历史线性比例关系,对 2014 年度、2015 年 度的运输及装卸费进行预测;人员费用系根据公司调整后的现有人员为基础,并根 据历史数据测定年人均薪酬水平,同时考虑人均工资年增长率进行测算。 (四) 管理费用预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 职工薪酬 853.84 922.15 995.92 业务招待费 540.54 551.35 562.38 折旧费 344.20 研发费用 367.99 341.72 400.00 差旅费 424.16 432.64 441.29 车辆使用费 207.58 211.73 215.96 其他支出 103.02 300.00 200.00 上海柘中 咨询服务费 419.55 321.79 328.23 电气有限 无形资产摊销 244.35 公司 办公费 217.55 201.21 205.24 职工培训费 108.41 69.38 74.93 税费 85.70 37.76 37.76 会务费 87.67 89.43 91.22 投标费 45.55 46.46 47.39 工会经费 22.00 23.76 25.66 小计 4,072.11 3,549.38 3,625.98 工资 655.95 240.50 259.74 业务招待费 140.52 104.75 110.08 折旧费 732.56 742.61 724.30 上海柘中 差旅费 245.50 167.37 185.91 建设股份 福利费 55.19 33.67 36.36 有限公司 其他支出 203.15 200.27 210.32 无形资产摊销 218.90 193.91 193.91 办公费 168.35 108.35 113.35 说明 第 29页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 社保金 322.55 102.21 110.39 水电费 181.75 104.89 115.38 港码头管理费 1.57 1.57 1.57 保安费 108.60 108.60 108.60 辞退补偿金 575.23 300.00 检测费 16.23 16.23 16.23 小计 3,626.05 2,424.93 2,186.14 合计 7,698.17 5,974.31 5,812.12 上海柘中电气有限公司管理费用预测说明: 管理费用的项目主要由职工薪酬、办公费用、折旧及摊销费用、研发费用等构成。 公司管理费用依据 2013 年费用水平及发生项目,考虑 2014 年、2015 年的经营变 动趋势进行预测。其中: 职工薪酬:根据公司生产经营的运营模式和所处的地区整体人工成本水平,按公司 现有的管理人员计算,测定年人均人工成本水平,同时考虑人均工资年增长率进行 测算。 折旧及摊销费:本次统一在营业成本中预计,本科目不再重复计算。 其他支出:考虑到企业经营的发展,按一定的增长比例进行预测,其中,在其他支 出中,2014 年考虑了 300 万元由现有厂区搬迁至“地铁环控研制基地项目”新厂 区的搬迁费,2015 年该费用下降为 200 万。 研发费用:参照企业管理层的预测,结合企业未来要保持高新技术企业这一评定的 要求,按每年研发费用总额(包括制造费用及管理费用中的研发费用)不低于收入 3%的比例进行预测。 其他相关管理费用:根据历史费用水平和经营计划,同时考虑物价上涨因素进行预 测。 上海柘中建设股份有限公司管理费用预测说明: 管理费用的项目主要由职工工资、福利费、职工保险费、办公费用、折旧及摊销费 用以及辞退补偿等构成。2013 年度公司根据生产规模及经营计划大幅度减少用工 规模及后勤管理人员,对人员结构进行重大调整,公司考虑调整后的人员规模、组 织架构情况,并根据历史费用水平和经营计划,同时考虑物价上涨因素进行预 测 2014 年度、2015 年度管理费用,其中: 说明 第 30页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 职工薪酬:公司根据现有调整后的管理人员为基础,测定年人均人工成本水平,同 时考虑人均工资年增长率进行测算。福利费以职工工资为基数进行测算。 2014 年较 2013 年大幅度减少的主要原因为公司根据生产规模及经营计划的变化情 况大幅度减少用工规模及后勤管理人员,对人员结构做出重大调整,公司管理人员 人数下降明显,公司职工薪酬较 2013 年度大幅度减少。 辞退补偿金:公司根据 2013 年已经发生的辞退补偿支出情况及 2014 年度即将发生 的辞退补偿及预计可能产生的辞退补偿对辞退补偿金进行预测。 折旧及摊销费: 根据 2013 年末固定资产的账面原值及无形资产原值,预测期内的 固定资产增减变动以及采用的折旧,摊销政策等进行预测。同时考虑上海柘中(集 团)有限公司被上海柘中建设股份有限公司吸收合并后,原上海柘中(集团)有限 公司的房屋建筑、设备等固定资产折旧及土地摊销被计入上海柘中建设股份有限公 司。 其他相关管理费用:根据公司调整后的管理人员规模、组织架构情况、历史费用水 平和经营计划,同时考虑物价上涨因素进行预测。 (五) 财务费用预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 利息支出 625.26 1,862.00 1,862.00 减:利息收入 391.66 汇兑损益 -42.39 手续费等 12.62 5.00 5.00 小计 203.83 1,867.00 1,867.00 本公司财务费用包括付息借款的利息支出、手续费支出以及存款利息收入、汇兑损 益。根据 2013 年 12 月 31 日公司银行借款的结构,考虑公司预测期间的现金流需 求,假设公司在预测期间内维持相等融资规模,同时根据借款合同约定的分期还款 计划、利率条款、计息方式,对 2014 年、2015 年财务费用进行预测。 说明 第 31页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 (六) 投资收益预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 成本法核算长期股权投资 468.00 432.00 432.00 权益法核算长期股权投资 1,289.77 1,289.77 1,289.77 购买理财产品及定期存款产生的收益 1,585.06 2,100.00 2,200.00 处置长期股权投资产生的损益 2,352.35 小计 5,695.18 3,821.77 3,921.77 长期股权投资投资收益预测说明:根据资产重组方案,上海柘中(集团)有限公司 被上海柘中建设股份有限公司吸收合并,上海柘中(集团)有限公司原对外投资(对 上海农商银行持股 3,600 万股,对上海奉贤燃机发电有限公司持股 20%)并入上海 柘中建设股份有限公司。2012 年和 2013 年上述对外投资产生的投资收益明细如下: 被投资单位 2012 年度投资收益 2013 年度投资收益 预测选择数据 上海市农村商业银行 432.00 468.00 432.00 上海奉贤燃机发电有限公司 1,596.32 1,289.77 1,289.77 公司根据 2012 年度和 2013 年度确定的投资收益按孰低原则,预测 2014 年和 2015 年长期股权投资产生的投资收益。 理财产品投资收益预测说明:本公司根据 2013 年期末已购买的保本型理财产品协 议本金、收益率以及公司预期投资理财产品的计划对预测期内的保本型理财产品投 资收益进行测算,同时假设预测期内保本型理财产品收益率不会产生重大波动。 本公司计划拟于 2014 年将自有资金 2 亿进行风险投资,由于风险投资预期收益无 法确定,本次盈利预测未对该部分投资可能产生的收益进行预测,并假定风险投资 不会产生亏损。 上海柘中电气有限公司 2013 年期末购买非保本浮动收益理财产品 6,000 万元,购 买集合资金信托产品 1.55 亿元,由于非保本浮动收益理财产品及集合资金信托产 品的收益率无法确定,2014 年度、2015 年度对该非保本浮动收益理财产品及集合 资金信托产品产生的投资收益无法预测,并假定预测期内公司非保本型浮动收益理 财产品及集合资金信托产品不会产生亏损。 说明 第 32页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 (七) 营业外收支预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 营业外收入 1,083.53 营业外支出 269.99 62.22 营业外支出预测说明:根据公司预计 2014 年度因拆卸清理变卖不需用设备而产生 的支出进行预测。 (八) 所得税费用预测 2013 年度 2014 年度 2015 年度 项 目 已审实现数 1 月-12 月预测数 1 月-12 月预测数 税前利润总额 6,867.45 6,969.39 8,227.84 预期税率 15% 15% 15% 所得税费用 1,187.35 757.29 927.45 税率预测说明:目前本公司及上海柘中电气有限公司因原高新技术企业认定资格到 期而申请复审,预测期内假设本公司及上海柘中电气有限公司可以正常取得高新技 术企业资格,减按 15%税率预测所得税费用。 预测纳税调整事项说明: 公司预测纳税调整事项主要系被投资单位产生的预测投资收益、研发费用加计扣除 以及业务招待费等纳税调整事项。 (九) 盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 1、 行业风险 成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密 相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降,将会导致公司 产品的市场需求下降,进而影响公司的财务状况和经营业绩。 管桩行业受国家宏观调控政策的影响较大,为上述盈利预测系建立在盈利预 测基本假设基础之上,基本假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影 响。 本公司将注重对政府有关政策信息的收集,加强对政府有关方针、政策的研 究,及时作出相应的经营决策,以减少政策改变对盈利预测结果的影响。 说明 第 33页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 2、 市场经营风险 与国际一流企业相比,公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍 存在一定的差距。此外,我国的成套开关设备市场竞争较为充分,公司如不 能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入,增强核心竞争力,保 持和提升竞争地位,经营业绩将受到不利影响。 本公司将凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、 长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量,成为众多知 名企业的合格供应商,赢得客户对公司品牌、产品及服务的信任。 由于管桩行业,属于目前市场上进入门坎较低的行业类别,从技术角度而言, 同类产品的推出比较容易,这在一定程度上加大了市场的竞争力度。虽然前 期的投入相对较高且需要稳定持续的运营相当长的一段时期,但是市场上仍 然会面临新竞争者的涌现,从而使竞争较为激烈。 本公司会在其他潜在竞争对手争夺市场之前先一步抢占市场、确定市场主导 地位。应对潜在客户的竞争, 本公司将除了持续维系与旧有客户的友好关系 和良好的合作外, 将本着继续增进提升技术和服务水平、 切合市场发展等, 提供新的优质产品的结合。以便使本公司在研发创新以及成本控制上达到经 营的优化状况,并藉此建立较高的进入门坎以形成进入障碍,以便本公司巩 固其市场占有率及利润。因此本公司将谨慎面对,积极应对,经营预期能客 观实现。 3、 风险投资风险 本公司计划拟于 2014 年使用不超过 2 亿元的自有资金进行风险投资,由于 风险投资预期收益无法确定,本次盈利预测未对该部分投资可能产生的投资 收益进行预测,若风险投资产生较大规模的亏损可能会对盈利预测结果产生 较大影响。 公司制订了《风险投资管理制度》等投资管理制度,对公司风险投资的原则、 范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部 门及责任人等方面均作了详细规定,能有效防范投资风险。同时公司将加强 市场分析和调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险。 五、 董事会成员关于盈利预测报告的声明 本公司董事会全体董事承诺本盈利预测报告及其附件不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 本公司编制盈利预测所依据的假设是合理的, 并且假设已充分披露。 本公司盈利预测是在确定的假设基础上编制的,且已充分预计可能发生的费用和损 说明 第 34页 上海柘中建设股份有限公司 2014 年度及 2015 年度 备考合并盈利预测的编制基础、假设和编制说明 失。 本公司盈利预测的编制基础是恰当的,且已得到有效的遵循。 在正常生产经营情况下,本公司能完成相应的盈利预测, 并对其真实性、准确性和完 整性承担相应的法律责任。 本公司董事会全体董事对本公司盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中 介机构出具的相关文件均不表示对本公司盈利预测的可实现程度作出了保证,亦不 能替代、减轻或者免除本公司董事会全体董事的会计责任。 六、 盈利预测承诺函 公司全体董事向投资者郑重承诺,在正常生产经营条件下,公司能够完成 2014 年 度、2015 年度的盈利预测指标。 上海柘中建设股份有限公司 二〇一四年四月二十九日 说明 第 35页