民生证券股份有限公司
关于
上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集
团）有限公司暨关联交易之资产交割过户情
况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
2014 年 12 月
声 明
民生证券股份有限公司接受上海柘中建设股份有限公司委托，担任上海柘中
建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联
交易实施情况的独立财务顾问核查意见的独立财务顾问。根据《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，
出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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民生证券股份有限公司
关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之
资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见
目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
一、本次交易方案基本情况................................................................................ 6
二、本次交易决策过程及批准文件.................................................................... 7
三、标的资产的交割和过户情况........................................................................ 8
四、验资情况...................................................................................................... 13
五、后续事项...................................................................................................... 14
六、结论性意见.................................................................................................. 14
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关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之
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释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
柘中建设/公司/上市 上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证
指
公司 券交易所中小板上市，股票代码：002346
上海柘中(集团)有限公司，于1996年2月成立，柘中建设控股股东，本
柘中集团 指
次交易被吸收合并方
上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，柘中建设实际控制人陆仁
柘中电气 指
军、蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方
目标公司 指 柘中电气和柘中集团
标的资产/交易标的 指 柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产
上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气
康峰投资 指
控股股东
当量实业 指 上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司
上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%
奉贤燃机 指
股权
奉贤热电 指 上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司
上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，曾为柘中集团全资子
索邦电气 指
公司，2014年4月已转让给柘中电气
柘谐物业 指 上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司
上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有
上海农商行 指
3,600万股，占其总股本的0.72%
Harold Enterprises,Inc.(美国海乐企业有限公司)，陆仁军和蒋陆峰共同
美国海乐公司 指
控制的企业
上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，
柘杰电器 指
2013年12月已转让给美国海乐公司
上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股
凯尔乐电器 指
子公司，2013年12月已转让给美国海乐公司
上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，曾为凯尔乐电器全资
天捷工程 指
子公司，2014年4月已转让给柘中电气
交易对方/发行对象/ 康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐
柘中集团全体股东/柘 以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集
指
中电气全体股东/康峰 团和柘中电气各73.6%的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气
投资及其一致行动人 16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
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仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气各1.3%的股权
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
协议》
骅签署之发行股份购买资产协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《发行股份购买资产
指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
补充协议》
骅签署发行股份购买资产协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并协议》 指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
议》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议》
《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中(集团)有限公司及上海康峰
《吸收合并补充协议
指 投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许
(二)》
国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署吸收合并协议书之补充协议(二)》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
《补偿协议》 指 计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、
计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜
《补偿补充协议》 指
骅签署柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补
充协议》
《资产交割协议书》 指 《吸收合并之资产交割协议书》及《发行股份之资产交割协议书》
本次资产重组/本次交
指 本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为
易
本次发行 指 柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为
《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购
本核查意见 指 买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易实施情况的独
立财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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独立财务顾问/民生证
指 民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见
券
立信会计师事务所(特殊普通合伙)，对目标公司进行审计，出具审计
审计机构/立信 指
报告
律师事务所/国浩律所 指 国浩律师(上海)事务所，负责法律尽职调查，出具法律意见书
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，对标的资产进行评估，出具评估报告
由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节
成套开关设备 指 等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件
完整地组装在一起的一种组合件
元 指 人民币元
[注]本报告书任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值
总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次交易方案基本情况
柘中建设拟以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中
电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要
业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为
被吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控
制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
依据资产评估值，经各方协商一致，柘中电气100%股权净资产的交易价格
确定为57,800万元；柘中集团全部净资产的交易价格确定为161,797.68万元；柘
中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的交易价格确定为46,346.28万
元；本次合计新增的标的资产的交易价格确定为104,146.28万元。
本次股份发行价格为柘中建设首次审议本次重大资产重组事项的董事会决
议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.14元/股。经柘中建设2013年
度股东大会批准，公司2013年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每10
股转增10股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为6.07元
/股。
本次交易完成后，柘中建设因本次交易发行股份361,775,416股，扣除注销柘
中集团持有的190,200,000股，总股本达到441,575,416股。本次交易前后柘中建设
股本结构如下：
发行前 发行后
股 东
持股份数(股) 占总股本比例 持股份数(股) 占总股本比例
柘中集团 190,200,000. 70.44%
康峰投资 9,800,000. 3.63% 276,066,710 62.52%
陆仁军 57,884,066 13.11%
计吉平 4,703,080 1.07%
何耀忠 4,703,080 1.07%
仰欢贤 4,703,080 1.07%
管金强 4,703,080 1.07%
许国园 4,703,080 1.07%
唐以波 4,703,080 1.07%
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仰新贤 4,703,080 1.07%
马瑜骅 4,703,080 1.07%
其他流通股 70,000,000. 25.93% 70,000,000 15.85%
合 计 270,000,000. 100.00% 441,575,416 100.00%
二、本次交易决策过程及批准文件
1、2014年2月24日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意以公
司拥有的柘中电气73.60%股权及柘中集团73.60%股东权益认购柘中建设本次非
公开发行的股份等事项的议案；
2、2014年2月24日，柘中电气股东会审议通过柘中电气全体股东以其拥有的
柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
3、2014年2月24日，柘中集团董事会审议通过柘中建设以非公开发行股份吸
收合并柘中集团的议案；同日，柘中集团全体股东出具承诺函同意该议案；
4、2014年2月24日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交
易相关事项；
5、2014年4月29日，康峰投资作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次交易的最终交易价格，同意签署相
关补充协议；
6、2014年4月29日，柘中电气作出临时股东会决议，全体股东一致同意依照
东洲评估出具的评估报告的评估结果确定本次股权转让的最终交易价格等议案；
7、2014年4月29日，柘中集团作出董事会决议，全体董事一致同意依照东洲
评估出具的评估报告的评估结果确定拟吸收合并资产的最终交易价格，同意签署
相关补充协议等议案；
8、2014年4月29日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交
易相关事项；
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9、2014年5月14日，柘中集团临时股东会审议通过本次交易相关事项；
10、2014年5月15日，上市公司2014年第一次临时股东大会审议通过本次交
易相关事项；
11、2014年5月15日，上市公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免予
按照有关规定向全体股东发出(全面)要约。
12、2014年9月21日，柘中集团临时股东会、康峰投资临时股东会以及上市
公司二零一四年第三次董事会临时会议审议通过了《吸收合并补充协议(二)》。
13、2014年10月21日，柘中建设收到中国证监会《关于核准上海柘中建设股
份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海
柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)的文件，本次交易获得中国
证监会核准。
三、标的资产的交割和过户情况
2014 年 10 月 31 日，公司与交易对方签订了《资产交割协议书》，就本次
重大资产重组交割事宜做出约定，并约定 2014 年 10 月 31 日为本次重大资产重
组的资产交割日和资产交割审计基准日。
（一）资产交割情况
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
柘中集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付柘中建设，并向
柘中建设交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
2014年11月28日，柘中电气在上海市工商行政管理局奉贤分局领取《营业执
照》（注册号：310000000063437），康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
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欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅原合计拥有的柘中电气100%
股权已归属柘中建设。
柘中集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交
付柘中建设，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完
毕过户手续。主要资产过户情况如下：
(1)土地使用权
柘中集团共有土地使用权1宗，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下
表：
变更前 变更后
序号
房地产权证号 权利人 房地产权证号 权利人 变更时间
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
1 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
(2)房屋所有权
柘中集团共有房屋建筑物5处，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下
表：
变更前 变更后
序号
房地产权证号 权利人 房地产权证号 权利人 变更时间
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
1 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
2 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
3 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
4 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
沪房地奉字(2008)第 沪房地奉字(2014)第
5 柘中集团 柘中建设 2014-12-17
011394 号 016752 号
(3)长期股权投资
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除柘中建设外，柘中集团直接持股公司共3家，其中除柘谐物业已于2014年
11月17日完成注销外，其他两家公司已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下
表：
股权持有人
序号 公司名称 注册资本(万元) 持股比例(%) 变更时间
变更前 变更后
1 当量实业 4,000.00 100.00 柘中集团 柘中建设 2014-12-12
2 上海农商行 500,000.00 0.72 柘中集团 柘中建设 2014-12-10
(4)注册商标
柘中集团名下共有注册商标2件，柘中集团已于2014年4月28日向国家工商总
局商标局提交了将上述商标过户给柘中建设目前的全资子公司柘中电气的申请
材料。截至本核查意见签署日虽然尚未取得变更后的商标证书，但国家工商总局
商标局网站上的信息已经变更为柘中电气。
具体如下表：
持有人
序号 商标名称 注册证号 分类号 有效日期 提交时间
变更前 变更后
2007.07.07-
1 1048196 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
2007.07.07-
2 1048283 9 柘中集团 柘中电气 2014-04-28
2017.07.06
(5)专利
柘中集团与柘中电气共同持有5件实用新型专利，将该等专利名称由柘中集
团变更为柘中建设的申请材料已提交至国家知识产权局，过户手续后续办理不存
在障碍。
专利权人
序号 专利名称 类型 专利号
变更前 变更后
中置式手车自动摇进摇出 柘中集团 柘中建设
1 实用新型 2007200756457
装置 柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
2 智能化动态补偿柜 实用新型 2010202474211
柘中电气 柘中电气
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专利权人
序号 专利名称 类型 专利号
变更前 变更后
柘中集团 柘中建设
3 智能配电箱监控系统 实用新型 2010206745180
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
4 一种配电箱监控系统 实用新型 2010206745195
柘中电气 柘中电气
柘中集团 柘中建设
5 一种配电箱柜 实用新型 2010206745265
柘中电气 柘中电气
(二)相关债务处理情况
柘中集团及柘中建设已分别就各自债务开展债权人通知工作，应承担的全部
债务将转由吸收合并后的存续方柘中建设承继。
截至本核查意见签署日，柘中集团已取得主要债权人出具的同意相关债务变
更的回执，包括索邦电气、柘杰电器、柘中电气、奉贤燃机等。除此之外，柘中
集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的相关担保方将转由吸收合并后的
存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全部银行出具的同意相关担保变更的回
执，包括上海农商银行奉贤支行、中国建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中
国银行股份有限公司上海市奉贤支行等。
截至本核查意见签署日，柘中建设已取得主要债权人出具的同意相关债务变
更的回执，包括上海阳固金属结构有限公司、上海得盛彩钢组合房屋有限公司、
上海致宝贸易有限公司、上海犀浦物资有限公司、安徽中财物流有限公司、安徽
拓中贸易有限公司、溧阳市威达金属制品有限公司等。
截至本核查意见签署日，柘中集团就有关与银行签署的担保性质的协议中的
相关担保方将转由本次吸收合并后的存续公司柘中建设承继的事项，已经取得全
部债权银行出具的同意相关担保变更的回执，包括上海农商银行奉贤支行、中国
建设银行股份有限公司上海奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行
等。
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(三)相关人员变更情况
柘中电气在交割日的全体在册员工已跟随柘中电气同时进入柘中建设，其于
交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并未因本次资产重
组发生改变。
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，因此，不涉及人员的变更问题。
(四)过渡期间损益归属情况
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114534号)，柘中集
团在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含
当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润
为25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），归属于母公司所有者权
益增加25,519,039.99万元（合并报表口径，不含柘中建设），该等收益和权益由
柘中建设享有。
根据立信出具的《专项审计报告》(信会师报字[2014]第114535号)，柘中电
气在过渡期间[自本次重大资产重组的审计、评估基准日2013年12月31日（不含
当日）至交割日2014年10月31日（含当日）产生的归属于母公司所有者的净利润
为35,740,287.52万元（合并报表口径），所有者权益增加42,093,249.64万元（母
公司报表口径，由于比较报表涉及同一控制下企业合并引起的追溯调整，合并报
表口径所有者权益不具可比性），该等收益和权益由柘中建设享有。
(五)其他事项
1、现金选择权行使
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柘中建设于2014年11月3日发布了《上海柘中建设股份有限公司关于发行股
份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派
发及实施的提示性公告》。
公司原定于2014年11月11日根据本次现金选择权股权登记日（2014年11月7
日）下午收市后核定的有权股东名单对本次现金权进行派发。根据公司2014年第
一次临时股东大会投票情况及公司通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司
核实的截至2014年11月7日下午收市后的股份变动情况，本次现金选择权符合派
发条件的股东为2人。公司2014年第一次临时股东大会上审议本次资产重组事项
相关议案时共计收到有效反对票数为971,799票，均来自该2名股东，分别为
825,799票和146,000票。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反
对权利的股份分别为36610股和1股。该2名股东均于本次现金选择权拟定的派发
日前向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，
公司无需向其派发相关权利。
根据上述情况，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发
及实施对象提前终止。因此，柘中建设于2014年11月10日发布了《上海柘中建设
股份有限公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联
交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。
2、柘中集团注销
柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日正式注销。
四、验资情况
2014 年 12 月 17 日，立信会计师事务所出具了《验资报告》信会师报字[2014]
第 114643 号），截至 2014 年 12 月 4 日，柘中电气的 100%股权已过户至公司，
并全部完成工商变更登记。柘中集团已于 2014 年 11 月 21 日注销完毕，全部资
产负债已移交贵公司并承诺在规定时间内办理相关变更手续。公司已收到新增注
册资本人民币 361,775,416 元，股本人民币 361,775,416 元，鉴于本次交易后柘中
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关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易之
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集团持有的公司 70.44%的股份，即 190,200,000 股注销，本次交易实际新增股份
171,575,416 股，增加注册资本 171,575,416 元，增加股本 171,575,416 元。
截至 2014 年 12 月 4 日止，变更后的累计注册资本为人民币 441,575,416 元，
累计股本为人民币 441,575,416 元。
五、后续事项
截至本核查意见签署日，本次重大资产重组后续事项主要如下：
1、本次交割完成后，柘中建设尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理新增股份的登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；
2、柘中建设尚需办理原柘中集团持有的股份注销手续；
3、柘中建设尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露
手续。
六、结论性意见
截至本核查意见出具日，经核查，本独立财务顾问认为：
柘中建设本次重大资产重组的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法
律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
截至本核查意见签署日，除注册商标和专利正在办理过户手续外，本次重组
相关资产已交割完毕。柘中集团名下注册商标的变更虽然尚未取得变更后的商标
证书，但国家工商总局商标局网站上的信息已经变更为柘中电气，相关登记手续
已经完成，不影响本次重组资产交割后续事项的实施。专利过户手续后续办理不
存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。
本次重组所涉及之现金选择权行使已严格按照相关法律文件及协议的约定
实施完毕。
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本次重组新增发行的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司及深圳证券交易所申请办理本次交易涉及的新增股份登记及上市手续，办理注
册资本等事宜的变更登记手续。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资
产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易之资产交割过户情况的独立财务顾问核
查意见》之签章页）
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