东方花旗证券有限公司
关于柘中建设使用部分超募资金出资设立全资子公司事项的
专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为上海
柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使
用》等有关规定，经对柘中建设拟以部分超募资金出资设立全资子公司上海柘中航
务工程有限公司的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、柘中建设首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股
票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公
开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；
扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.0
0元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计
师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所审定的发
行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募
集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34,945.03万元。
（二）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,
600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募
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集资金人民币349,450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,
000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）
农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,0
00.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,
000.00万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司
将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000
万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募
资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会
审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限
公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人
民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,
845,129.00元。 2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,20
0元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股
权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
截至2015年1月9日，公司共计使用超募资金17,003.28万元，超募资金存放及管
理期间累计产生利息和收益3,262.10万元，公司超募资金可用余额为21,203.85万
元。
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二、本次超募资金使用计划
为满足公司发展规划和业务布局的需要，延伸公司PHC管桩业务产业链，公司拟
使用超募资金人民币6,000万元和部分固定资产投资设立全资子公司上海柘中航务
工程有限公司。
本次出资完成后，公司将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募资金进
行专户管理。本次使用超募资金出资设立全资子公司不构成关联交易，不改变募投
项目的投资方向，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实
施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
三、本次出资事项履行的法律程序
柘中建设本次《关于使用部分超募资金及固定资产出资设立全资子公司的议案》
已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监事会、
独立董事均发表了明确的同意意见。
四、出资目标的基本情况
1、公司名称：上海柘中航务工程有限公司
2、注册资本：人民币 12,000 万元（其中6,000万元为超募资金出资，6,000
万元为固定资产出资）
3、拟定经营范围：港口与航道建设工程施工，桥梁建设工程专业施工，公路路
面建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，实业投资，投资管理，投资
信息咨询（除经纪），从事货物进出口及技术进出口业务【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、注册地：上海市奉贤区浦卫公路50号6幢
柘中建设将持有此次出资设立的子公司100%股份，此外无其他出资主体。
五、东方花旗的核查意见
作为柘中建设首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核查
后，东方花旗证券有限公司对柘中建设本次使用部分超募资金出资设立全资子公司
的事项发表如下核查意见：
1、柘中建设本次使用超募资金6,000万元出资设立全资子公司事项已经公司二
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届三十二次董事会审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行
了相关的法律程序。
2、柘中建设本次使用超募资金投资设立全资子公司不构成关联交易，没有与公
司募投项目的实施计划相抵触，不会影响公司募投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、柘中建设本次使用的超募资金有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司
及全体股东的利益。
4、本次出资完成后，柘中建设将在子公司建立募集资金专户对本次投资的超募
资金进行专户管理。
5、柘中建设上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募
集资金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
基于以上情况，本保荐机构对柘中建设使用超募资金6,000万元出资设立全资子
公司的事项表示无异议。
( 本页以下无正文)
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（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金出
资设立全资子公司事项的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：
于 力 张 勇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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