东方花旗证券有限公司
关于柘中建设使用部分超募资金向全资子公司增资事项的
专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为上海
柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”、“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板
上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使
用》等有关规定，经对柘中建设拟以部分超募资金对全资子公司上海当量实业有限
公司（以下简称“当量实业”）进行增资的事项进行了认真、审慎的核查，核查情
况如下：
一、柘中建设首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司
采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股
票3,500万股，发行价格为每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公
开发行人民币普通股（A股）3,500万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；
扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.00元后的募集资金为人民币661,675,000.0
0元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计
师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师事务所审定的发
行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.00元，募
集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34，945.03万元。
（二）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,
1
600,315.00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募
集资金人民币349,450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,
000.00万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）
农业银行南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,0
00.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,
000.00万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司
将超募资金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000
万元用于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募
资金人民币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会
审议决议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限
公司投资。2011年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人
民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,
845,129.00元。 2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,20
0元至募集资金专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股
权全部转让，对应的超募资金项目已经完成。
截至2015年1月9日，公司共计使用超募资金17,003.28万元，超募资金存放及管
理期间累计产生利息和收益3,262.10万元，公司超募资金可用余额为21,203.85万
元。根据公司2015年1月9日二届董事会三十二次会议决议，公司拟使用超募资金6,
2
000万元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司。
二、本次超募资金使用计划
为满足公司发展规划和业务布局的需要，公司拟使用超募资金10,000.00万元向
公司全资子公司上海当量实业有限公司(以下简称“当量实业”)增资。当量实业原
注册资本为人民币4,000万元，本次增资后当量实业的注册资本将变更为人民币14,
000万元。
三、本次增资事项履行的法律程序
柘中建设本次《关于使用部分超募资金及流动资金向全资子公司增资的议案》
已经公司第二届董事会第三十二次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监事会、
独立董事均发表了明确的同意意见。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
四、增资目标的基本情况
1、公司名称：上海当量实业有限公司
2、成立时间：2003年3月17日
2、注册资本：人民币 4000 万元
3、经营范围：通用机械（除特种设备）、电力设备（除特种设备）、电子设备、
计算机及批发、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工、批发、零
售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、注册地：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
5、经营情况：当量实业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项 目 2014年6月30日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 17,005.83 15,609.54 15,620.92
所有权权益 11,131.86 9,735.52 8,445.58
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,396.34 1,290.00 1,601.36
3
净利润 1,396.34 1,289.94 1,599.99
本次增资后当量实业的注册资本增至人民币14,000万元，增资后仍由柘中建设
全资控股。
五、东方花旗的核查意见
作为柘中建设首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核查
后，东方花旗证券有限公司对柘中建设本次募投项目终止并变更部分募集资金投向
事项发表如下核查意见：
1、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项已经公司二届三十二次董事
会审议批准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关的法律程
序。本事项需经柘中建设股东大会审议通过后方可实施。
2、柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易，没有与公
司募投项目的实施计划相抵触，不会影响公司募投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、柘中建设本次使用的超募资金是为了满足公司发展规划和业务布局的需要，
有利于优化公司资源配置，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股
东的利益。
4、上海当量实业有限公司过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资；上海
当量实业有限公司已经承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资或
向他人提供财务资助。
5、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》等文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
基于上述情况，本保荐机构对柘中建设本次使用超募资金增资全资子公司的事
项表示无异议。
（本页以下无正文）
4
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于柘中建设使用部分超募资金向
全资子公司增资事项的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：
于 力 张 勇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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