东方花旗证券有限公司

关于柘中建设募投项目终止并变更部分募集资金投向暨使用部

       分募集资金向全资子公司增资事项的专项核查意见
    东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为上
海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”或“公司”）首次公开发行股
票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司拟终止募投项目并变更部
分募集资金投向的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
    一、柘中建设首次公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]18 号）核准，由主承销商东方证券股份有
限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股
（A 股）股票 3,500 万股，发行价格为每股 19.90 元。截至 2010 年 1 月 21 日，
公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，募集资金总额人
民币 696,500,000.00 元；扣除承销费和保荐费人民币 34,825,000.00 元后的募
集资金为人民币 661,675,000.00 元，计募集资金净额为人民币 647,645,000.00
元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2
010）第 10035 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司 20
10 年度审计中，经立信会计师事务所审定的发行费用为人民币 40,899,685.00
元，与原发行费用相差人民币 7,955,315.00 元，募集资金净额调整为人民币 65
5,600,315.00 元。
    二、柘中建设募集资金投资项目的概况
    柘中建设此次募集的资金系用于“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购
建运桩船和新建研发中心”项目，项目计划投入资金 30,615.00 万元，本次超募
资金净额为 34,945.03 万元。具体情况如下：




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                                                                        单位：人民币万元

                   项   目                                 计划投入金额
大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头                                              19,382.00
    购建运桩船                                                                  9,966.00
    新建研发中心                                                                1,267.00
    超募资金净额                                                               34,945.03
               募集资金总额                                                   65,560.03

    三、柘中建设本次拟终止的募投项目情况
    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    公司原计划投资的募投项目为“大直径 PHC 管桩的改扩建及配套码头、购建
运桩船和新建研发中心”项目，其中已投资的部分为大直径 PHC 管桩的改扩建一
期工程和新建研发中心工程，本次拟终止的项目为原计划的大直径 PHC 管桩的改
扩建全部后续工程、配套码头工程和购建运桩船项目，上述项目原计划投资总额
为 30,615 万元，截止 2015 年 1 月 9 日已累计投入总额为 11,208.61 万元。
    具体如下：
     项目名称           计划投资总额    已投入金额       投资进度       原计划完成日期
1.大直径 PHC 管桩的
                               19,382         9941.61        51.29%
改扩建及配套码头
                                                                              --
2.购建运桩船                    9,966                0              -
3.新建研发中心                  1,267           1,267       100.00%
承诺投资项目小计               30,615     11,208.61                 -         --

    公司本次部分募投项目终止后，截至 2015 年 1 月 9 日，公司募投项目结余
资金 19,406.39 万元，募集资金管理和存放期间，累计产生理财和利息收益
4,772.68 万元，募集资金共计余额为 24,179.07 万元，全部存放于公司募集资
金存款和理财专户中。其中后期尚需支付大直径 PHC 管桩的改扩建及配套项目的
尾款 350.67 万元，归还公司前期用自有资金垫付的项目建设资金 551.14 万元，
扣除上述款项后，募集资金可用余额为 23,277.26 万元。
    （二）本次募投项目终止的原因
    公司自 2010 年 1 月募集资金到位后，2010 年至 2011 年间原募投项目受 20
10 年上海世博会影响无法建设实施，后因 2012 至 2014 年间宏观经济及水工建

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设和水运行业的市场环境发生变化，公司产品市场需求减少，行业竞争加剧，公
司利润及产品毛利率大幅下降而暂缓实施，公司董事会认为应待市场环境走向进
一步明朗后再行制定计划。根据公司《募集资金管理制度》的要求以及公司产能、
市场等实际情况和公司对行业情况的调研分析，为保障投资者利益和控制募集资
金使用风险，公司董事会认为当前的宏观经济形势和市场环境下，原募投项目不
宜继续投资建设，如果按原方案继续进行投入，将无法达到预期目标，且增加公
司固定资产成本，降低公司盈利能力。
    四、柘中建设本次变更投向的新募投项目情况
    柘中建设本次拟变更投向的新募投项目系公司全资子公司上海柘中电气有
限公司正在实施的地铁环控研制基地项目主要用于配套轨道交通用的环控系统
电控设备和智能化高低压开关设备的研发和制造，该项目投资总预算为人民币
45,000 万元，主要用于土地使用权获取、建安费用、设备购置和铺底流动资金。
项目计划于 2015 年年底建设完成，截至 2014 年 12 月 31 日，柘中电气已使用自
有资金 16,901.83 万元投入建设。柘中建设本次拟将结余的全部募投资金可用余
额（包括董事会决议日的可用余额 23,277.26 万元及董事会决议日至实际出资日
期间的利息收益）投入公司全资子公司上海柘中电气有限公司正在实施的地铁环
控研制基地项目中。
    五、此次变更部分募集资金投向的合规性及对公司的影响
    本次变更部分募集资金投向并使用部分募集资金向全资子公司增资有利于
公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。
    柘中建设本次募投项目终止并变更部分募集资金投向事项已经柘中建设二
届三十二次董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，履行
了必要的法律程序。本事项尚需经柘中建设股东大会审议通过后方可实施。
    六、东方花旗的核查意见
    作为柘中建设首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核
查后，东方花旗证券有限公司对柘中建设本次募投项目终止并变更部分募集资金
投向事项表示无异议。
    （本页以下无正文）



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（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于《关于柘中建设募投项目终止并变
更部分募集资金投向暨使用部分募集资金向全资子公司增资事项的专项核查意
见》之签署页）




    保荐代表人：
                   于   力                张   勇




                                                    东方花旗证券有限公司
                                                            年   月   日




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