东方花旗证券有限公司
关于柘中股份使用超募资金向全资子公司增资事项的
专项核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为上海柘中集团股份
有限公司（原名“上海柘中建设股份有限公司”，已于2015年3月10日更名为“上海柘中集团股
份有限公司”，以下简称“柘中股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小
企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，对柘中股份拟将结余的全
部超募资金 (截至2015年4月28日余额52,730,479.62元及全部利息)向上海柘中电气有限公
司(以下简称“柘中电气”)增资的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、柘中股份首次公开发行股票募集资金及前期使用超募资金情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]18号）核准，由主承销商东方证券股份有限公司采用网下询价配售
与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票3,500万股，发行价格为
每股19.90元。截至2010年1月21日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,50
0万股，募集资金总额人民币696,500,000.00元；扣除承销费和保荐费人民币34,825,000.0
0元后的募集资金为人民币661,675,000.00元，计募集资金净额为人民币647,645,000.00元。
上述资金到位情况业经立信会计师事务所验证，并由其出具信会师报字（2010）第10035号
验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，在对公司2010年度审计中，经立信会计师
事务所审定的发行费用为人民币40,899,685.00 元，与原发行费用相差人民币7,955,315.0
0元，募集资金净额调整为人民币655,600,315.00元，其中超募资金净额为34，945.03万元。
（二）超募资金使用情况
公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股募集资金净额人民币655,600,315.
00元，发行所募集资金投资计划总额为人民币306,150,000.00元，超额募集资金人民币349,
450,315.00元。
1、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币8,000.0
0万元用于归还贷款，包括：（1）交通银行奉贤支行人民币2,000.00万元；（2）农业银行
南方商贸城支行人民币3,000.00万元；（3）工商银行奉贤支行人民币3,000.00万元。
2、根据第一届董事会第十一次会议决议，公司于2010年2月将超募资金人民币2,000.0
0万元补充永久性流动资金。
3、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议，公司将超募资
金人民币2,000.00万元用于岱山柘中建材有限公司设立时的注册资金。
4、根据2012年1月9日二届董事会十一次会议决议，公司将超募资金人民币5,000万元用
于追加对岱山柘中建材有限公司的注册资本，用于支付购置土地款。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币7,000万元。
5、根据第一届董事会第十五次会议和2010年7月30日临时股东大会决议将超募资金人民
币2,000.00万元用于舟山柘中大型构件有限公司设立时的注册资金。
6、根据第二届董事会第一次会议和2010年9月28日召开的第四次临时股东大会审议决
议，公司将超募资金人民币4,000.00万元用于追加对舟山柘中大型构件有限公司投资。201
1年，公司又使用超募资金追加对舟山柘中大型构件有限公司投入人民币500万元。
公司投资岱山柘中建材有限公司共使用超募资金人民币6,500万元。
2011年，舟山柘中大型构件有限公司收回项目投资，实际收回金额为人民币64,845,12
9.00元。 2013年，公司又收回舟山柘中大型构件有限公司款项人民币67,200元至募集资金
专户。至此，该项目实际使用超募资金为人民币32,800.00元。
2013年，公司将持有的舟山柘中大型构件有限公司、岱山柘中建材有限公司股权全部转
让，对应的超募资金项目已经完成。
7、根据公司2015年1月9日二届董事会三十二次会议决议，公司使用超募资金6，000万
元出资设立全资子公司上海柘中航务工程有限公司；使用超募资金人民币10,
000万元增资上海当量实业有限公司。
截至本核查意见出具之日，公司共计使用超募资金33,003.28万元，超募资金存放及管
理期间累计产生利息和收益3,331.30万元，公司超募资金可用余额为5,273.05万元。
二、本次超募资金使用概述
为补足由公司全资子公司柘中电气实施的地铁环控研制基地项目资金缺口，公司拟将结
余的全部超募资金 (截至2015年4月28日超募资金余额52,730,479.62元加上超募资金于201
5年4月29日至实际增资日滋生的全部利息)向柘中电气增资。
三、本次增资事项履行的法律程序
柘中股份本次《关于使用超募资金增资上海柘中电气有限公司的议案》已经公司第二届
董事会第三十四次会议出席会议的全体董事一致表决通过，监事会、独立董事均发表了明确
的同意意见。
四、本次增资的基本具体情况
（一）出资主体的基本情况
本次出资主体为本公司，无其他出资主体。
（二）增资标的的基本情况
1、公司名称：上海柘中电气有限公司
2、成立时间：1998年7月2日
3、注册资本：人民币30000万元
4、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘
产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术
服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
5、注册地：上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号
(三) 项目基本情况和投资计划
公司全资子公司柘中电气正在实施的地铁环控研制基地项目主要用于配套轨道交通用
的环控系统电控设备和智能化高低压开关设备的研发和制造，该项目投资总预算为人民币4
5,000万元，主要用于土地使用权获取、建安费用、设备购置和铺底流动资金。项目计划于2
015年年底建设完成，截至本核查意见出具之日，项目已投入20,200.69万元投入建设。
五、东方花旗的核查意见
作为柘中股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，在经过审慎、认真的核查后，东方
花旗证券有限公司对柘中股份本次使用超募资金向全资子公司增资事项发表如下核查意见：
1、柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司事项已经公司二届三十四次董事会审议批
准，公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关的法律程序。
2、柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司事项不构成关联交易，没有与公司募投
项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、柘中股份本次使用的超募资金是为了补足地铁环控研制基地项目资金缺口，有利于
提高公司募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。
4、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等文件
中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
基于上述情况，本保荐机构对柘中股份本次使用超募资金增资全资子公司的事项表示无
异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为东方花旗证券有限公司《关于柘中股份使用超募资金向全资子公司增资事
项的专项核查意见》的签署页）
保荐代表人：
于 力 张 勇
东方花旗证券有限公司
年 月 日
