国浩律师（上海）事务所                                                      法律意见书




                          国浩律师(上海)事务所
                          Grandall Law Firm (Shanghai)
                     中国 上海北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼，200041

                   电话/TEL: (8621) 5234-1668   传真/FAX: (8621) 5243-3323




                      关于上海柘中集团股份有限公司


                 二〇一四年年度股东大会的法律意见书


致：上海柘中集团股份有限公司

    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海柘中集团股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师吴小亮律师、黄文婷律师（以下称“本
所律师”）出席公司二〇一四年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所
律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《上海柘中集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司股东大会的召集
与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法
性等有关法律问题出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

    本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
 国浩律师（上海）事务所                                                  法律意见书



务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、     本次股东大会召集、召开的程序

    1、本次股东大会的召集。

    经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2015 年 4 月 28 日召开的公司第二
届董事会第三十四次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2015 年 4 月 29 日 分 别 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通
知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审
议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

    2、本次股东大会的召开。

    本次股东大会于 2015 年 5 月 19 日下午 14 时 30 分在上海奉贤区奉浦大道
18 号公司会议室召开，会议由陆仁军先生主持。公司向股东提供了网络投票平
台，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5 月 19
日交易日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的开始时间(2015 年 5 月 18 日下午 15:00)至投票结束时间(2015
年 5 月 19 日下午 15:00)期间的任意时间。会议的召开时间、地点与本次股东大
会通知的内容一致。

    本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告
的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。本次股东大会的召集、召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章
程的规定。



    二、     本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

    经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过
网络投票的股东共计 12 人，代表股份总数为 371,589,016 股，占公司股份总数的
 国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书



84.1507%。其中：

    （1）参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计 11 人，代表股份数
371,577,016 股，占公司股份总数的 84.1480%；

    （2）参加网络投票的股东共计 1 人，代表股份数 12,000 股，占公司股份总
数的 0.0027%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

    经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。



    三、    本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，并审议通过了如下议案：

    （一）《关于 2014 年董事会工作报告的议案》

    （二）《关于 2014 年监事会工作报告的议案》

    （三）《关于 2014 年财务决算报告的议案》

    （四）《关于 2014 年年度报及其摘要的议案》

    （五）《关于 2014 年年度利润分配预案的议案》

    （六）《关于续聘会计师事务所的议案》

    （七）《2014 年度董事、监事及高管薪酬方案》

    （八）《关于增加公司风险投资额度的议案》

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了现场投票表决
结果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
 国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



       本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。

       四、   结论意见

       综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的
资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东
大会形成的决议合法有效。



       本法律意见书于二零一五年五月十九日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为吴小亮律师、黄文婷律师。



       本法律意见书正本叁份，无副本。
 国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书



（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海柘中集团股份有限公司
2014 年年度股东大会的法律意见书》签字页）




    国浩律师（上海）事务所




    负责人：                           经办律师：


    黄宁宁                             吴小亮


                                       黄文婷




                                            二零一五年五月十九日