证券简称:柘中股份   证券代码:002346   公告编号:2015-62


                 上海柘中集团股份有限公司
                         全资子公司出售资产公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、本公司全资子公司上海柘中投资有限公司（以下简称“柘中投资”）拟向
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“联创股份”）出售其持有的上海激
创广告有限公司（以下简称“激创广告”）股权（以下称“本次交易”）；
    2、联创股份拟分别以向激创广告全体股东发行股份和支付现金的方式购买
激创广告100%股权。柘中投资持有激创广告7.24%股权，作为激创广告股东之一
参与该事项。柘中投资与联创股份本次交易的对价支付方式为现金支付，不涉及
股份支付；
    3、本次交易尚须经联创股份股东大会审议通过并须经中国证监会批准，敬
请广大投资者注意风险。
    4、本次交易不构成本公司的关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交公司董事会或股东大
会审议。

一、交易概述
    经公司同意，柘中投资于2015年10月8日与激创广告其他股东和联创股份签
署了《发行股份和支付现金购买资产协议》，拟将柘中投资持有的激创广告股权
以现金对价方式出售给联创股份。

二、交易各方的基本情况
    甲   方: 山东联创节能新材料股份有限公司
    住   所: 山东省淄博市张店区东部化工区东昌国路6号
    法定代表人: 李洪国

    乙 方: 上海激创广告有限公司
                           证券简称:柘中股份       证券代码:002346     公告编号:2015-62

     住     所: 上海市杨浦区许昌路1212号410室E
     法定代表人：叶青

     丙     方：激创广告全体股东
       1、叶青，激创广告实际控制人，持股85%；
          2、上海柘中投资有限公司，持股7.24%；
          3、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙），持股7.76%。

三、出售资产概况:
     本次柘中投资拟出售资产为其所持激创广告7.24%股权。激创广告100%股权
预评估值和转让价格均为人民币101,500万元，最终交易价格尚需以评估机构出
具的正式评估报告中所载的最终评估值为基础，经各方协商后确定。若正式评估
报告中的最终评估值高于上述转让价格，则各方同意最终交易作价不变；若正式
评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签署补充协议，
约定标的资产最终交易作价。在以目前预估值为基础确定的交易价格情况下，柘
中 投 资 在 本 次 交 易 中 获 取 的 现 金 支 付 比 例 为 整 体 交 易 对 价 的 7.24% （ 即
RMB7,348.6万元）。
     上海激创广告有限公司成立于 2006 年 1 月，注册资本 1,000 万元，注册地
址位于上海市杨浦区许昌路 1212 号 410 室 E，股东为叶青、上海柘中投资有限
公司及宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）。
     截至 2015 年 6 月 30 日，激创广告未经审计资产总额为 35,108.96 万元，
负债总额为 28,133.29 万元，净资产为 6,975.65 万元；激创广告 2015 年 1-6 月实
现营业收入 32,639.06 万元，实现净利润 3,460.01 万元。

四、交易协议的主要内容
     1、交易价格：7,348.6万元（最终价格尚需根据正式评估报告确定）；
     2、支付方式：现金支付；
     3、现金对价的支付条件及期限：
            甲方在取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产和募集配
     套资金的正式核准批文后立即启动配套资金的募集工作。丙方在取得甲方聘
     请会计师事务所就募集配套资金出具的验资报告后10个工作日内，完成标的
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   公司100%股权的过户，甲方应在过户完成之日起10个工作日内一次性将资
   金支付到丙方各方指定的银行账户。
   4、协议的生效条件和终止:
       本次交易的主要条款在联创股份董事会、股东大会审议通过本次交易方
   案及丙方各方各自依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次交易的
   适当的内部决策程序且本次交易获得中国证监会核准后生效；如本协议生效
   前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行
   政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的相关生效条件。
       发生以下情形之一时，本协议终止:
       1）甲方募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金失败，但各
   方届时另有约定的除外；
       2）在交割日之前，经各方协商一致终止；
       3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力原因而不能实施；
       4）由于甲方严重违反本协议或违反法律法规或监管部门相关规定，或
   在交易过程中由于甲方原因造成本次交易不能获得证监会批准，致使本协议
   的履行和完成成为不可能，丙方有权单方以书面通知方式终止本协议；由于
   丙方或乙方严重违反本协议或违反法律法规或监管部门相关规定，或交易过
   程中由于乙方或丙方原因造成本次交易不能获得证监会批准，致使本协议的
   履行和完成成为不可能，甲方有权单方以书面通知方式终止本协议；
       5）自本协议签署之日起拾贰（12）个月内本次交易未最终完成致使本
   协议自动终止，但各方届时另有约定的除外。
   5、过渡期间损益安排:
       激创广告股权在过渡期间（2015年6月30日至交割日）产生的收益由甲
   方享有，在过渡期间产生的亏损由丙方1以现金方式向激创广告补足。
五、本次交易对公司的影响
       本次柘中投资出售的激创广告股权系其于2015年2月12日投资购买，初
   始投资成本为2,200万元（详情请见公司于2015年4月29日发布的《2015年第
   一季度报告》中披露的相关内容），本次交易完成后预计将给柘中投资带来
   约3861万元净利润。本次交易尚须经联创股份股东大会审议通过并须经中国
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   证监会批准，敬请广大投资者注意风险。
六、备查文件
   1．公司与相关交易方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》

   特此公告。
                                        上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                     二〇一五年十月九日