证券简称:柘中股份    证券代码:002346     公告编号:2016-38




                     上海柘中集团股份有限公司
       关于深交所中小板公司管理部问询函回复的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。



    上海柘中集团股份有限公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部问询函
【2016】第377号，函件关注内容系公司2015年5月7日投资的中融-柘中1号证券
投资集合资金信托计划相关事项，现将问询事项及公司回复披露如下：

    1、该项投资的投资目的、投资额度、杠杆倍数、信托计划投资标的、投资
决策机制、信托协议对优先受益人及一般受益人相关权利义务的约定，并说明
该项投资是否构成证券投资；
    该项投资的目的系根据公司资金情况，增加上市公司盈利水平。项目初始投
资额度为1亿元，后追加至1.63亿元。该项投资杠杆倍数为2:1，信托计划投资标
的为国内沪深交易所发行上市的股票、债券、基金、国债逆回购及法律法规或中
国证监会允许投资的其他金融工具，该项投资构成证券投资，投资决策由公司董
事长负责；
    信托协议约定，优先受益人有权利优先取得信托项下的信托利益，优先于一
般受益人进行分配，优先受益人的信托收益为以优先信托资金为基数按比例计算
的固定收益；一般受益人有义务保障优先受益人的优先信托资金和收益，若信托
计划净值低于0.86，一般受益人应追加增强资金使信托计划净值高于0.95。

    2、公司追加投资至1.63亿元的原因和时间，说明申请延期后的到期时间、
信托计划清算完成的时间；
    公司追加投资至1.63亿元的原因系信托计划净值下降，公司根据信托协议的
约定作为一般级受益人进行追加资金，于2015年6月30日、7月13日和7月14日分
三次追加。信托计划到期后，公司申请了不超过三个月的延期，后公司于2016
年7月15日申请了清算，最终清算完成时间为2016年8月1日。
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    3、公司进行该项投资以及追加投资是否按要求履行了相关审议程序，投资
金额是否在你公司风险投资额度内；
    公司经2014年3月6日召开的2013年年度股东大会授权开始进行不超过2亿元
的风险投资，后经公司2015年2月9日召开的二届三十三次董事会会议及2015年3
月2日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过将公司风险投资额度增加至3
亿元，又经2015年4月28日召开的二届三十四次董事会会议及2015年5月19日召开
的2014年年度股东大会审议通过，将公司风险投资额度增加至4亿元。上述董事
会审议过程中公司风险投资事项均经公司三分之二以上董事和三分之二以上独
立董事审议通过,独立董事均对相关事项发表了独立意见，符合深交所《中小企
业板上市公司规范运作指引》的相关规定。该项投资及追加投资系依据公司上述
相关决议进行，履行了相关董事会及股东大会审议程序。经公司核查，公司2015
年5月19日前包括该项投资在内最高时点风险投资总额为3亿元，投资项目均为信
托计划；2015年5月19日后包括该项投资在内最高时点风险投资总额为3.74亿元，
投资项目为信托计划和部分证券，风险投资金额均在公司风险投资额度内,公司
后续将继续严格管理和控制风险投资额度，以控制风险并保证公司风险投资事项
的合规性。

    4、对于该项投资，公司至2015年8月27日才通过定期报告首次披露，请说
明公司未及时进行临时公告的原因，是否存在以定期报告代替临时公告进行披
露的情形；
    公司进行该项投资过程中，由于未充分预计到此投资项目可能对公司产生的
影响，故未以临时公告进行披露。该信托计划于2016年8月1日清算完成后，由于
公司在处置过程中对其财务影响确认花费了较长时间，故未能在临时公告中及时
披露该项投资处置完成对公司2016年度的净利润和所有者权益的影响。
    公司认为应对该项投资以临时报告另行单独充分披露较为完善，未以临时公
告进行披露主要系公司及信息披露相关人员未能充分预计到该项投资对公司可
能产生的影响所致，公司将针对此事项对公司信披工作暴露出的不足进行加强，
在后续工作中切实提高信息披露工作质量。
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    5、请说明截至信托计划清算日，按信托协议约定公司需承担的资金支付金
额及需承担的投资亏损金额，并说明公司实际控制人陆仁军承担8,000万元资金
支付义务的原因及合规性。
    截至信托计划清算日，公司需承担的资金支付金额为8000万元，需承担的投
资亏损金额为8016.0025万元，公司实际控制人陆仁军先生承担8000万元资金支
付义务的原因系为减少公司损失，保护上市公司利益和中小投资者利益。公司实
际控制人承担8000万元资金支付义务系无偿自愿承担，该事项已经公司2016年第
三次董事会临时会议按照关联交易事项进行审议，不存在违规情形。
    6、请说明公司对该项投资的会计处理，该项投资对公司2015年、2016年一
季度、2016年半年度及2016年全年的财务影响，并说明公司确认该项投资最终
损失金额为16万元的合规性。请会计师发表专业意见。
    由于公司对该项投资未能达到控制，不满足合并条件，且公司持有该信托资
产的目的并不是为了近期出售，不属于衍生金融工具，故不属于交易性金融资产。
另该信托计划可收回金额无法确定，亦不符合持有至到期投资，故公司将该项投
资计入可供出售金融资产，期末将可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合
收益。
    2015年度期末公司账面可供出售金融资产公允价值低于账面成本，公司认为
该下跌是暂时性的，且不属于可供出售金融资产公允价值的严重下降，故未对该
项资产计提减值准备，未对公司2015年度净利润产生影响。2016年第一季度至
2016年半年度期间，由于该信托计划尚未到期清算，故公司未对其进行处置，延
续了前期的会计处理。另考虑其流动性，上述报告期内公司均将其从可供出售金
融资产列报至其他流动资产。
    该项投资于2016年8月1日清算完成，期间公司实际控制人陆仁军先生承担了
公司8000万元资金支付义务，根据企业会计准则及相关规定，如果企业接受控股
股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实际上判断属于控股股东对
企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
由此，该信托计划投资价值变动-8,016.0025万元应计入2016年度投资收益中，影
响公司2016年度净利润-8016.0025万元。公司实际控制人陆仁军承担的8000万元
资金支付义务应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益（资本公积）。
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    7、请说明上述投资存在亏损的原因，并自查公司风险投资相关制度的执行
情况，公司其他风险投资是否存在投资亏损以及需要补充披露的情形。
    上述投资亏损系公司进行该项投资期间证券市场产生大幅波动，公司投资该
项目前对证券市场波动幅度及风险预计不充分所致。经公司自查，公司前期进行
风险投资事项时严格执行了风险投资相关制度，但在沟通及研究等工作方面尚存
在不足，公司目前除部分直接进行的证券投资外，未进行其他风险投资。目前尚
在进行的证券投资公允价值变动未出现亏损，不存在其他投资亏损情形及需要补
充披露的情形。
    根据公司目前的实际情况，公司后续将严格控制金融、证券类风险投资的投
资规模，在不对公司正常的生产经营产生较大影响的范围内进行投资，并进一步
严格执行相关风险投资制度，以降低风险，避免对公司正常的生产经营产生影响，
保护全体投资者的权益。




    特此公告。




                                          上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                      二〇一六年八月十七日