柘中股份:关于下属公司股权转让的公告2016-12-24
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-54
上海柘中集团股份有限公司
关于下属公司股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、交易情况概述
上海柘中集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海柘中投资有
限公司(以下简称“柘中投资”)于 2016 年 12 月 23 日与上海贞运投资管理有限
公司和自然人文汉英签署了《股权转让协议》,将柘中投资所持有的上海蕴椿投
资有限公司 90%的股权以人民币 19,500 万元的价格转让给上海贞运投资管理有
限公司。本次转让后,柘中投资不再持有上海蕴椿投资有限公司股权。
公司已于同日收到上述全部股权转让款项。
本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,根据深交所《股票上市规则》交易标准计算,属于“一般购
买、出售资产”类别。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于转让下属公司股权的议案》,
具体内容详见公司发布于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、上海贞运投资管理有限公司
公司名称:上海贞运投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 3 层 J62 室
法定代表人:徐凤芬
注册资本:100 万元
成立日期:2016 年 2 月 24 日
统一社会信用代码:91310114MA1GT7254M
股东构成:自然人马文雷、徐凤芬
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-54
2、交易对方与本公司及本公司控股股东无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易标的为本公司持有的上海蕴椿投资有限公司 90%股权。
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他担保等权利限制,也不存在重大争
议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、本次转让股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为交易标的
公司提供担保及委托其理财的情况,该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
4、上海蕴椿投资有限公司基本情况
公司名称 上海蕴椿投资有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1250 室
法定代表人 马瑜骅
注册资本 20,000 万元
成立日期 2015 年 10 月 29 日
统一社会信用代码 91310118MA1JL0LB40
投资管理,实业投资,商务信息咨询,企业管理咨询,
会务服务,展览展示服务,市场营销策划,计算机软
经营范围
硬件开发。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动】
主要财务数据
(单位:元)
项 目 2015 年(经审计) 2016 年 1-9 月(未经审计)
资产总额 219,998,665.51 281,156,756.33
负债总额 40,090,000.00 106,578,833.31
净 资 产 179,908,665.51 174,577,923.02
营业利润 -91,334.49 -5,330,742.49
净利润 -91,334.49 -5,330,742.49
经营活动产生的现金流量净额 39,998,665.51 13,119,182.67
5、上海蕴椿投资有限公司交易前后的股权结构
股东名称 交易前股权比例 交易后股权比例
上海柘中投资有限公司 90% 0
文汉英 5% 0
赵济 5% 5%
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2016-54
上海贞运投资管理有限公司 0 95%
四、本次股权转让的主要内容
股权转让总价 19,500 万元
支付时间 公司已于同日收到全部股权转让款项。
协议签署后 30 日内,三方向工商管理部门办理工商变更手续,并完
其他
成全部移交手续。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置,交易完成后不会产生关联交易。
六、本次交易的主要目的及对公司的影响
1、交易的主要目的:
根据公司经营规划需要,收回公司前期投资。
2、对公司的影响:
本次转让上海蕴椿投资有限公司股权,收回公司前期投资,有利于公司节
约成本,降低公司财务费用,提升公司的盈利水平,有利于提高公司管理和运
作效率。本次交易所得款项将用于补充柘中投资流动资金,用于柘中投资日常
经营,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
柘中投资对标的公司初始投资成本为 18,000 万元,本次股权转让并收到相
关款项将产生部分收益,影响公司 2016 年度合并报表净利润约 1100 万元,该
事项不会对公司于 2016 年 10 月 25 日披露的《2016 年第三季度报告》中对公
司 2016 年全年度净利润的预计产生影响。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第八次会议决议》。
2、《股权转让协议》。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月二十三日