证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-13 上海柘中集团股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海柘中集团股份有限公司第三届董事会第九次会议于2017年04月14日以电话、当面传达等方式通知全体董事,本次 会议于2017年4月26日下午13点在公司206会议室举行,董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事7名,实到董事7名,本次会 议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下决议: 序号 议案名称 议案主要内容 表决结果 备注 《 关 于 2016 年董 事 会 7票赞成,0票反对, 本议案将提交 1. 《2016年董事会报告》 报告的议案》 0票弃权,0票回避 股东大会审议 《 关 于 2016 年总 经 理 7 票赞成,0 票反对, 2. 《2016年总经理工作报告》 工作报告的议案》 0 票弃权,0 票回避 《 关 于 2016 年财 务 决 7 票赞成,0 票反对, 本议案将提交 3. 《2016年财务决算报告》 算报告的议案》 0 票弃权,0 票回避 股东大会审议 《 关 于 2016 年年 度 报 7 票赞成,0 票反对, 本议案将提交 4. 《2016年年度报告及摘要》 告及摘要的议案》 0 票弃权,0 票回避 股东大会审议 公司2016年度的利润分配预案为:以2016年 12月31日的总股本441,575,416股为基数,向全体 《 关 于 2016 年年 度 利 7 票赞成,0 票反对, 本议案将提交 5. 股东每10 股派发现金红利1元(含税),共计派发 润分配预案的议案》 0 票弃权,0 票回避 股东大会审议 现金股利44,157,541.6元(含税),剩余利润结转下 一年度。 《 关 于 公 司 2016 年 内 7 票赞成,0 票反对, 6. 部控制自我评价报告 《2016年内部控制自我评价报告》 0票弃权,0票回避 的议案》 《关于续聘审计师事 拟续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙) 7 票赞成,0 票反对, 本议案将提交 7. 务所的议案》 为本公司 2017年度财务审计机构。 0票弃权,0票回避 股东大会审议 公司董事和监事实行津贴制:在公司领取报 酬的董事和独立董事,2016年的津贴为6万元;在 公司领取报酬的监事,2016年的津贴为6万元,职 《2016年度董事、监事 7 票赞成,0 票反对, 本议案将提交 8. 工代表监事薪酬按岗位工资和奖金发放;高管薪 及高管薪酬方案》 0票弃权,0票回避 股东大会审议 酬由工资和奖金构成,2016年度高管工资和奖金 总额为10万元。既是董事又是高管的按高管标准 提取薪酬。 《 关 于 2016 年募 集 资 《2016年募集资金存放与实际使用情况的专 7 票赞成,0 票反对, 9. 金存放与实际使用情 项报告》 0票弃权,0票回避 况的专项报告》 《 关 于 2017 年第 一 季 7 票赞成,0 票反对, 10. 度报告及其摘要的议 《2017年第一季度报告及其摘要》 0票弃权,0票回避 案》 证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2017-13 同意继续授权不超过4亿元的自有资金额度 本议案将提交 在充分保障公司日常经营性资金需求,不影响公 股东大会审议 《关于继续授权公司 司正常生产经营并有效控制风险的前提下进行基 7 票赞成,0 票反对, 11. 风险投资额度的议案》 金、理财、信托产品投资,证券投资及其他金融 0 票弃权,0 票回避 产品投资等风险投资,该额度可在一年内循环使 用。 1、承诺情况:上海康峰投资管理有限公司在 2014年公司进行吸收合并原上海柘中(集团)有 限公司及收购上海柘中电气有限公司100%股权 的重大资产重组时向本公司承诺,业绩承诺补偿 期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计 年度末结束,重组实施完毕日当年作为第一个会 计年度计算。补偿测算对象为发行股份购买资产 协议中本公司拟购买的柘中电气所涉及的净利润 情况。柘中电气补偿期限内各年度净利润预测数 将依据具有证券期货业务资格的评估机构出具的 评估报告所载明的柘中电气扣除非经常性损益后 的净利润预测值为依据。如果柘中电气在补偿期 限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数 低于截至当年末累积净利润预测数的,则不足部 《关于柘中电气于 公 分由柘中电气原全体股东在柘中电气当年审计报 司 2014 年 重 大资 产 重 7票赞成,0票反对, 12. 告出具后,根据中国证监会的规定以及协议约定, 组中业绩承诺完成情 0票弃权,0票回避 就柘中电气差额部分以股份补偿方式向柘中建设 况的议案》 全额补偿。 其中,资产重组实施完毕日后的三个会计年 度分别为2014年、2015年和2016年,柘中电气对 应年度扣除非经常性损益后的净利润预测值分别 为3295.25万元、4016.46万元和4649.04万元,累 计预测金额为11960.75万元。 2、柘中电气净利润完成情况: 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出 具的标准无保留意见审计报告,柘中电气2014年 至2016年完成的扣除非经常性损益后净利润情况 分别为3303.06万元、4529.60万元和4,619.76万元, 截至本年度累计金额为12452.42万元,高于上述 承诺情况中当年末累积净利润预测数,年度业绩 达到了承诺情况。 《 关 于 召 开 2016 年 年 7 票赞成,0 票反对, 13. 《关于召开2016年年度股东大会的通知》 度股东大会的议案》 0票弃权,0票回避 上海柘中集团股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十六日