证券简称:柘中股份          证券代码:002346        公告编号:2017-19

                                  上海柘中集团股份有限公司

                 关于重大资产重组标的资产业绩承诺完成情况的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、重大资产重组的基本情况

       经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等
发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080 号）
核准，公司以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和原上海柘中（集团）有
限公司原全体股东发行股份购买其持有的柘中电气 100%股权及吸收合并原上海柘中（集
团）有限公司相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。本次资产重组完
成后，上市公司的控股股东由原上海柘中（集团）有限公司变更为上海康峰投资管理有限
公司，公司实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
       本次资产重组的涉及的相关资产于 2014 年 12 月 4 日前全部交割过户完成，购买柘中
电气 100%股权所发行的 95,222,402 股股份及吸收合并原上海柘中（集团）有限公司所发行
的 266,553,014 股股份分别于 2014 年 12 月 29 日和 12 月 30 日在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司办理完登记手续并发行上市。原上海柘中（集团）有限公司持有的本公司
190,200,000 股股份于 2014 年 12 月 29 日同时注销，重组完成后公司股本变为 441,575,416
股。

       二、标的资产盈利预测承诺情况

       根据公司与柘中电气原全体股东签署的《实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协
议书补偿协议》及其《补充协议》，本次交易的业绩补偿测算期间到本次资产重组实施完毕
日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。本次资产
重组于 2014 年实施完毕，补偿测算期间确认为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
       根据《重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，上述《补偿协议》和《补
偿补充协议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈
利进行了承诺并作出了可行的补偿安排：若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年
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末累积实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累
积净利润预测数的，则不足部分由交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补
偿。上述柘中电气的补偿测算期间的净利润预测数为：
                                                                                            单位：万元
          年度                     2014 年度                  2015 年度                  2016 年度

         柘中电气                  3,295.25                   4,016.46                    4,649.04


    三、标的资产盈利预测实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海柘中集团股份有限公司 2014
年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]第 111885 号）、《关于上
海柘中集团股份有限公司 2015 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报
字[2016]第 113219 号）和《关于上海柘中集团股份有限公司 2016 年度标的资产盈利预测实
现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第 ZA14356 号），2014 年-2016 年，柘中电气补偿
期间扣除非经常性损益净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
                                                                                            单位：万元
                    补偿期间累计扣除非    2016 年扣除非经常    2015 年扣除非经常      2014 年扣除非经常

项 目               经常性损益后归属于    性损益后归属于母     性损益后归属于母       性损益后归属于母

                    母公司股东的净利润    公司股东的净利润     公司股东的净利润       公司股东的净利润

业绩承诺数                    11,960.75            4,649.04               4,016.46               3,295.25

实际完成数                    12,452.42            4,619.76               4,529.60               3,303.06

完成率                         104.11%              99.37%                112.78%                100.24%

   综上，标的资产在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润数）均大于截至当年末累积净利润预测数，完成了盈利
目标，实现了业绩承诺。


   特此公告。


                                                                 上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                                                二〇一七年五月三日