民生证券股份有限公司

                       关于上海柘中建设股份有限公司

          发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司

                                 暨关联交易

                        盈利预测实现情况之审核意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）是上海柘
中建设股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柘中股份”）2014 年发行股份购买
资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，依据立信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“立信”）编制的业绩承诺实现情况专项审核报告，民生证
券对本次交易的盈利承诺实现情况进行了核查。

    一、本次交易情况

    柘中建设以向柘中电气和柘中集团全体股东发行股份购买其持有的柘中电
气 100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业
务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被
吸并方。本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制
人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
    本次发行价格为柘中建设首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公
告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即 12.14 元/股。经柘中建设 2013 年
度股东大会批准，公司 2013 年度的利润分配方案为以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。因此，本次发行价格在前述利润分配实施完毕后相应调整为 6.07
元/股。
    本次交易完成后，柘中建设因本次交易发行股份 361,775,416 股，扣除注销
柘中集团持有的 190,200,000 股，总股本达到 441,575,416 股。本次交易前后柘中
建设股本结构如下：
                           发行前                           发行后
股东
               持股份数（股）    占总股本比例    持股份数（股）   占总股本比例

柘中集团           190,200,000          70.44%
康峰投资             9,800,000          3.63%       276,066,710         62.52%

陆仁军                                               57,884,066         13.11%
计吉平                                                4,703,080          1.07%
何耀忠                                                4,703,080          1.07%

仰欢贤                                                4,703,080          1.07%
管金强                                                4,703,080          1.07%
许国园                                                4,703,080          1.07%

唐以波                                                4,703,080          1.07%
仰新贤                                                4,703,080          1.07%
马瑜骅                                                4,703,080          1.07%

其他流通股          70,000,000          25.93%       70,000,000         15.85%
合 计              270,000,000        100.00%       441,575,416        100.00%

       二、重大资产重组审批及实施情况

       根据公司 2014 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于发行股份购买
资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》，本公司向
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅
及上海康峰投资管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）361,775,416 股，
用于购买其持有的上海柘中电气有限公司 100%股权及吸收合并上海柘中（集团）
有限公司。
       2014 年 10 月 21 日，公司关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集
团）有限公司暨关联交易方案获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中
集团股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合
并上海柘中（集团）有限公司的批复》（证监许可[2014] 1080 号）核准；发行股
份购买柘中电气 100%股权发行的 95,222,402 股股份，该部分股份已于 2014
年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发
行上市；吸收合并原柘中集团发行的 266,553,014 股股份，该部分股份已于 2014
年 12 月 25 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完登记手续并发
行上市。原柘中集团持有的本公司 190,200,000 股股份将于吸收合并原柘中集团
发行的股份登记到账日（2014 年 12 月 29 日）同时注销，重组完成后公司股
本变为 441,575,416 股。

    三、标的资产盈利预测承诺情况

    根据柘中股份与柘中电气全体股东签署的《补偿协议》及《补偿补充协议》，
本次交易的业绩补偿测算期间到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度
末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。本次资产重组于 2014
年实施完，则补偿测算期间为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。
    根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》和《补偿补充协
议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈
利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》和《补偿补充协议》，
若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的，
则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以
股份补偿方式向上市公司进行补偿。
    柘中电气的净利润预测数为：
                                                                单位：万元
      年度                2014 年度       2015 年度          2016 年度

    柘中电气              3,295.25        4,016.46           4,649.04

    四、标的资产盈利预测实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海柘中集团股份有
限公司 2014 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字[2015]
第 111885 号）、《关于上海柘中集团股份有限公司 2015 年度标的资产盈利预测实
现情况专项审核报告》（信会师报字[2016]第 113219 号）和《关于上海柘中集团
股份有限公司 2016 年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告》（信会师报字
[2017]第 ZA14356 号），2014 年-2016 年，标的资产补偿期间扣除非经常性损益
净利润与盈利预测净利润的对比情况如下：
                                                                       单位：万元
                                               2015 年扣除
           补偿期间累计扣 2016 年扣除非                       2014 年扣除非经
                                               非经常性损
           除非经常性损益 经常性损益后                        常性损益后归属
项 目                                          益后归属于
           后归属于母公司 归属于母公司                        于母公司股东的
                                               母公司股东
           股东的净利润       股东的净利润                    净利润
                                               的净利润
业绩承
                  11,960.75         4,649.04       4,016.46             3,295.25
诺数
实际完
                  12,452.42         4,619.76       4,529.60             3,303.06
成数
完成率             104.11%          99.37%         112.78%             100.24%

       五、独立财务顾问的核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：柘中股份通过 2014 年发行股份购买资产暨
关联交易所收购的标的资产在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）均大于截至当年末累
积净利润预测数，交易对方不存在因标的资产盈利实现数据低于承诺数据而需要
进行补偿的情况。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海柘中建设股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易盈利预测实现情况之审核意见》之盖章页）




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       2017 年 5 月 2 日