证券简称:柘中股份       证券代码:002346       公告编号:2017-28


                            上海柘中集团股份有限公司

                   关于对深圳证券交易所关注函的回复的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

     性陈述或重大遗漏。


    上海柘中集团股份有限公司收到深圳证券交易所下发的中小板关注函【2017】第 157 号，
对公司于 6 月 23 日披露的《关于子公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告》涉及的
相关事宜表示关注，现对深交所关注事项及公司回复披露如下：

    一、请补充披露合作方北京元卓创业投资企业（有限合伙）的基本情况，包括普通合伙
人及有限合伙人信息、主营业务，以及与上市公司之间是否存在关联关系。

    北京元卓创业投资企业（有限合伙）基本情况如下：

    1、机构名称: 北京元卓创业投资企业（有限合伙）

    2、主要经营场所: 北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-206

    3、统一社会信用代码：91110108344232964T

    4、成立时间: 2015 年 05 月 25 日

    5、合伙期限：未约定期限

    6、执行事务合伙人：北京华卓投资管理有限公司

    7、有限合伙人：北京弘卓资本管理有限公司

    8、经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理。

    9、关联关系或其他利益说明：北京元卓创业投资企业（有限合伙）与本公司及本公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接
或间接形式持有本公司股份。

    二、请补充披露中金祺德（上海）股权投资管理有限公司的主要投资领域以及是否依照
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行登记备案程序。
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    中金祺德（上海）股权投资管理有限公司的经营范围为:股权投资管理，实业投资，投
资管理，投资咨询。其主要投资领域为 TMT、文化娱乐、高端制造、新能源汽车等新兴行业。

    由于中金祺德（上海）股权投资管理有限公司不是公司此次参与的投资基金管理人,故
其不需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》履行登记备案程序。公司此次参与的投资基金管理人系中金智德股权投资管理
有限公司，私募基金管理人登记编号为 P1015988。

    三、请补充披露投资基金的出资进度、退出机制，以及投资基金的管理模式，包括管理
和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制，上市公司对基金拟投资标的
是否有一票否决权等。

    1、出资进度及退出机制：

    置悦（上海）投资中心（有限合伙）本次出资共计 309,702,141 元已于 6 月 22 日全部完
成。投资基金将采取多元化的退出策略，对于符合上市标准的目标公司，退出策略包括但不
限于股票市场 IPO、借壳上市和新三板挂牌；目标公司暂时不适合上市的，退出策略包括但
不限于行业领先企业的并购出售、私募股权市场转让和管理层回购退出。普通合伙人或管理
人可根据目标公司及市场的具体情况适时调整退出策略。

    2、投资基金的管理

    （1）合伙事务的执行

    经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本
合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派单俊葆具体执行。执行事务合
伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

    普通合伙人承诺，其将本协议项下普通合伙人控制、管理、运营本合伙企业的权力、职
能、权利和授权委托予管理人行使；并且如管理人要求，普通合伙人应对管理人行使前述权
力、职能、权利和授权提供必要的配合，且普通合伙人不得无正当理由地拒绝给予该等配合。

    中金智德担任本合伙企业的管理人，负责本合伙企业的投资管理运营。负责向本合伙企
业提供管理服务，包括对既存投资和目标公司实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对目
标公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。

    （2）普通合伙人代表本合伙企业行事
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    除非本协议另有约定，普通合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必
要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺、管理及处分本合
伙企业之财产，以实现合伙目的。

    任何第三人在与普通合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合
伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人系以本合伙企业之
名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。

    （3）普通合伙人的职责、权限和违约处理办法

    普通合伙人应当以符合善意原则和公平交易原则的方式履行其在本协议项下对本合伙
企业和有限合伙人的职责并行使其在本协议项下的权利，并且应当对本合伙企业的业务和经
营投入必要时间以确保对本合伙企业的妥善管理。普通合伙人享有对本合伙企业、与对既存
投资和目标公司的投资及其退出、及其它活动的管理与经营权以及制定相关决策的权力。

    全体合伙人兹此一致同意，除本协议中明确约定由有限合伙人审议之事项外，普通合伙
人有权根据善意原则和商业判断单方作出决定，普通合伙人应当在单方面作出上述决定后的
合理期间内书面通知有限合伙人。

    3、投资基金的分配机制

    本合伙企业的可分配收入，在合伙人之间按照其在目标公司中的权益比例分配，其中按
照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普通合伙人，其他每个有限合伙人按照如下方式
进行进一步分配。

    在本合伙企业为全体届时投资成本分摊比例大于零的合伙人的利益而收到可分配收入
（如，因从目标公司分得的股息、利息或因属于第一类处置的任何交易收到的现金而产生的
可分配收入）的情况下，该等可分配收入应：

    （1）首先，在 A 轮有限合伙人（作为一个整体）和 B 轮有限合伙人（作为一个整体）
之间按如下公式进行划分：

    （a）A 轮有限合伙人（作为一个整体）可分得的的收入为该等可分配收入乘以一个分
数，其分子是本合伙企业届时持有的目标公司 A 轮增资时发行的股份数额，其分母是本合伙
企业届时持有的目标公司 A 轮增资和 B 轮增资时发行的股份数额之和，

    （b）B 轮有限合伙人（作为一个整体）可分得的收入为该等可分配收入乘以一个分数，
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其分子是本合伙企业届时持有的目标公司 B 轮增资时发行的股份数额，其分母是本合伙企业
届时持有的目标公司 A 轮增资和 B 轮增资时发行的股份数额之和；

    （2）其次，分别在 A 轮有限合伙人和 B 轮有限合伙人内部就届时投资成本分摊比例大
于零的有限合伙人间按照届时投资成本分摊比例划分。

    本合伙企业的其他收入（如有），应按照合伙人届时的实缴资本比例或按照管理人认为
适当的比例分配。本合伙企业的存续期限届满前，管理人有权决定，在适用法律许可的情况
下分配以现金或有价证券作出。

    4、一票否决权

    本合伙企业已在合伙协议中明确约定了唯一投资标的，未对投资决策、拟投资标的等事
项约定一票否决权。

    四、请说明投资北京新能源汽车股份有限公司的股权与上市公司主营业务是否存在协调
关系、投资失败或亏损的风险、内部管理风险等。

    1、北京新能源汽车股份有限公司的股权与公司主营业务不存在协调关系，目标公司此
次增资目前尚未完成，本次投资存在投资失败的风险，也存在目标公司此次增资完成后因目
标公司管理或经营不善，或因目标公司所处的行业发展与本次投资预期产生重大偏差而导致
投资亏损的风险。

    2、投后管理及投资风险防范措施

    合伙企业管理人设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目（及其退出）进行
审议并做出决议。投资决策委员会的成员由管理人任命。

    根据目标公司的具体情况，管理人的投后管理团队将尽商业上的合理努力，对目标公司
进行持续监控。可采取的措施包括但不限于：

    (i) 对正常运营情况进行监测；(ii) 提供投后管理增值服务；以及(iii)   如存在明确可
行的投资退出方案，在日常投后管理工作中适时推动相关准备工作。

    普通合伙人及管理人将尽商业上的合理努力促使本合伙企业建立有效的投资风险防范
体系，相关风险防范措施包括但不限于：(i) 定期讨论目标公司及所在行业面临的各种重大
风险；以及(ii) 本合伙企业将聘用托管行进行托管，从而确保有限合伙人资金的使用符合监
管机构对私募股权基金的有关法规的规定。
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    3、合伙协议中已明确约定，普通合伙人和管理人不得利用关联关系侵害本合伙企业的
合法权益。

    五、参与投资与主营业务不相关的投资基金的，上市公司不得在使用闲置募集资金暂时
补充流动资金期间以及将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内参与投
资或与专业投资机构共同设立投资基金。同时，应在公告中承诺在参与投资或设立投资基金
后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不
使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节
余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。请你公司自查是否
就此出具承诺，如否，请对此进行补充披露。

    1、经自查，公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用途
变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；

    2、公司承诺在此次认缴置悦（上海）投资中心（有限合伙）出资额，参与投资基金后
的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充
流动资或将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。




    特此公告。




                                                 上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                              二〇一七年六月二十九日