证券简称:柘中股份         证券代码:002346

                  上海柘中集团股份有限公司独立董事

           第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立
董事工作制度》等相关规定，作为上海柘中集团股份有限公司（下称“公司”）
独立董事，现就公司第三届董事会第二十二次会议相关议案发表如下意见：
一、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
二、关于续聘会计师事务所的独立意见
    公司拟续聘的财务报表审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证
券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，独立对公
司财务状况进行审计。同时，立信会计师事务所在公司2018年度财务审计过程中，
较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
    经我们事前认可，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公
司2019年度财务审计工作。
三、对公司2018年度关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定,
作为公司独立董事,经对公司关联交易进行仔细核查,现就公司2018年度发生的
关联交易事项发表如下意见:
    截至2018年12月31日, 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公
司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，未发生其他有失公允的关联交易。
四、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为
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的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为上海柘中
集团股份有限公司独立董事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担
保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：
    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31
日的对外担保、违规对外担保等情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2018年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定和公司的情况；该方案还需提交公司股东大会
审议批准方可执行。
六、对公司2018年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为公司2018年度利润分配预案符合公司当前实际情况并能有
效体现对投资者的现金分红回报，符合监管部门和《公司章程》的相关规定，有
利于公司持续、稳定发展。我们同意董事会提交的2018年度利润分配预案，并同
意提交股东大会审议。
七、对公司风险投资事项的独立意见
    1、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性
和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投
资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不
会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益。
    2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的风险投资管理
制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
    基于上述情况，我们同意该投资事项。
八、对公司会计政策变更的独立意见
    经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是基于国家统一的会计制度的要
求对会计政策变更，变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
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本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司
本次会计政策变更。
九、关于公司使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的独立意见
    我们认真审议了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，并
对公司的经营和财务情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
    在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适
当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超
募资金购买一年期以内保本型理财产品。
十、关于公司董事会提名第四届董事会董事候选人的独立意见
     经审阅本次董事会提名的第四届董事会董事候选人简历和相关资料，充分
了解被提名人教育背景、工作经历等情况后，我们认为公司第四届董事会董事候
选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，并已征得被提名
人本人同意，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形：
     经审查，陆仁军先生、蒋陆峰先生、马瑜骅先生、马家洁先生具备履行非
独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公
司第四届董事会非独立董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被
执行人”、国家公务员。
     经审查，张博华先生、金景波先生、陶滕云先生具备履行董事职责的任职
条件和工作经验，能够胜任该岗位的职责要求，具备担任公司第四届董事会独立
董事的资格。不存在《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任董事、
独立董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在超过 5 家上市公司兼任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”、
国家公务员、证券分析师。上述独立董事候选人均已获得深圳证券交易所认可的
独立董事资格证书，具有独立董事必须具有的独立性和担任公司独立董事的任职
资格和任职条件，符合相关规定。
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     综上，我们同意提名陆仁军先生、蒋陆峰先生、马瑜骅先生、马家洁先生
为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名张博华先生、金景波先生、陶
滕云先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并将上述事项提交公司股东大会
审议。
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（此页无正文，为上海柘中集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十
二次会议相关事项独立意见之签字页）




独立董事：




             张博华          金景波             陶滕云




                                         上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十五日