上海柘中集团股份有限公司

                                     章程修正案
       根据《公司法》、中国证监会2019年4月18日发布的《关于修改<上市公司章
   程指引>的决定》以及公司目前实际情况，拟对公司章程进行修订，具体如下：

                    原文                                           拟修改为

第二十四条                                       第二十四条
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、       公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：         部门规章和本章程的规定，收购本公司股份：
(一)减少公司注册资本；                           (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；             (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；                     (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议     (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。                   持异议，要求公司收购其股份的。
                                                 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活       票的公司债券；
动。                                             (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

                                                 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条                                       第二十五条
     公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项        公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。     第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于     股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；     （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内     购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
转让或者注销。                                   大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
     公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本      议决议。
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支     本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。         购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                                 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
                                                 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
                                                 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
                                                 股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条                                       第二十六条
    公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一         公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
进行：                                           易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方
                                                 式进行。
（一）向全体股东按照相应比例发出回购要约；           公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（二）通过公开交易形式购回；                     第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（三）法律、行政法规规定的其他形式。             份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第九十七条                                       第九十七条
    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事         董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股     满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期
东大会不得无故解除其职务。                       届满可连选连任。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选     期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法     出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。       规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经         公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者     理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司       其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司
董事总数的二分之一。                             董事总数的二分之一。
第一百零八条                                     第一百零八条
董事会行使下列职权：                             董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                       （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；         （四）制订公司的年度预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；         （五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；                           或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；             并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理     收购出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项；                             财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；               （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据     （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负     总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                             项；
（十一）制订公司的基本管理制度。                 （十一）制订公司的基本管理制度。
（十二）制订公司章程的修改方案；                 （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；                   （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；                                   会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；                                         的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授     （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
予的其他职权。                                   予的其他职权。
                                                    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
                                                战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
                                                委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
                                                行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
                                                会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
                                                员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
                                                召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
                                                事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
                                                会的运作。
第一百二十八条
     董事会根据需要可以设立战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
                                                   删除本条，章程后续条款编号相应变更。
会。各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制
定。

第一百三十一条                                  第一百三十条
     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事        在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人    他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                            员。




                                                  上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                            二〇一九年四月二十五日