上海柘中集团股份有限公司
                         风险投资管理制度
                               第一章 总则
    第一条 为规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的风险投资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资
者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本制度。
    第二条 本制度所称的风险投资包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、在房地产业务非公司主营业务的情况下进行房地产投资、以上述投资为标
的的证券投资产品以及证监会或深交所认定的其他投资行为。

    以下情形不适用风险投资规范的范围：
    （一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有三年以上的证券投资；

    （四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 风险投资的原则 ：
   （一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
   （二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益；
   （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能

   影响自身主营业务的正常运行。
    第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使用募集资金
等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所相关规定的资金进行风险投资。
    第五条 公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金额度运作风
险投资业务。

    第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

                 第二章 风险投资的审批与决策权限
    第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：
    （一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；
    （二）进行金额在人民币在 5000 万元以上的除股票及其衍生品投资、基金
投资、期货投资以外的风险投资，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

    （三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，无论金额大小，
均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以
上和独立董事三分之二以上同意。
    第八条 公司在以下期间，不得进行风险投资：
    （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

    （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
    （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
    第九条 公司风险投资事项实施后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂
时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久

性用于补充流动资金或归还银行贷款。

                    第三章 风险投资的决策管理
    第十条 公司董事长为风险投资管理的负责人，在董事会或股东大会授权范
围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规定的决策权限，将拟投资项

目提交公司董事会、股东大会审议。
    第十一条 在风险投资项目实施前，公司证券部负责协调组织相关部门对拟
投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性
分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长；
    第十二条 风险投资项目批准实施后，证券部负责风险投资项目的运作和管

理，并于每季度结束后 30 日内，向董事长报告投资盈亏情况。
    第十三条 公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对
风险投资项目保证金进行管理。
    第十四条 公司内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末
应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各

项风险投资可能发生的收益和损失。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告
公司董事会。
    第十五条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。
                   第四章 风险投资项目的处置流程
    第十六条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进行分析、论

证并上报董事长批准。
    第十七条 公司财务部要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、
监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
    第十八条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险
投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，

向董事会报告。

                   第五章 风险投资事项的信息披露
    第十九条 公司进行风险投资时，应严格按照中国证监会和深圳证券交易所
的规定及要求及时履行信息披露义务。

    第二十条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交
以下文件：
    （一）董事会决议及公告；
    （二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司
的影响等事项发表的独立意见；

    （三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风
险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的
意见（如有）；
    （四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）；
    （五）深交所要求的其他资料。

    第二十一条 公司应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券
账户和资金账户信息。
    第二十二条 公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应
当披露以下内容：
    （一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来

源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点
证券投资的金额不得超过投资额度。
    （二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
    （三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
    （四）投资对公司的影响；
    （五）独立董事意见；
    （六）保荐机构意见（如有）；

    （七）监管部门要求的其他内容。



                                   第六章 附则
    第二十三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的风险投资行为。
未经本公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得进行风险投资。
    第二十四条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法

律、法规、规章和《公司章程》规定执行。
    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。