上海柘中集团股份有限公司

                              子公司管理制度


                               第一章 总则
    第一条 为了规范上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）对子公
司的经营管理，规范公司内部运作机制，依照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规，
及《上海柘中集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，结合公司实际情况制定本制度。
    第二条 本制度所称子公司系指根据公司总体发展战略规划需要而依法设立
或收购的，具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司及控股子公司。
    前款所述子公司控股或控制的其他公司，应参照本制度执行。
    第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的
治理、资源、资产、投资等运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
    第四条 子公司在公司总体经营方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人资产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，
行使对子公司的管理。
                             第二章 规范运作
    第五条 子公司应当依据《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的
规定，建立健全法人治理结构和内控管理制度。
    第六条 子公司设立、合并、分立、解散、清算、破产、收购兼并、投融资、
资产处置、重大经营管理方案等重大事项，应当按《公司法》、《股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》等有关规定的程序和权限进行。
    第七条 子公司拟研究讨论或者发生的重大业务事项、重大财务事项以及其
他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项（以下合称“重大
事项”），应根据公司《重大信息内部报告制度》，由负有报告义务的有关人员、
部门和单位，及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告。
    前款所述重大事项包括但不限于有关子公司的下列事项：
    （一）修改子公司章程；
    （二）增加或减少注册资本；
    （三）变更子公司名称、组织形式或清算等事项；
    （四）实施改制重组；
    （五）收购兼并、对外投资（含证券投资）、融资、委托理财等事项；
    （六）资产处置、收购或出售资产、债权或债务重组、股权转让等事项；
       （七）子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来；
       （八）子公司合并或分立；
       （九）提供财务资助；
       （十）实施股权激励或者员工持股计划；
       （十一）单项大额计提减值准备；
       （十二）公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、报废事项；
       （十三）公司或子公司认定的其他重要事项。
       子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》规定的权限应当提交
公司董事会或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。依据《公司章
程》以及公司《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内
的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
       第八条 子公司在具体实施经公司董事会或股东大会审议通过的事项时，须
按照监管部门对公司的要求及公司《信息披露管理制度》及《重大信息内部报告
制度》的有关规定履行信息报告程序，由公司董事会办公室（信息披露事务管理
部门）统一负责对外披露。
       第九条 公司定期或不定期实施对子公司的内部审计监督。公司内审部门根
据公司《内部审计制度》的相关规定，负责执行对子公司的内部审计工作，并向
公司审计委员会报告工作。内部审计监督的主要职责内容包括但不限于：对国家
有关法律、法规等的执行情况；对公司章程及各项管理制度的执行情况；子公司
内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公
司高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
       子公司在接到内审通知后，应当做好接受内审的准备。子公司董事长（执行
董事）、总经理、各相关部门人员应当全力配合公司的内部审计工作，提供审计
所需的所有资料。
       公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真执
行。
                               第三章 组织管理
       第十条 公司通过参与子公司股东会（股东大会）行使股东权利、委派或选
举董事（执行董事）及监事，对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
       第十一条   公司委派或选举的董事（执行董事）在子公司章程的规定范围内
行使职权，对子公司股东会（股东大会）负责，出席子公司董事会会议，按照公
司的授权发表意见、行使表决权。
       第十二条 公司委派或选举的监事在子公司章程的规定范围内行使职权，包
括检查子公司财务；对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或
子公司章程及其他内部规定的行为进行监督；当子公司董事、高级管理人员的行
为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会（股东大会）及公
司汇报。
    第十三条 子公司的经营及发展规划须服从公司的发展战略和总体规划，在
公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十四条 子公司应根据公司要求确立年度经营责任目标及实施计划，并按
时提交相关的生产经营资料，配合相关部门的审核确认工作。
    第十五条 子公司的董事、高级管理人员在经营投资活动中越权行事导致公
司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予警告、批评，情节严重的可以解
除其职务，并且要求其承担赔偿责任。


                           第四章 财务管理
    第十六条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计
制度。公司财务部门负责对子公司的会计核算和财务管理实施指导和监督。
    第十七条 子公司应根据国家法律、法规及其他有关规定，结合公司会计核
算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和
使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各
项资产，执行预算管理和成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十八条 子公司应按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工
作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应
遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
    第十九条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务会计信息
的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，如有需要，其财务报表需接
受公司委托的注册会计师的审计。
    第二十条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相
应的审批程序后方可实施。
    第二十一条 子公司不得提供对外担保。公司为子公司提供担保达到公司审
议及披露标准的，须履行相应审议及披露程序。


                            第四章 附 则
    第二十二条 本制度与国家相关法律规范性文件和行业规定以及《公司章程》
的规定不一致时，按照国家相关法律规范文件、行业规定以及《公司章程》的规
定执行。
    第二十三条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会决议通过之日
起施行。