柘中股份:关于签订国晶(嘉兴)半导体有限公司股权结构重组框架协议的公告2022-02-08
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-09
上海柘中集团股份有限公司
关于签订国晶(嘉兴)半导体有限公司重组框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次签订的框架协议是基于各合作方的初步意向,不涉及具体金额,详
尽重组方案和实施方式尚需进一步落实和明确,并将在正式合同中予以约定。
2、公司将根据重组事项的后续进展情况,履行相应的审批程序和信息披露
义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、框架协议概况
根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求,为推进资源整合,实现节能
降耗目标,减少同行业竞争,优化配置,并鉴于上海柘中集团股份有限公司(以
下简称“公司”或“柘中股份”)子公司国晶(嘉兴)半导体有限公司(以下简
称“国晶半导体”)于 2018 年 12 月成立,目前 300mm 硅片自动生产线已贯通
量产,为集中力量做大做强 300mm 单晶硅片行业,嘉兴市南湖区发展和改革局
出具《函》:经各级发改部门联动服务指导,并经政府研究同意,对国晶(嘉兴)
半导体有限公司股权进行重组,以促进产业规模化效应,提升综合竞争力。
根据上述要求,本着集中资源做大做强 300mm 单晶硅片行业、强强联合、
优势互补、互惠互利、平等合作的原则,经协商一致,公司与上海康峰投资管理
有限公司、金瑞泓微电子(衢州)有限公司(以下简称“金瑞泓微电子”)、嘉
兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“康晶产投”)签订《关
于国晶(嘉兴)半导体有限公司之重组框架协议》,对国晶半导体股权进行重组
(以下简称“本次重组”)。
本次重组后的股权结构:金瑞泓微电子取得国晶半导体 58.69%股权,康晶
产投持有国晶半导体 41.31%股权,柘中股份、政府产业扶持基金及其他股东通
过康晶产投间接持有国晶半导体股权。
二、框架协议签署方介绍
(一)金瑞泓微电子(衢州)有限公司
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-09
1、注册地址:浙江省衢州市绿色产业集聚区盘龙南路 52 号 9 幢
2、统一社会信用代码:91330800MA29UYTC8N
3、注册资本:458,000 万元人民币
4、成立时间:2018 年 9 月 19 日
5、法定代表人:王敏文
6、主要股东:杭州立昂微电子股份有限公司持股 45.41%;浙江金瑞泓科技
股份有限公司 10.94%。
7、经营范围:半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的
研发、生产和销售;集成电路设计;电子产品研发;数据处理服务;技术转让、
技术咨询;货物及技术进出口(法律、法规限制的除外,应当取得许可证的凭许
可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业(有限合伙)
1、注册地址:浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号(嘉兴科技城)2 号楼
293 室
2、统一社会信用代码:91330402MA2CWW6Q4E
3、注册资本:75,000 万元人民币
4、成立时间:2019 年 8 月 20 日
5、执行事务合伙人:浙江金控资本管理有限公司
6、经营范围:实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
(三)上海康峰投资管理有限公司
1、注册地址:上海市奉贤区柘林镇沪杭公路 1588 号 102 室
2、统一社会信用代码:91310120746525399K
3、注册资本:8,000 万元人民币
4、成立时间:2003 年 1 月 21 日
5、法定代表人:陆仁军
6、经营范围:实业投资,资产管理,投资信息咨询,商务信息咨询,机电
设备,装饰材料,五金,家用电器,金属材料,电子产品,仪器仪表,百货,计
算机及配件批发、零售,机电设备制造、加工(限分支机构经营)、安装、维修。
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-09
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、框架协议的主要内容
1、各协议签署方拟对国晶半导体股权结构进行重组,本次重组完成后,金
瑞泓微电子持有国晶半导体 58.69%股权,康晶产投持有国晶半导体 41.31%股权。
柘中股份、政府产业扶持基金及其他股东通过康晶产投间接持有国晶半导体股
权。
2、框架协议生效后,协议各方应当于 2022 年 2 月 28 日前尽快经各自内部
决策机构通过上述重组方案,根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和
国公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定签订正式股权转让协议。
3、协议各方一致同意聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机
构以 2021 年 12 月 31 日为基准日对国晶半导体进行审计、评估,并以上述经审
计、评估的数据为依据协商转让价格等事项。
四、对上市公司的影响
如本次重组顺利完成,公司将通过康晶产投间接持有国晶半导体股权,公司
不再控制国晶半导体。
五、风险提示
公司本次签署的仅为框架性协议,尚需依据会计师事务所、资产评估机构审
计、评估后签订正式股权转让协议,交易事项尚存在不确定性。
本次交易的正式合同签署尚需各签署方履行审议程序,本次交易的最终执行
尚存在不确定性风险。
六、其他相关说明
1、协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股
变动情况
协议签订前三个月内公司控股股东持股未发生变动;持股公司 5%以上股东
上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
减持公司股份 420 万股。
2、未来三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售股份解
除限售及股份减持的计划
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-09
未来三个月内,公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董监高所持限售
股份解除限售的情况。截至本公告披露日,公司未收到控股股东、其他持股 5%
以上股东及董监高在未来三个月内股份减持的计划,若未来相关人员拟实施股份
减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、关于国晶(嘉兴)半导体有限公司之重组框架协议;
2、嘉兴市南湖区发展和改革局关于国晶半导体股权重组的函;
3、杭州立昂微电子股份有限公司出具的承诺函;
4、关于建设年产 480 万片 300mm 大硅片项目投资协议。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年二月七日