证券简称:柘中股份   证券代码:002346    公告编号:2022-43

                           上海柘中集团股份有限公司

                           关于签署框架性协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示：

    1、本次签署的《合作框架协议》为合作方初步意向，不涉及具体金额，公
司将尽快与合作方就交易条款进行磋商，并签署正式协议。具体合作方式和合作
内容存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本次框架性协议项目涉及境外的锂盐湖矿产，目前尚未取得环境评价等
行政许可审批，项目投资进度可能存在因审批未能及时取得导致的不确定性影
响；

    3、本次签署的协议为框架性协议。公司将继续与交易方就正式合同进行磋
商，项目能否实施及对公司本年度以及未来各会计年度财务状况、经营成果的影
响尚存在不确定性。

       一、合同签署情况
    为进一步拓展公司在锂电池行业布局，促进公司转型升级，经与合作方友好
协商，本着资源整合、互惠互利原则，公司与西藏珠峰资源股份有限公司（以下
简称“西藏珠峰”）、启迪清源（上海）新材料科技有限公司（以下简称“启迪
清源”）签署《合作框架协议》。
       本次签订的《合作框架协议》为意向性协议，不涉及具体金额。公司将尽
快与合作方就《合作框架协议》签署正式协议，并根据《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定，就正式协议涉及的交易金额提交公司董事会或
股东大会审议批准。
       二、交易对手方介绍
       （一）西藏珠峰资源股份有限公司（协议甲方）
    1、统一社会信用代码：915400007109040550
    2、注册资本：91421.0168 万元人民币
    3、法定代表人：黄建荣
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    4、公司类型：其他股份有限公司（上市）
    5、住所：拉萨市北京中路 65 号
    6、经营范围：矿产资源的勘察、采矿、选矿、冶炼及其产品的销售；国内
贸易和进出口业务（国家有限制、禁止或许可的除外）；矿产资源技术和信息的
研发、服务和转让；对矿产资源项目的投资与管理。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
    （二）启迪清源（上海）新材料科技有限公司（协议乙方二）
    1、统一社会信用代码：91310115MA1H77T650
    2、注册资本：5000 万元人民币
    3、法定代表人：梅波
    4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    5、住所：上海市奉贤区星火开发区阳明路 1 号 9 幢 5 层 1258 室
    6、经营范围：从事新材料科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，机械设备、环保设备、水处理设备的批发、零售，房屋建
设工程施工，建筑机电安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，市政公
用建设工程施工，化工石油设备管道安装建设工程专业施工，通讯建设工程施工，
建筑智能化建设工程设计与施工，化工石化医药专业建设工程设计，建筑专业建
设工程设计，钢结构建设工程专业设计，机电专业设计，智能化建设工程专项设
计，消防建设工程专项设计，环境工程建设工程专项设计，照明建设工程专项设
计，建设工程施工劳务作业，消防设施建设工程专业施工，建设工程监理服务，
建设工程造价咨询，建设工程项目管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
    三、合同的主要内容
    协议甲方：西藏珠峰资源股份有限公司
    协议乙方一：上海柘中集团股份有限公司
    协议乙方二：启迪清源（上海）新材料科技有限公司
    （乙方一及乙方二合称为“乙方”）
    鉴于：
    （1）甲方是布局于“一带一路”沿线国家基本有色金属和新能源储能金属
资源开发的领先企业之一，具备丰富的国际化矿业项目投资运营经验，拥有多个
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资源储量丰富且品质优良的矿权资产。在塔吉克斯坦的全资子公司拥有的铅锌矿
权合计保有矿石量近一亿吨，铅锌银铜金属量超过 600 万吨，正实施从 400 万吨
/年产能扩产至 600 万吨/年计划。在阿根廷布局了两个大型锂盐湖项目，目前甲
方正在建设阿根廷锂钾有限公司位于阿根廷萨尔塔省安赫莱斯盐湖年产 5 万吨
碳酸锂盐湖提锂建设项目（以下简称“5 万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目”）
    （2）乙方一是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公
司，于深交所挂牌上市，股票代码：002346。长期专注于配电设备领域制造与销
售并擅长自有资金 PE 投资及锂电新能源领域投资，持有高质量金融资产并取得
良好回报。
    （3）乙方二是一家专业以过滤、净化、分离为核心技术，提供卤水提锂工
艺过程应用开发、建设及运营等系统解决方案的高新技术企业。目前公司拥有成
套卤水提锂、碳酸锂、离子膜电解生产氢氧化锂、金属锂等专利技术，且拥有多
个成功的应用项目。
    协议各方合作内容
    1.1 甲方根据公开、公平、公正原则，确定由乙方执行甲方 5 万吨碳酸锂当
量盐湖提锂项目的吸附、分离与结晶蒸发成套设备、技术服务、特许经营及委托
运营。
    1.2 协议各方同意并确认各方合作的主要内容为：甲方负责匹配项目约定的
时间进程，提供项目所需外部环境和基础条件（包括不限于负责含土地平整、用
水、用电、道路部分、厂房的建设，并取得当地政府批文等），按照约定支付相
关价款及费用；乙方一负责先行出资制造或采购项目所需设备设施，具体出资时
间和偿付计划由各方另行签署书面协议约定；乙方二负责执行甲方 5 万吨碳酸锂
当量盐湖提锂项目的吸附、分离与结晶蒸发成套设备、技术服务、特许经营及委
托运营。乙方通过设备款分期收取、收取盐湖产品处理费和运营奖励金的方式收
回投资，并获取合理的收益。
    1.3 在安赫莱斯盐湖项目规模 10 万吨以内，甲方授权乙方独家提供技术服
务、特许经营及委托运营，甲方不得自行或通过第三方新建第二个吸附+膜法卤
水分离纯化处理项目。
    1.4 各方确认并同意，应在本协议签订后的 20 个工作日内签署正式合作协
议，并履行完各自内部决策及信息披露程序。
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    2. 本框架协议的签订、解释、履行、修订和解除和争议解决等均应受中国
法律管辖并依其解释。
    3. 本框架协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效。
    （1）本协议的签署甲乙双方已经经过决策程序，获得必需的批准和授权；
    （2）本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并盖章之日起生效。
       四、协议对上市公司的影响
    在新能源汽车动力电池与储能的大力发展驱动下，锂资源在产业链中的地位
凸显，在锂电池行业对锂材料需求日益增加的背景下，规模化盐湖提锂预计将有
较大发展趋势。公司本次拟通过与西藏珠峰、启迪清源达成战略合作，借助西藏
珠峰在阿根廷拥有的锂盐湖资源，并依托启迪清源卤水提锂工艺过程应用开发、
建设及运营等技术经验，充分整合各合作方在资金、资源、技术、人才等方面的
优势，提升西藏珠峰碳酸锂盐湖提锂建设项目效率及进度，公司和启迪清源将通
过设备款分期收回、收取盐湖产品处理、运营奖励金的方式收回投资，并获取合
理的收益。
    近年来公司通过投资项目拓宽行业视野，逐步探索公司转型升级的战略目
标。公司本次框架协议涉及的锂盐湖提锂项目开发，借助以往在锂电材料、新能
源领域拥有的投资经验，推进公司向贴合国家产业政策、符合公司未来战略方向
发展。
    后续公司将对合作方及合作项目进行可行性分析，充分考量项目风险与收益
的前提下签订正式合作协议并提交决策程序。
    本次《合作框架协议》的签订和履行不会对公司业务独立性产生影响，公司
主营业务不会因此合同而对合作方形成依赖。与合作方的具体合作方式及收益分
配目前尚未确定，公司将继续与交易方就正式合同进行磋商，对公司本年度以及
未来各会计年度财务状况、经营成果的影响尚存在不确定性。
       五、风险提示
    1、本次《合作框架协议》涉及的锂矿资源尚需通过环境评价许可等行政审
批程序，若后续未能取得相关行政许可，将对未来项目实施造成重大不确定性影
响；
    2、本次《合作框架协议》仅为初步意向性协议，内容对交易双方的约束力
较低，《合作框架协议》达成的合作意向尚处于初步商讨阶段，具体交易方案仍
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需进一步论证和协商，公司拟定于本次《合作框架协议》签署后的 20 个工作日
内签署正式合作协议，正式协议涉及的合作方式、合同金额、实际执行金额均存
在重大不确定性，正式协议的最终签署可能需提交公司董事会或股东大会审议，
存在未能通过该等决策、审批的风险；
    3、本次《合作框架协议》涉及的锂矿资源开发，涉及的业务、模式系公司
首次直接经营锂电池产业链业务领域，可能受到矿产资源开发周期较长、市场情
况变化较大等不确定影响，公司存在无法达到达到预计经营目标的风险，对公司
业绩的影响存在较大不确定性；
    4、本次《合作框架协议》涉及境外资源开发，可能受到境外政治、经济及
项目所在国法律、政策变化的影响，项目履约能力、技术、产能、市场、价格、
汇率等方面可能对具体项目实施过程产生较大的不确定性风险；
    5、本次《合作框架协议》涉及的项目，可能受制于高海拔、气候等地理环
境因素，对项目施工带来预期外的不利影响。
    敬请投资者注意投资风险。
    六、其他相关说明
   1、公司最近三年披露的其他框架性协议或意向性协议情况
    2022 年 2 月 8 日，公司披露了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股
权收购协议的公告》（公告编号:2022-20），公司与上海康峰投资管理有限公司、
金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）、嘉兴康晶半导体
产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康晶产投”）签订《关于国晶（嘉兴）
半导体有限公司之重组框架协议》。约定各协议签署方拟对国晶半导体股权结构
进行重组，本次重组完成后，金瑞泓微电子持有国晶半导体 58.69%股权，康晶
产投持有国晶半导体 41.31%股权。柘中股份、政府产业扶持基金及其他股东通
过康晶产投间接持有国晶半导体股权。
    上述框架协议后续进展顺利，截至本公告披露日，已完成框架协议内容安排，
与预期不存在差异。
   2、本次协议签订前三个月内上市公司控股股东、持股 5%以上股东、董监
   高持股变动情况
    （1）截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高管本人在本次协议签订前三个月内未买卖上市公司股份。
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    （2）公司于 2022 年 2 月 18 日披露了《关于公司董事股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2022-10），公司董事、特定股东马瑜骅先生计划在 2022
年 3 月 14 日至 2022 年 9 月 13 日以集中竞价方式减持本公司股份不超过 1,131,828
股，该股份减持计划尚在实施过程中。
    除上述股份减持计划外，公司未收到公司控股东、实际控制人、持股 5%以
上股东、董监高的股份减持计划。
    七、备查文件
    《合作框架协议》


    特此公告。


                                            上海柘中集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二二年八月十八日