柘中股份：关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告2022-09-08
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-57
上海柘中集团股份有限公司
关于公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）为借助专业机构的投
资能力及资源优势，提升公司综合竞争能力，经公司第四届董事会第十九次（临
时）会议审议通过，同意公司出资人民币 30,000 万元与普通合伙人上海爱建君
信企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“爱建君信”）等共同投资设立柘
中君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（最终以工
商核准登记的名称为准，以下简称“柘中君信基金”），由君信（上海）股权投
资基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）担任柘中君信基金管理人，共
同对外投资。
2、爱建君信、基金管理人与公司均不存在关联关系或其他利益安排，与公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦
不存在关联关系或其他利益安排，爱建君信、基金管理人均未持有公司股份。公
司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未
参与投资基金份额认购。
3、公司尚未与各合伙人签订合伙协议，合伙企业设立尚需完成工商登记、
基金业协会备案等相关审批备案流程，公司将推进协议签订事宜并根据进展情况
履行信息披露义务。
4、本次与专业投资机构合作进行对外投资不会导致同业竞争、不构成关联
交易，不构成重大资产重组。
5、公司于 2022 年 3 月 31 日召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于使用
自有资金进行证券投资的议案》，本次投资在股东大会审批额度权限范围内。
二、合作方的基本情况
（一）私募基金管理人
1、名称：君信（上海）股权投资基金管理有限公司
证券简称:柘中股份 证券代码:002346 公告编号:2022-57
2、住所：上海市黄浦区黄河路 333 号 201 室 A 区 001 单元
3、统一社会信用代码：91310000MA1FL40T5X
4、私募基金管理人登记编号：P1066511
5、注册资本：1,818 万（元）
6、成立时间：2017 年 5 月 26 日
7、营业期限：2017 年 5 月 26 日至 2037 年 5 月 25 日
8、法定代表人：唐祖荣
9、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
10、主要股东：上海爱建集团股份有限公司、唐祖荣、闻琴、邓玺、上海君
信创富企业管理中心（有限合伙）、上海昕崟实业有限公司（目前正在工商变更
中）
11、经营范围：股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
12、关联关系或其他利益说明：君信（上海）股权投资基金管理有限公司与
公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）普通合伙人
1、名称：上海爱建君信企业咨询合伙企业（有限合伙）
2、住所：上海市松江区南乐路 158 号 1 幢
3、统一社会信用代码：91310117MABWU0GL3Y
4、注册资本：1,280 万（元）
5、成立时间：2022 年 8 月 11 日
6、营业期限：2022 年 8 月 11 日至 2030 年 8 月 10 日
7、执行事务合伙人：唐祖荣
8、类型：有限合伙企业
9、合伙人：唐祖荣、邓玺、上海昕崟实业有限公司、上海爱建集团股份有
限公司
10、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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经营活动）
11、投资柘中君信基金意向金额：1,200 万元，占份额比例 1.15%。
（三） 与公司共同投资意向的有限合伙人
（1）上海爱建集团股份有限公司
1、住所：上海市浦东新区泰谷路 168 号
2、统一社会信用代码：91310000132206393X
3、注册资本：162,192.2452 万（元）
4、成立时间：1983 年 11 月 28 日
5、营业期限：无固定期限
6、法定代表人：王均金
7、企业类型：其他股份有限公司（上市）
8、经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：实业投资，投资管理；商务咨询；建筑用钢筋产品销售；建筑材
料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
9、投资柘中君信基金意向金额：30,000 万元，占份额比例 28.69%。
（2）上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司
1、住所：上海市松江区茸梅路 555 弄 2 幢 11 层
2、统一社会信用代码：9131011763120873XR
3、注册资本：101,000 万（元）
4、成立时间：1998 年 9 月 4 日
5、营业期限：1998 年 9 月 4 日至 2028 年 9 月 3 日
6、法定代表人：马崎峰
7、企业类型：有限责任公司（国有独资）
8、经营范围：本区资产经营、管理、置换、投资。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、投资柘中君信基金意向金额：23,000 万元，占份额比例 22.00%。
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（3）其他意向有限合伙人
认缴金额 份额
合伙人姓名 合伙人类别 企业信用代码 住所地址
（人民币万元） 比例
爱建共赢-锦程股权投资集
有限合伙人 4,350 4.16% -
合资金信托计划
浙江省嘉兴市南湖区东栅
嘉兴昭曜创业投资合伙企业 91330402MA
有限合伙人 5,000 4.78% 街道南江路 1856 号基金
（有限合伙） BN6E6589
小镇 1 号楼 184 室-56
913101177797 上海市松江区沪松公路
上海爱屋投资管理有限公司 有限合伙人 3,000 2.87%
81057D 1399 弄 68 号 20 楼 03 室
913100006317 上海市松江区新桥镇新茸
锐奇控股股份有限公司 有限合伙人 3,000 2.87%
55944W 路5号
上海市崇明区横沙乡富民
上海寓馨企业管理合伙企业 91310230MA1
有限合伙人 3,000 2.87% 支路 58 号(上海横泰经济
（有限合伙） JWCGW79
开发区)
上海市松江区茸梅路 555
913101173508
上海松江城乾投资有限公司 有限合伙人 1,000 0.96% 号 2 幢 8 楼 815、817、819、
36588N
821、823 室
913101177714 上海市松江区思贤路
上海比福雷实业有限公司 有限合伙人 1,000 0.96%
521605 1336、1338 号 4 层 145 室
柘中君信基金合伙人已最终签订的合伙协议为准。
三、拟签订合伙协议的主要内容
（一）合伙人及其出资
1. 合伙企业的认缴出资总额为本协议附件一所列的全体合伙人认缴出资额
之总和，全部为货币方式出资，合伙企业的首期募集规模为 10.455 亿元（含本
数），目标募集总规模不高于 12 亿元（含扩募期），以本协议附件列明的有限
合伙人名单及各认缴出资金额为准。
2. 出资缴付
（1） 合伙人按照执行事务合伙人的要求缴付出资，有限合伙人的实缴出
资额应与其认缴出资额的比例相等。
（2） 合伙企业成立后，执行事务合伙人有权于其认为合适的时机独立决
定宣布合伙企业的首次交割，并向全体合伙人发出首次缴款通知书，首次缴款金
额为各合伙人认缴金额的 40%。首次缴款通知书规定的出资期限的最后一日为首
次交割日（以下简称“首次交割日”）；第二期款项由扩募的有限合伙人（如有）
在执行事务合伙人向其发出缴款通知书后缴纳，缴款金额为扩募有限合伙人认缴
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出资金额的 40%；在缴款金额使用款项超过 70%时，执行事务合伙人有权向全
体合伙人发出第三次缴款通知书，缴款金额为各合伙人认缴金额的 60%。为保证
各合伙人的利益，扩募工作需在合伙企业设立且完成基金业协会备案后的 12 个
月内完成（即扩募期内）。
（3） 缴款通知书应载明下列要素，缴款通知书应较交割日提前合理时间
送达合伙人。
A. 认缴总金额；
B. 缴付出资的时间；
C. 应缴付的金额；
D. 收款账户；
E. 执行事务合伙人认为需要说明的其他事项。
（4） 除非已取得普通合伙人的书面同意，各合伙人应在缴款通知书载明
的期限内，以货币方式全额缴付其应缴付的出资。普通合伙人书面同意部分合伙
人延期缴付出资的，并不豁免其他合伙人及时缴付出资的义务，且该部分合伙人
需按第（6）项的规定支付补偿利息。各合伙人应于该日或该日之前按照缴款通
知书的要求全额缴付出资。
（5） 执行事务合伙人可根据合伙企业后续情况设定后续募集期，直至合
伙企业的最大募集规模（不超过人民币 12 亿元），并按照下述顺序依次募集资
金，其中现有有限合伙人享有优先认购权，但无义务增加对合伙企业的承诺出资
额：
A. 接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业出资，至全体合伙人认缴的出资
额达到后续募集规模。执行事务合伙人就后续募集应先向现有有限合伙人征询其
是否参与认缴后续募集出资。若多名现有有限合伙人均希望认缴后续募集出资且
其希望认缴出资的总金额大于该次后续募集总额的，则按照其意向认缴出资的金
额比例分配确定各自认缴后续募集出资金额。若现有有限合伙人在收到向其征询
后续募集认缴意向的通知后十（10）个工作日内未答复执行事务合伙人的，则视
为其放弃后续募集出资的优先认缴权；
B. 接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资，至全体合伙人认缴的出资额达
到设定的后续募集规模。
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后续募集期（扩募期）自合伙企业完成基金备案之日起，最长不超过 12 个
月。执行事务合伙人有权在后续募集期届满前，于其认为合适的时机独立决定宣
布进行合伙企业的后续募集交割，要求参与后续募集认购的有限合伙人（以下简
称“后续有限合伙人”）按照本条“2.出资缴付”的规定缴款，具体缴款时间、
缴款金额以缴款通知书约定为准（缴款通知书约定的缴款时间为“后续交割日”）。
（6） 扩募期新增的有限合伙人，按本条上款确定的原则，应当就其扩募
期出资按照 8%的年化利率向合伙企业支付扩募期出资的补偿利息（“补偿利
息”），计算补偿利息的期间为首次交割日至该有限合伙人实际缴付出资之日的
日历天数（若之前有多个交割日的，则按照不同交割日分别计算各交割日对应的
补偿利息），补偿利息应在收到起十个工作日内，在交割期实缴出资的合伙人之
间按照其实缴出资比例分配。
（7） 参与扩募期认购的新增有限合伙人应当根据缴款通知书约定的时间
支付认购款及相应的补偿利息，逾期支付认购款及补偿利息的，执行事务合伙人
可决定向逾期合伙人就逾期认购款及补偿利息按每日万分之五的利率收取滞纳
金，直至合伙企业收到逾期合伙人应缴付的逾期认购款及补偿利息及滞纳金日
止。补偿利息滞纳金应在收到起十个工作日内，在交割期实缴出资的合伙人之间
按照其实缴出资比例分配。
（8） 尽管有上述约定，执行事务合伙人可以独立决定豁免前述三项（4）、
（6）和（7）以及 4.（2）“补偿利息”、“滞纳金”的支付。
3. 出资的性质
（1） 在任何情况下，合伙人均不会被要求在其认缴出资额之外直接或间
接地对合伙企业进行其他额外出资。
（2） 合伙企业不会向合伙人就其各自的出资支付利息，也不保证各合伙
人的最低收益。
（3） 除本协议另有约定外，合伙人不得要求从合伙企业撤回其出资的任
何部分。
4. 任一合伙人未能按照缴款通知书的要求按时足额缴付出资的，执行事务
合伙人有权要求逾期合伙人承担下述的部分或全部违约处罚，也可独立决定豁免
任何逾期合伙人的逾期缴付出资的违约责任：
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（1） 该逾期合伙人将失去其参与合伙企业、投决会任何投票的权利（如
有）。
（2） 执行事务合伙人可决定向逾期合伙人就逾期缴付的出资额按每日万
分之五的利率收取滞纳金，直至合伙企业收到逾期合伙人应缴付的出资及滞纳金
之日止。此等滞纳金不应被视为该逾期合伙人对合伙企业的额外出资，而应被视
为合伙企业的收入，按照第十一条之 2 的约定，在非逾期合伙人之间进行分配。
（3） 执行事务合伙人可扣留本应由合伙企业向逾期合伙人进行的分配，
直至合伙企业收到逾期合伙人应缴付的出资及滞纳金，或将该等分配与部分或全
部尚未缴付的出资及滞纳金进行抵扣。
（4） 执行事务合伙人可减少、取消逾期合伙人剩余未缴付的认缴出资额，
并将该等减少、取消的部分从合伙企业合伙人之总认缴出资额中减去，或代表逾
期合伙人将逾期合伙人未缴付的认缴出资额转让给其他有限合伙人或第三方。
（二）投资事项
1. 本基金主要投资于具备以下特征的企业：具备领先技术和优秀团队的早
期企业，或具备领先技术、有持续盈利能力、财务健康、管理团队优秀、处于快
速成长期和扩张期的细分行业龙头企业。
2. 本基金的投资策略是：投资新一代信息技术、医疗健康以及新能源与智
能汽车优质产业链（包括不限于核心零部件、材料、汽车半导体、软件等）等相
关领域。在不影响合伙企业投资业务的前提下，基金管理人可将合伙企业的闲置
资金用于购买依法公开发行的国债、央行票据、货币基金、协议存款、保本性银
行理财产品等低风险高流动性的产品，以降低资金沉淀成本，上述闲置资金的使
用应经基金管理人君信资本书面同意方可执行，闲置资金不得用于上述情况以外
的其他中高风险用途、不得借与他人。虽然有上述约定，但若单次闲置资金的使
用金额超过 5,000 万元的，应经合伙企业投决会通过方可执行；单次闲置资金的
使用金额不超过 5,000 万元 （含 5,000 万元）的，应经基金管理人执行事务合
伙人书面同意方可执行。
3. 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购
新增注册资本、股权受让、认购其他具有股权性质的权益等方式向被投资项目进
行投资，并取得被投资项目相应比例的股权或其他具有股权性质的权益（如公司
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的可转债）。合伙企业以可转债方式进行投资的，投资总额不得超过基金实缴出
资总额的 20%，且借款期限原则上不得超过 18 个月（投决会同意的可以延长时
间）。在符合法律、法规、规范性文件及国家政策规定的情况下，经投决会一致
同意，可通过协议转让、大宗交易、定向增发等方式受让、投资上市公司股份。
4. 合伙企业不得从事以下事项：
（1） 对外举债；
（2） 担保、抵押、委托贷款等业务；
（3） 从事承担无限责任的投资；
（4） 从事不动产投资；
（5） 未经投决会全体委员一致同意，单个投资项目的投资总额超过基金
认缴出资总额的 30%；
（6） 进行期货交易、期权交易、远期合约等衍生证券交易；
（7） 投资二级市场股票（经投决会一致同意的上市公司定向增发（A 股
市场）股份及上市公司大宗交易除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级
AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划以及其他金融衍
生品
（8） 向任何第三方提供赞助、捐赠；
（9） 吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
（10） 发行信托或集合理财产品募集资金；
（11） 循环投资；
（12） 对外担保；
（13） 从事其他本协议约定的投资范围以外的投资；
（14） 从事法律法规禁止从事的其它业务。
5. 投资决策委员会
（1） 为了提高投资决策的专业化程度，合伙企业设投资决策委员会（以
下简称“投决会”）。投决会共由 6 人组成，基金管理人君信资本委派 3 名委员，
上海柘中集团股份有限公司有权委派 1 名，由基金管理人提议的有限合伙人委派
2 名委员。执行事务合伙人负责投决会的管理，并委托唐祖荣先生为基金投决会
主任。
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（2） 投决会的职权如下：
A. 确立合伙企业的投资方针、投资方向及投资策略；
B. 建议合伙企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、
绩效评估等方面的管理制度；
C. 审议合伙企业对投资项目之投资及退出方案等事宜；
D. 本协议约定由投决会决定的事宜；
E. 其他与合伙企业、投资项目或执行事务合伙人的投资管理及咨询等业务
有关且执行事务合伙人认为应由投决会决定的事宜。
（3） 投决会职权范围内的决策事项需由全体投决会成员投票表决。投决
会不设弃权票，表决采取 4/6 通过制，即 6 位投决会委员中 4 位投赞成票可以通
过该决策事项，投委会主任享有一票否决权。投决会审议合伙企业关联交易事项
前，应当事前提交合伙企业顾问委员会讨论，存在关联关系的委员应当回避表决，
经顾问委员会全体非关联委员审议通过后，提交合伙企业投决会审议；投决会在
审议合伙企业关联交易情形时，存在关联关系的合伙人委派的投决会委员应回避
表决；如果因回避表决，致使出席投决会成员的人数不足 3 人，则该项目应提交
合伙人全体会议决定，此时普通合伙人享有一票否决权。
（4） 投决会主任的职权：1、召集并主持投决会会议；2、通知管理人或
项目团队执行投决会决议；3、提议君信资本更换有权委派投决会成员有限合伙
人；4、投决会的内部事务管理；5、其他与投决会日常管理相关的事宜。
（5） 如有限合伙人系投决会委员的委派方，该有限合伙人将基金份额部
分或全部出质的，且质押权人行权导致基金份额持有人发生变更的，则该投决会
委员自动丧失委员资格。
（6） 未经全体有限合伙人同意，唐祖荣先生不得辞任基金管理人法定代
表人和本基金投委会主任职务。如果违反该约定，按本协议“第八条管理方式”
之“3、管理团队”第（2）项执行。
6. 顾问委员会
（1） 为更好地提高投决会科学决策、防范基金风险，基金管理人应在合
伙企业首次交割日起组建顾问委员会（“顾委会”）。基金各合伙人均有权指定
1 名顾委会委员，顾委会委员不少于 10 人，如出现顾委会委员辞任或存在其他
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不适宜担任的情况的，原委派的合伙人或执行事务合伙人需及时另行指定适格人
选。顾委会主席由执行事务合伙人指定，负责召集和主持顾委会会议；顾委会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上顾委会委员共同推举一名委员召
集和主持顾委会会议。
（2） 顾委会对合伙企业的下列事项进行提出专业顾问意见：
1) 顾委会委员可列席投决会，并就基金管理人提交的拟投资项目进行评议，
提出建议；
2) 对基金的关联交易提出建议、质询；
3) 对基金的合规运作提出建议；
4) 对基金的外部战略合作提出建议；
5) 对基金管理人认为应当征询顾委会意见的其他事项提出建议。
（3） 顾委会主席负责每年召集一次年度会议，或应执行事务合伙人的要
求随时召集会议。顾委会会议须有三分之二以上委员（无论亲自或授权代表）出
席方能举行。顾委会会议需经过三分之二以上与会委员同意方能形成相关专业顾
问意见。若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。
（4） 顾委会委员可列席投决会，享有和投决会委员相同的知情权，有权
同时获得基金管理人提供给投资决策委员会成员相同的项目资料，并向投决会提
供顾问意见。尽管有此约定，顾委会均无权以任何方式约束或代理本合伙企业，
执行事务合伙人并不需要事先取得顾委会对于任何活动的同意，执行事务合伙人
仍对本合伙企业的运营及管理决策（包括但不限于投资决策）负有最终责任。
7. 利益冲突和关联交易
（1） 普通合伙人、基金管理人及其关联方在合伙企业存续期间可以同时
管理其他基金（“专项基金”），包括但不限于本协议签署时已成立的及后续募
集的由普通合伙人、基金管理人及其关联方运营或管理的人民币基金及其他币种
的基金，但合伙企业对外投资总额未达到基金投资总额的 100%前，君信资本、
君信资本的自然人股东及关键人士、君信资本聘任的专职高级管理人员，以及以
上各方的关联方不得参与募集设立运作与本基金投资范围、投资策略或投资阶段
相同的盲池基金，除非前述人员能证明其已建立有效的风险隔离和利益冲突防范
机制，不损害有限合伙人利益，并经全体合伙人表决同意。有限合伙人在此同意
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并认可，尽管合伙企业、普通合伙人、基金管理人以及他们的股东、合伙人、董
事、高级管理人员及关联方之间的交易会在公平、合理的基础上进行，但在日常
业务中仍可能与合伙企业的利益产生冲突，普通合伙人、基金管理人将善意公正
地管理、解决这些利益冲突，并将按照本协议的规定将有关的关联交易提交给投
决会批准。普通合伙人、基金管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视
为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。
（2） 合伙企业对外投资总额未达到其投资总额（指认缴出资总额减去应
收管理费、其他费用、支出的总额）的 100%前，基金管理人不得设立新的“盲
池基金”，“盲池基金”区别于“专项基金”，指募集时未确定投资标的的基金。
（3） 合伙企业从其他基金受让其持有的项目公司的股权或类似权益，或
向其他基金转让合伙企业持有的项目公司的股权或类似权益时，应当事先取得投
决会的全票通过，相关关联方应当回避表决。
（4） 合伙企业进行关联交易或与合伙企业存在利益冲突的事项，应当提
前 20 个工作日通知顾委会，顾委会可提出质询案或建议案。该等质询案、建议
案应在 5 个工作日内以书面形式被明确答复；若非关联顾委会成员仍有疑问或不
满意此答复则停止推进。
8. 合伙企业对投资项目投资后，基金管理人应对投资项目进行持续监督，
防范投资风险，并在适当的时机实现投资变现。
9. 合伙期限届满前，合伙企业可以选择适当的退出机制退出所参与的投资
项目，以实现投资收益，退出机制由执行事务合伙人牵头制定方案并实施，包括
但不限于：
（1） 被投资项目在境内外证券市场上市或公开的股份转让系统挂牌，合
伙企业可依法通过证券市场或公开的股份转让系统，出售其持有的投资项目的股
份；
（2） 出售或转让其持有的投资项目的股权或合伙份额；
（3） 被投资项目减资或清算；
中国法律允许的其他方式。
（三）合伙人会议
1. 召开条件
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（1） 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本
协议另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人、单独或合计代表半数以上（含半
数）认缴出资总额的有限合伙人共同出席方为有效。
（2） 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，由执行事务合伙人召集。
经执行事务合伙人提议或经单独或者合计持有三分之一以上（含三分之一）实缴
出资额的其他合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议。
2. 召开程序
（1） 合伙人会议的召集人应提前 5 个工作日向全体合伙人发出会议通知。
会议通知应为书面形式，且应至少包含如下内容：
A. 会议的时间、地点；
B. 会议议程和相关资料；
C. 联系人和联系方式。
（2） 合伙人会议由执行事务合伙人主持；对于执行事务合伙人除名及选
定新的执行事务合伙人事项，合伙人会议由除执行事务合伙人外的全体合伙人共
同推举一名代表主持，推选的原则为出席会议中除上海爱建集团股份有限公司和
普通合伙人之外实缴出资最大有限合伙人委派代表来担任。
3. 表决方式
（1） 临时会议可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中的一种或几
种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决，对于属执行事务合伙人
召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式
征求全体合伙人意见，各合伙人均应在收到该等书面文件后 5 个工作日内书面回
复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议
讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。
（2） 合伙人会议上各合伙人根据其各自实缴的出资比例行使表决权。除
本协议另有约定外，以下事项需要合伙人大会对合伙企业事项作出决议的，须经
代表实缴出资总额且具有表决权的三分之二以上有表决权的合伙人同意方可通
过：
A. 改变合伙企业的名称；
B. 变更基金托管人；
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C. 聘用、解聘承办基金审计业务的会计师事务所；
D. 按照本协议的约定制定投资项目的非现金分配方案；
E. 按照本协议约定处理合伙企业的解散及清算事宜；
F. 本协议约定的其他事项。
（3） 以下事项需经合伙企业全体合伙人一致同意，方得做出决议：
A. 处分合伙企业的不动产；
B. 转让或者处分合伙企业的知识产权和与知识产权相关的衍生权利；
C. 法律法规或本协议约定必须经全体合伙人一致同意的其他事项。
合伙人会议审议相关事项涉及关联交易或利益冲突的，关联方应当回避表
决。除上文所述及本协议另有约定外，其他需由合伙人会议审议的事项由合伙人
会议过半数表决权通过。
（四）管理方式
1. 合伙企业聘任君信资本为本基金的基金管理人，且此聘任未经合伙人会
议 2/3 表决权同意不得改变。当执行事务合伙人认为基金管理人出现重大不利于
全体合伙人的因素时，可提请全体合伙人大会审议变更基金管理人，合伙人会议
2/3 表决权通过后实施。但如拟更换的基金管理人与现任基金管理人系同一控制
下的，无需提交合伙人会议表决。基金管理人君信资本负责中基协相关系统的基
金产品备案与变更登记、定期信息填报与披露等事宜。
2. 管理费
（1） 作为基金管理人提供本协议项下基金管理服务的对价，自合伙企业
首次交割日起，合伙企业应向基金管理人支付管理费。基金管理人有权要求合伙
企业将管理费支付至基金管理人指定的账户。除非经基金管理人同意减免，年度
管理费按照如下方式计算：
A. 投资期内，年度管理费应为全体合伙人认缴出资额的百分之二（2%）。
B. 退出期内，年度管理费按照合伙企业的实缴出资额减去已经退出并分配
的投资项目的投资成本部分的百分之二（2%）收取。如合伙企业实缴出资额减
去已经退出并分配的投资项目的投资成本在某个管理费预提期间内发生变化的，
管理费应就不同合伙企业实缴金额减去已经退出的投资项目的投资成本对应天
数按日分段计算。
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C. 延长期不收取管理费。
（2） 合伙企业的管理费按照如下方式支付：
A. 合伙企业成立当年的管理费（即首期管理费）由管理人从首期出资额中
提取，预提期为首次交割日起 12 个月。该笔管理费应于合伙企业具备支付条件
时一次性支付，且不晚于首次交割日后第 10 个工作日；后续加入的有限合伙人
应承担的首期管理费，按照上述第（1）款约定比例，自首次交割日起计算 12
个月，且不晚于管理人通知的缴付期限支付。基金管理人可以决定自该后续有限
合伙人实际缴付后续募集出资之日起，计算其后续募集出资部分的管理费。
B. 合伙企业成立当年以后的管理费，以 12 个月为期间，于前一预提期届满
后预提，并在 10 个工作日内支付完毕，若预提期内所余合伙企业经营期限不足
12 个月的，按实际所余日数按日计算。
C. 合伙企业在管理费到期应付时应立即支付至基金管理人指定的账户。
（3） 每一管理费支付日及合伙企业合伙期限届满之日，合伙企业应当对
应付管理费进行结算，若基金管理人实际获得的管理费超过按照本协议第八.2
条计算的管理费的，基金管理人应当于该管理费支付日或合伙企业合伙期限届满
之日向合伙企业退还超出部分。本协议中的任何条款均不会限制基金管理人以任
何理由使用全部或任何部分管理费，基金管理人有权自行支配其应收取的管理
费。
3. 管理团队
（1） 基金管理人负责组建与变更本基金的投资管理团队，促使投资管理
团队的每一成员勤勉尽责，尽其最大努力发展本基金的投资业务并维护各合伙人
的利益。
（2） 基金管理人在此承诺，在本基金的存续期限内，关键人士（系指唐
祖荣先生）将不得从基金管理人调离。投资期内，基金管理人及关键人士违反前
述约定的（基金管理人变更但关键人士唐祖荣先生未发生变化的，不属于违反前
款约定的情形，下同），应立即召开合伙人会议，除非经全体有限合伙人一致同
意，否则投资期自动中止。管理人应在 60 日内向合伙人会议提出关键人士替代
方案，经全体有限合伙人一致同意的，合伙企业投资期恢复，否则合伙企业的投
资期提前终止，按退出期规定操作。投资期中止期间，除依据合伙企业签署的投
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资合同继续对投资项目履行出资义务外，合伙企业不得进行新的项目投资。退出
期内，基金管理人及关键人士违反前述约定的，且管理人未能在（60）日内向合
伙人会议提出关键人士替代方案且经全体有限合伙人一致同意的，合伙人会议可
以决议将合伙企业提前进行清算。
4. 基金管理人权限
基金管理人的主要职权如下：
（1） 负责本合伙企业的资金管理；
（2） 负责基金、份额登记以及基金备案等手续办理；
（3） 办理基金的托管及相关账户开立、运作相关事宜；
（4） 负责投资项目开发、筛选、尽职调查以及拟订尽调报告、投资方案
等；
（5） 负责投资决策委员会决定投资项目的执行、过程控制以及投后管理
等；
（6） 拟订本合伙企业投资管理、投资决策、风险管理等投资管理制度；
（7） 执行合伙人会议决议；
（8） 拟订本合伙企业利润分配方案；
（9） 置备、更新以及保管合伙人名册；
（10） 本协议、合伙人会议及投资决策委员会授予的其他职权。
（五）利润分配及亏损分担
1. 投资收益
（1） 每一投资项目的投资所得扣除该投资项目的相关费用、应缴税费和
额外支出后为投资收益。
（2） 从投资项目中获得的投资收益，根据本协议第十一.2 条的约定进行
分配。
2. 现金分配
（1） 本基金总收益每累计至 1,000 万元以上，执行事务合伙人应当将可分
配收入（包括但不限于合伙企业从其处置投资项目获得的收入、合伙企业从其投
资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入等）在 30 日内按本
协议约定的方式制定分配方案，并按照本协议约定的方式向各合伙人进行分配。
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执行事务合伙人将根据各合伙人的实缴出资比例按照以下顺序进行现金分配：
A. 首先，实缴出资返还。向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直至全
体合伙人收到的现金分配数额等于其各自的实缴出资额，以此类推，直至全体合
伙人收回其全部实缴出资额，再执行下一分配步骤；
B. 其次，向全体有限合伙人分配（按其各自的实缴出资额比例），直至该
等分配额达到全体有限合伙人实缴出资额的基础收益。全体有限合伙人的基础收
益是指就全体有限合伙人每日累计实缴出资额扣除其根据 A 款分配的金额后的
余额为基数，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算得出的金额（按一
年 365 天计算），起始时间按各有限合伙人实际出资之日（实际出资之日为该有
限合伙人出资实际支付至募集资金账户之日，下同）起计算，至分配收益支付至
该有限合伙人指定账户之日止；
该项基础收益的计算公式为：
n
各有限合伙人基础收益 该有限合伙人本金余额 8% 365
i 1
其中：i 为该有限合伙人首次出资日（含）起至其本金全部返还日（不含）
止的每个自然日；该有限合伙人本金余额为其累计出资额减去已累计向其返还的
本金。
C. 然后，向普通合伙人分配，直至该等分配额达到普通合伙人实缴出资额
的基础收益。普通合伙人的基础收益是指就普通合伙人按每日实缴出资额扣除其
根据 A 款分配的金额后的余额，按 8%/年基础收益率（按单利计算，下同）计算
所得的金额（按一年 365 天计算），起始时间按各普通合伙人实际出资之日起计
算，至分配收益支付至该普通合伙人指定账户之日止；
该项基础收益的计算公式为：
普通合伙人基础收益＝ 该普通合伙人本金余额×8%÷365
其中：i 为该普通合伙人首次出资日（含）起至其本金全部返还日（不含）
止的每个自然日；该普通合伙人本金余额为其累计出资额减去已累计向其返还的
本金。
D. 最后，完成上述分配之后，若有余额（“超额收益”），则余额的 80%
由各有限合伙人按其届时的实缴出资比例进行分配；余额的 20%分配至普通合伙
人。
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执行事务合伙人有权决定合伙企业以减资方式按前述约定进行分配，但应经
合伙人会议 2/3 以上表决权同意，且不得损害有限合伙人利益或增加有限合伙人
税收风险。所有合伙人应配合签署有关减少认缴出资额的工商变更登记所需的全
部文件，并协助合伙企业在执行事务合伙人要求的时间内完成办理减资的工商变
更登记手续。
合伙企业根据本协议约定向普通合伙人分配基础收益及超额收益时，普通合
伙人每留存满 500 万元收益，将及时把收益按实缴出资比例分配给其合伙人/股
东。
（2） 违约合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的滞纳金，应在合伙企
业收到滞纳金后 30 日内，向除违约合伙人之外的其他合伙人之间根据实缴出资
额的比例分配。
（3） 在投资期届满时，如合伙企业的对外投资总额及相关实际费用支出、
预计费用支出（包括计提管理费）合计额达到合伙企业可投金额的 90%，视为管
理人已完成投资任务；如未达前述 90%标准，则对于合伙企业未使用出资额及闲
置资金使用收益等其他应该归属于合伙企业的收入，应在扣除为支付相关税费、
债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、
债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后，根据执行
事务合伙人确定的日期（但不得晚于投资期届满后 30 日），按照本协议约定的
方式向合伙人进行分配。但合伙人逾期缴付出资的，该逾期合伙人不得参与分配
自其应付未付出资对应的出资期限最后一日至合伙企业收到其应缴付的出资之
日期间内，其他合伙人的实缴出资所产生的闲置资金使用收益。
3. 亏损分担
（1） 合伙企业用于运营及对外投资的资金应均来自于各合伙人之出资，
合伙企业不得以举债方式筹措资金，使合伙企业背负债务，否则该等债务应由执
行事务合伙人自行承担。
（2） 合伙企业债务（如有）应先以合伙企业的财产偿还。普通合伙人对
合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企
业的债务承担责任。
（3） 合伙企业的亏损，由全体合伙人以各自认缴出资额为限按照认缴出
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资比例共同分担。
四、本次投资目的和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司本次参与共同设立的基金主要投资于新一代信息技术、医疗健康以及新
能源与智能汽车优质产业链等相关领域内具备领先技术、有持续盈利能力、财务
健康、管理团队优秀、处于快速成长期和扩张期的企业，有助于公司拓宽行业视
野，深入了解各行业发展的前沿领域，为公司产业结构转型升级寻求战略支点。
2、存在的风险
基金在投资过程中会受到宏观经济的影响，投资标的选择、行业环境、投资
标的公司经营管理、交易方案等带来的不确定性可能导致投资回报期较长，流动
性较低等风险，可能导致基金无法达到预期收益的风险。
针对上述风险，公司将督促管理人积极履行职责，密切关注政策变化、市场
情况，关注基金资金募集后管理情况，关注标的项目的甄选、投资的实施过程以
及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运
作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全，
并分阶段及时履行信息披露义务。
3、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间以及将募集资金用
途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；
公司承诺在此次认缴出资额，参与投资基金后的十二个月内，不使用闲置募
集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资或将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
4、对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，拟投资金额不会对上市公司未来
财务状况和经营成果造成重大影响。
特此公告。
上海柘中集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月七日
