证券简称:柘中股份         证券代码:002346


                     上海柘中集团股份有限公司独立董事

           关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司内部审计
工作指引》《上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，
作为上海柘中集团股份有限公司（下称“公司”）独立董事，现就公司第五届董
事会第六次会议相关议案发表如下意见：
    一、 关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活
动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制
的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董
事，在认真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况
发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31
日的违规对外担保等情况；
    2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    三、 关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    2022年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定和公司的情况；该方案还需提交公司股东大会
审议批准方可执行。
    四、 对公司2022年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为公司2022年度利润分配预案符合公司当前实际情况并能有
效体现对投资者的现金分红回报，符合监管部门和《公司章程》的相关规定，有
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利于公司持续、稳定发展。我们同意董事会提交的2022年度利润分配预案，并同
意提交股东大会审议。
    五、 关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为本次会计政策变更是基于国家统一的会计制度的要求对会
计政策变更，变更后能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会
计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会
计政策变更。
    六、 关于控股股东向公司提供财务资助的独立意见
    公司控股股东上海康峰投资管理有限公司拟向公司提供最高额不超过 3 亿
元的财务资助，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供
担保，且本次借款利率低于同期市场贷款利率水平，有利于支持公司正常经营和
持续发展，提高公司融资效率，满足公司的日常运营及资金周转需求，不存在损
害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司关联董事对该议案回
避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。因此，我们同意公司接受财务资助事项。
    七、 关于聘任高级管理人员的独立意见
    我们认为本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况
的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。李立传先生具备担任公司董事
会秘书的资格与能力，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任
职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定。
李立传先生不存在不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理
委员会的行政处罚，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入或禁入期
限尚未届满的情况等。我们一致同意公司聘任李立传先生担任公司董事会秘书、
副总经理。
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（此页无正文，为上海柘中集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次
会议相关事项独立意见之签字页）




    独立董事：


        顾 峰                    吴颖昊                孙衍忠




                                      上海柘中集团股份有限公司董事会
                                          二〇二三年四月二十八日