北讯集团股份有限公司关于股东对公司
 2018 年度业绩承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              目    录



审核报告

北讯集团股份有限公司关于股东对北讯电信股份有限公司 2018 年
                                                           1-3
度业绩承诺实现情况的说明
                                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                        中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                        赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                        电话 +86 10 8566 5588
                                                        传真 +86 10 8566 5120
                                                        www.grantthornton.cn




                    北讯集团股份有限公司
              关于原股东对北讯电信股份有限公司
                2018 年度业绩承诺实现情况的
                         说明审核报告

                                               致同专字(2019)第 110ZA5249 号



北讯集团股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，在审计了北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）
2018 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，
对后附的北讯集团《关于原股东对北讯电信股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现
情况及补偿事项的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审
核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北讯电信管理层的责任，我们
的责任是在实施审核工作的基础上对北讯电信管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
    鉴于我们已对北讯电信就 2018 年度合并会计报表出具了无法表示意见审计报
告（致同审字(2019)第 110ZA7768 号），因此我们无法就北讯电信股份有限公司实
际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况发表审计意见。
    本审核报告仅供北讯集团股份有限公司披露年度报告时使用，不得用作任何
其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师



中国北京                             二Ｏ一九年 四月二十九日
                       北讯集团股份有限公司

    关于北讯电信股份有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况

                          及补偿事项的说明



    一、情况概述

    北讯集团股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会《关于核准
山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204
号）核准，本公司获准向非公开发行不超过 816,777,272 股人民币普通股股票。
于 2017 年 4 月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计 7 名特定投资
者非公开发行 222,724,565 股（每股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币
22.59 元/股，募集资金总额人民币 5,031,348,000.00 元，其中 3,550,000,000.00
元用于收购北讯电信。

    2017 年 5 月北讯电信完成股东过户登记手续，成为本公司的子公司，北讯
电信的主营业务收益自 2017 年 6 月起纳入本公司。

    二、业绩承诺情况

    在本次非公开发行中，天津信利隆科技有限公司分别于 2015 年 7 月、2015
年 8 月和 2016 年 4 月签署的《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿协议》
（以下简称“《利润补偿协议》”）、《北讯电信股份有限公司股份收购之利润补偿
补充协议》（以下简称“《利润补偿补充协议》”）和《北讯电信股份有限公司股份
收购之利润补偿补充协议二》（以下简称“《利润补偿补充协议二》”），承诺北讯
电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于 157,920 万元，其中 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于 14,350 万元、27,520 万元、
45,050 万元、71,000 万元；并承诺在上述业绩承诺期内，若北讯电信任一会计
年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则天津信利隆将按照上述协议的
约定以现金方式向本公司进行补偿。

    三、北讯电信业绩实现情况


                                    1
    1、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 23 日出具的《北
讯电信股份有限公司 2015 年度审计报告》，北讯电信 2015 年度经审计的税后净
利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为 13,718.43
万元，低于 2015 年度承诺利润的 14,350 万元，差额为 631.57 万元，已于 2017
年 6 月 27 日收到天津信利隆补偿款。

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3 月 10 日出具的《北讯
电信股份有限公司 2016 年度审计报告》，北讯电信 2016 年度经审计的税后净利
润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为依据）为 28,465.14
万元，超出 2016 年度承诺利润的 27,520 万元，差额为 945.14 万元

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北讯集团股份有限公司关
于北讯电信股份有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同
专字（2018）第 110ZA3433 号），北讯电信 2017 年度扣除非经营性损益后归属母
公司的净利润为 47,993.52 万元，超出 2017 年度业绩承诺的 45,,050 万元，差
额为 2,943.52 万元。

    2、因致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法表示意见审计
报告。根据相关补偿协议，无法确任经审计的北讯电信 2018 年度归属于母公司
股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无
法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信 2018 年度实现利润金额。

    四、2018 年度未实现业绩承诺的原因

    北讯电信 2018 年度承诺业绩未实现的主要原因是：2018 年由于宏观经济原
因，受信贷政策收紧影响，公司债务逾期导致诉讼事项及公司银行账户被冻结，
造成公司资金不足，网络服务质量下降，导致部分客户流失。

    五、补偿义务人对公司进行业绩补偿的具体安排

    根据交易双方约定，公司将对 2018 年度北讯电信业绩承诺事项情况聘请专
业审计机构进行专项审计，并根据盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利
润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

    六、业绩承诺完成情况及补偿事项的批复



                                      2
    本说明报告已经本公司第五届董事会第十二次会议于 2019 年 4 月 29 日批
准，尚需提交 2018 年度股东大会审议。



                                              北讯集团股份有限公司

                                             二○一九年四月二十九日




                                   3