证券代码：002364           证券简称：中恒电气         公告编号：2013-06



                   杭州中恒电气股份有限公司
             第四届董事会第二十四次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


     杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于2013年2
月16日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2013年2月26日上午在
杭州市滨江东信大道69号公司会议室以现场会议的方式召开，应参加会议董事9
人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通
过了以下议案：

    一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作
报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
     公司独立董事徐德鸿、徐泓、赵燕士提交了《独立董事述职报告》，并将
在股东大会上述职，内容详见2013年2月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn，下同）。

    二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作
报告》。

    三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度财务决算报
告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
    报告期内，公司实现营业收入396128451.09元，比上年增长11.02%；实现利
润总额为100742114.83元，比上年增长46.00%；实现归属于上市公司股东的净利
润为85641475.22元，比上年增长57.52%；股东权益总额为785261405.81元，比
上年增长11.07%；每股收益为0.68元，比上年增加0.24元/股；
    四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度利润分配预
案》：公司拟以2012年12月31日总股本126,794,595股为基数，向全体股东每10
股派发现金股利1.5元（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投
资者实际每10股派1.35元），计19,019,189.25元（含税）；同时，以资本公积
金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,794,595股，转增股本后公司
总股本变更为253,589,190股。本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
    公司2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，
体现了公司积极回报股东的原则，有利于加强股票流动性，该预案符合相关法律、
法规以及公司章程的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的
分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内
幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

    五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年年度报告
及其摘要》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
    《公司2012年年度报告》刊登于2013年2月28日的巨潮资讯网，《公司2012
年度报告摘要》刊登于2013年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮
资讯网。

    六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度募集资金存
放与使用情况专项报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
    公司《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关鉴证报告、核查
意见刊登于2013年2月28日的巨潮资讯网。

    七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制的
自我评价报告》，本议案需提交公司2012年度股东大会审议表决。
    公司独立董事对报告出具了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责任
公司及保荐代表人赵远军、邹晓东对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行了核查并出具了核查意见，详见巨潮资讯网。
    《2012年度内部控制的自我评价报告》刊登于2013年2月28日的巨潮资讯网。

    八、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师
事务所有限公司为公司2013年度财务审计机构的议案》。同意继续聘请天健会计
师事务所有限公司为公司2013年度的财务审计机构。本议案需提交公司2012年度
股东大会审议表决。

    九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2012年度董
事、监事和高级管理人员薪酬的议案》，本议案需提交公司2012年度股东大会审
议表决。公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况详见公司《2012年年度报告》。

    十、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<中小企业板
上市公司内部控制规则落实自查表>的议案》。公司《内部控制规则落实自查表》
刊登于巨潮资讯网。

    十一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2012
年度股东大会的议案》。《关于召开公司2012年度股东大会的通知》详见2013
年2月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。



    特此公告。


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                                                         2013年2月28日