杭州中恒电气股份有限公司

               独立董事对相关事项发表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公
司2012年年度报告披露工作的通知》等法律法规规范性文件及杭州中恒电气股份
有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等规章制度的有关规定，
我们作为公司独立董事，现对公司相关事项发表如下独立意见：
    一、关于2012年度募集资金存放与使用的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作规则》等有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司独立董事，
基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2012年度募集资金存放与使用情况发
表如下意见：
    经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《关于做好
上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独
立董事工作规则》等有关规定，作为杭州中恒电气股份有限公司独立董事，基于
独立判断的立场，现就公司《2012年度内部控制的自我评价报告》发表如下意见：
    经核查，公司的法人治理、生产经营、信息披露、募集资金管理及其他重大
事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内、外部风险进行
了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
    三、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公
司2012年年度报告披露工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）等的要求和规定，
以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为杭州中恒电气股份
有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是
的原则对公司截至2012年12月31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资
金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立
判断立场，发表独立意见如下：
    1、关于对外担保事项：
    公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何其他单位或个人提供担保
的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
    2、关于关联方资金占用事项：
    截至报告期末，公司对关联方其他应收款余额为157,106.85元，系对中恒博
瑞应收利息。在报告期内，相关关联方已解决了对公司非经营性资金占用问题，
并已承诺不再发生新的关联方非经营性资金占用问题。
    四、关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过
程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请
天健会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构。
    五、关于公司2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度
执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
符合公司的实际情况。
    六、关于公司2012年度利润分配预案及公积金转增股本的独立意见
    公司2012年度利润分配预案为：拟以2012年12月31日总股本126,794,595股
为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税，扣税后，个人、证券投
资基金、合格境外机构投资者实际每10股派1.35元），计19,019,189.25元（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本126,794,595
股，转增股本后公司总股本变更为253,589,190股。
    经核查，我们认为：公司董事会拟定的2012年度利润分配预案和公积金转增
股本预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该预案提
交公司 2012年年度股东大会审议通过后实施。
   （此页无正文，系《杭州中恒电气股份有限公司独立董事对相关事项的独立

意见》之签署页）



   独立董事：
       徐德鸿                    徐泓                 赵燕士




                                                  2013年2月26日