中恒电气：独立董事2012年度述职报告2013-02-27
杭州中恒电气股份有限公司
徐德鸿---独立董事 2012 年度述职报告
本人作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及相关法律法规
的规定和要求，在 2012 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了
独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议
议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况向股
东大会汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2012 年度，我本人亲自参加了公司召开的全部九次董事会，积极列席公司
股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层
保持了充分沟通，提出了很多合理化建议，以谨慎的态度形式表决权，本人认为
公司在 2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2012 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议的情况，也没有反对、
弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
（一） 对朱国锭先生辞去公司总经理职务事项发表了核查意见；
（二） 对公司四届董事会第十五次会议审议的《关于聘任赵大春先生为公
司总经理的议案》发表了独立意见；
（三） 对公司第四届董事会第十六次会议审议的以下事项发表了独立意
见：
1、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见；
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
3、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见；
4、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见；
5、关于公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见；
6、关于终止募投项目的独立意见；
（四） 公司第四届董事会第十七次会议发表了《关于向激励对象授予限制
性股票的独立意见》；
（五） 在公司第四届董事会第十九次会议审议重大资产重组相关议案前发
表了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
事前认可意见》；
（六） 公司第四届董事会第十九次会议发表了《关于公司向特定对象发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》；
（七） 公司第四届董事会第二十次会议发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见；
2、关于使用部分募集资金建设研发中心的独立意见；
3、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见；
（八） 在公司第四届董事会第二十一次会议审议《关于调整<关于公司向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>的议案》前发表了《关于公
司调整向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的事前认可意见》；
（九） 对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于拟使用银行承兑汇
票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立意见；
（十） 对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超募资金偿还
子公司银行借款的议案》发表了独立意见。
二、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2012 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，
还利用其他时间在公司现场进行调查了解，累计时间超过 10 个工作日，通过与
生产及管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注公司生产管理和各项重
大事项的进展情况等，同时与公司高管保持着密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事
项的进展情况，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了
独立董事的职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
2012 年度，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。尤其在落实《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的过程中，对公司的利润分配政策的调整以及未来三
年利润分配规划的过程中提出了自己的专业意见。
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和
理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、履行专业委员会委员职责
本人作为提名委员会主任委员，2012 年度参加了提名委员会的会议，对公
司聘任总经理事项进行了提名，提名公司副董事长、副总经理赵大春先生为公司
总经理。
本人作为战略委员会委员，2012 年度参加了战略委员会的各次会议，审议
了关于重大资产重组的相关议案，听取了公司管理层对公司的未来发展规划和投
资计划，结合本人多年从事战略规划的理论和实践经验，对公司重大项目投资进
行了认真审阅，提出了可行的意见和建议，为公司决策提供了依据和参考，保证
了董事会决策的科学性和有效性。
六、年报工作履行的职责：
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，确保 2012 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2012 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地
考察，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的生产经营情况等重大事项的情况
汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审
注册会计师进行沟通，关注 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及
时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
七、其他工作
2012 年度没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独
立聘请外部审计机构或咨询机构，以上是 2012 年度履行职责情况的汇报。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2013
年度，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规
定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是
社会公众股股东的权益。
独立董事：徐德鸿
2013 年 2 月 26 日
杭州中恒电气股份有限公司
徐泓---独立董事 2012 年度述职报告
本人作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及相关法律法规
的规定和要求，在 2012 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了
独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议
议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况向股
东大会汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2012 年度，我本人亲自参加了公司召开的全部九次董事会，积极列席公司
股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层
保持了充分沟通，提出了很多合理化建议，以谨慎的态度形式表决权，本人认为
公司在 2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2012 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议的情况，也没有反对、
弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
（十一） 对朱国锭先生辞去公司总经理职务事项发表了核查意见；
（十二） 对公司四届董事会第十五次会议审议的《关于聘任赵大春先生为
公司总经理的议案》发表了独立意见；
（十三） 对公司第四届董事会第十六次会议审议的以下事项发表了独立
意见：
1、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见；
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
3、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见；
4、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见；
5、关于公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见；
6、关于终止募投项目的独立意见；
（十四） 公司第四届董事会第十七次会议发表了《关于向激励对象授予限
制性股票的独立意见》；
（十五） 在公司第四届董事会第十九次会议审议重大资产重组相关议案
前发表了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的事前认可意见》；
（十六） 公司第四届董事会第十九次会议发表了《关于公司向特定对象发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》；
（十七） 公司第四届董事会第二十次会议发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见；
2、关于使用部分募集资金建设研发中心的独立意见；
3、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见；
（十八） 在公司第四届董事会第二十一次会议审议 《关于调整<关于公司
向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>的议案》前发表了《关
于公司调整向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的事前认可意
见》；
（十九） 对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于拟使用银行承
兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立意见；
（二十） 对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超募资金
偿还子公司银行借款的议案》发表了独立意见。
二、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2012 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，
还利用其他时间在公司现场进行调查了解，累计时间超过 10 个工作日，通过与
生产及管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注公司生产管理和各项重
大事项的进展情况等，同时与公司高管保持着密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事
项的进展情况，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了
独立董事的职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
2012 年度，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。尤其在落实《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的过程中，对公司的利润分配政策的调整以及未来三
年利润分配规划的过程中提出了自己的专业意见。
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和
理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、履行审计委员会委员职责
本人作为审计委员会的主任委员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提
交的内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师
完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，并提议续聘会计师事务
所。
六、年报工作履行的职责：
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，确保 2012 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2012 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地
考察，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的生产经营情况等重大事项的情况
汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审
注册会计师进行沟通，关注 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及
时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
七、其他工作
2012 年度没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独
立聘请外部审计机构或咨询机构，以上是 2012 年度履行职责情况的汇报。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2013
年度，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规
定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是
社会公众股股东的权益。
独立董事：徐 泓
2013 年 2 月 26 日
杭州中恒电气股份有限公司
赵燕士---独立董事 2012 年度述职报告
本人作为杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》及相关法律法规
的规定和要求，在 2012 年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了
独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议
议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相
关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股
东特别是中小股东的合法权益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责情况向股
东大会汇报如下：
一、出席公司会议及投票情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2012 年度，我本人亲自参加了公司召开的全部九次董事会，积极列席公司
股东大会。本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层
保持了充分沟通，提出了很多合理化建议，以谨慎的态度形式表决权，本人认为
公司在 2012 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事
项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此 2012 年度本人对公司董
事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议的情况，也没有反对、
弃权的情形。
二、发表独立董事意见的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报
告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
（二十一） 对朱国锭先生辞去公司总经理职务事项发表了核查意见；
（二十二） 对公司四届董事会第十五次会议审议的《关于聘任赵大春先
生为公司总经理的议案》发表了独立意见；
（二十三） 对公司第四届董事会第十六次会议审议的以下事项发表了
独立意见：
1、关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见；
2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
3、对公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立意见；
4、关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见；
5、关于公司 2011 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见；
6、关于终止募投项目的独立意见；
（二十四） 公司第四届董事会第十七次会议发表了《关于向激励对象授
予限制性股票的独立意见》；
（二十五） 在公司第四届董事会第十九次会议审议重大资产重组相关
议案前发表了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的事前认可意见》；
（二十六） 公司第四届董事会第十九次会议发表了《关于公司向特定对
象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》；
（二十七） 公司第四届董事会第二十次会议发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立
意见；
2、关于使用部分募集资金建设研发中心的独立意见；
3、关于利润分配政策及未来三年股东回报规划的独立意见；
（二十八） 在公司第四届董事会第二十一次会议审议《关于调整<关于公
司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案>的议案》前发表了《关
于公司调整向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的事前认可意
见》；
（二十九） 对公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于拟使用银
行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》发表了独立意见；
（三十） 对公司第四届董事会第二十三次会议审议的《关于使用超募资金
偿还子公司银行借款的议案》发表了独立意见。
二、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，2012 年度本人除正常参加公司的董事会、股东大会外，
还利用其他时间在公司现场进行调查了解，累计时间超过 10 个工作日，通过与
生产及管理人员的沟通，深入了解公司生产经营情况和财务状况，管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、关注公司生产管理和各项重
大事项的进展情况等，同时与公司高管保持着密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司重大事
项的进展情况，对公司存在的不足提出了自己的专业意见和建议，有效地履行了
独立董事的职责。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
2012 年度，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，在听取公司有关
人员汇报的同时，进行现场调查。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、
获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意
见，维护了公司和中小股东的合法权益。尤其在落实《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的过程中，对公司的利润分配政策的调整以及未来三
年利润分配规划的过程中提出了自己的专业意见。
作为独立董事，勤勉学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和
理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公
司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
五、履行专业委员会委员职责
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开 2012 年度薪酬与考核委员
会会议，对公司管理层 2011 年度业绩进行考评，对 2011 年度绩效年薪进行计算、
审定。2011 年公司董事会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》，并于 2012
年授予完毕。
本人作为审计委员会的成员，每季度按时参加会议，对内部审计部门提交的
内部审计工作报告进行审议，对内部控制的有效性进行监督；对年审会计师完成
审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，并提议续聘会计师事务所。
本人作为提名委员会委员，2012 年度参加了提名委员会的会议，对公司聘
任总经理事项进行了提名，提名公司副董事长、副总经理赵大春先生为公司总经
理。
六、年报工作履行的职责：
本人严格按照公司《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行
职责，确保 2012 年度年报工作进展顺利。
本人在公司 2012 年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地
考察，认真听取公司经营层对公司 2012 年度的生产经营情况等重大事项的情况
汇报，听取公司财务总监对公司 2012 年度财务状况和经营成果的汇报；与年审
注册会计师进行沟通，关注 2012 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及
时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
七、其他工作
2012 年度没有提议召开董事会会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独
立聘请外部审计机构或咨询机构，以上是 2012 年度履行职责情况的汇报。
感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2013
年度，我将继续本着诚信、勤勉的精神，按照法律、法规、《公司章程》等的规
定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护公司及股东尤其是
社会公众股股东的权益。
独立董事：赵燕士
2013 年 2 月 26 日
