证券代码：002364            证券简称：中恒电气            公告编号：2013-16



                      杭州中恒电气股份有限公司
             第四届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。


     杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2013年3
月16日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2013年3月21日在杭州市滨江东信
大道69号公司会议室以现场会议加通讯表决的方式召开，应参加会议董事9人，
实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议通过了
以下议案：
    一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议确认<2011限
制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》。
    公司于2011年12月29日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票股权激励计划相关事宜的
议案》，“授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜”，经董事会审议确认，此次获授共33
万股预留限制性股票的激励对象名单共12人，确认其作为公司激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    预留限制性股票具体分配情况如下：
                                                       获授股票占公司
                                            获授股票
      序号                     职务                    股本总额的比例
                   姓名                     数量（股）
                                                           （%）
        1          周晶     总经理助理           30000      0.023660%

        2          洪波     质量部经理           43000      0.033913%

        3          王军    核心销售工程师        17000      0.013408%
                                 核心技术服务工
          4      毛军忠                           13000      0.010253%
                                     程师

          5       郑盈            通信商务主管    35000      0.027604%

          6      张金磊          开发部项目经理   55000      0.043377%

          7      谢长明          骨干开发工程师   22000      0.017351%

          8      郑益群          骨干开发工程师   23000      0.018140%

          9      陆夏庆          骨干开发工程师   21000      0.016562%

         10      王伯兵          供应链核心员工   20000      0.015774%

         11       王艳           核心产品工程师   29000      0.022872%

         12      叶静锋          核心产品工程师   22000      0.017351%

                          合计                    330000   0.260263%



       二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》。
    根据公司激励计划第六章“标的股票授予的条件和程序”的相关规定，经董
事会审核：
    1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情
形。
    2、公司2012年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了标准无保留
的审计意见。经审计确认，公司2012年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为4,972万元，截至2012年12月31日归属于公司普通股股东的扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.91%，上述指标均达到激励计划
设定的公司业绩考核条件。
    3、经董事会审核，所有预留限制性股票激励对象最近3年内均未被证券交易
所公开谴责或宣布为不合适人选；所有预留限制性股票激励对象最近3年内均未
因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；此次预留限制性股票激励对象
中不包含公司董事、监事和高级管理人员，也不包含持有公司5%以上股份股东的
配偶或直系亲属；所有预留限制性股票激励对象均不存在公司董事会认定的其他
严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。同时，根据公司《股权激励
计划实施考核办法》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司此次全体预留
限制性股票激励对象2012年度工作绩效进行了全面系统的考核并确认公司所有
激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合预留限制性股票的授予条件。
    结合监事会对激励对象名单的核查意见，公司董事会认为：公司本次预留限
制性股票的授予条件已经达成，决定依据2011年第二次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2011年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》中第（9）条“授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票
的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜”的规定，确定2013年3
月21日为授予日，对激励对象授予相应额度的预留限制性股票，授予价格按照本
次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，为10.88元每股。。
详见公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/，下同）上的《关于向激励对象授予预留限制性
股票的公告》。
    公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见刊登在巨潮资讯网上的《独
立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见》。
    浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于杭州中恒电气股份有
限公司股权激励计划所涉预留限制性股票授予之法律意见书》，详见巨潮资讯网。
    特此公告。
                                              杭州中恒电气股份有限公司
                                                             董事会
                                                         2013年3月22日