证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2013-41
杭州中恒电气股份有限公司
关于使用部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限
公司 100%股权部分价款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中恒电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中恒电气”）
于 2013 年 7 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用
部分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的议
案》，同意公司以 1939.78 万元现金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权，
其中 1456.02 万元价款使用部分超募资金支付。本次交易不构成关联交易，也不
构成重大资产重组，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。现将募集资金
使用情况以及本次交易的相关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕161 号文核准，并经贵所同意，
本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与
网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A
股股票）1,680 万股，发行价为每股人民币 22.35 元，共计募集资金人民币 37,548
万元，坐扣承销和保荐费用 1,674.83 万元后的募集资金为人民币 35,873.17 万
元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2010 年 2 月 25 日汇入本公司募集资金监
管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,176.81 万元后，公司本次募
集资金净额为人民币 34,696.36 万元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事
务所有限公司审验，并出具了《验资报告》(天健验〔2010〕41 号)。
根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》
及财政部财会〔2010〕25 号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业
做好 2010 年年报工作的通知》的规定,公司将股票发行及上市过程中发生的广告
费、路演费等共 389.25 万元从资本公积调整计入当期损益，相应增加了实际募
集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为 35,085.61 万元。上述募集资金已
经全部存放于募集资金专户管理。
二、 截至目前募集资金使用情况
经 2010 年 5 月 10 日公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》和《关于使用部分超募资金归还
银行借款的议案》，同意公司使用超募资金归还银行借款 4,000 万元，置换预先
已投入募投项目的自筹资金 434.45 万元；
经 2011 年 6 月 28 日公司 2011 年第一次临时股东大会批准，公司使用超募
资金 4,000 万元永久补充流动资金；
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止通信基站运营维护
增值项目的议案》，终止了该项目建设；
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金建设
研发中心的议案》，同意公司使用 3725 万元募集资金建设研发中心项目；
经 2012 年 12 月 12 日公司 2012 年第三次临时股东大会批准，公司使用超募
资金 5,400 万元为子公司北京中恒博瑞数字电力技术有限公司归还银行借款。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司合计使用募集资金 21287.16 万元，具体使用
情况为：
项目类别 拟投资金额（万元） 金额（万元）
归还银行贷款 — 4000.00
永久补充流动资金 — 4000.00
智 能 高 频 开 关 电 源
2,846.16
(220V/110V,48V/24V)系统升级换代及 10250.00
一体化电源建设项目
通信基站运营维护增值项目（已终止） 3745.00 689.59
高压直流电源系统（HVDC）产业化项目 5565.00 3,808.27
研发中心项目 3725.00 543.14
替子公司偿还银行贷款 5400 5400
合计 28685 21287.16
截至 2013 年 6 月 30 日，公司募集资金余额为人民币 15773.79 万元（包括
累计收到的银行存款利息），其中尚未明确用途的募集资金金额为 1,456.02 万元。
三、 本次募集资金使用计划
为延伸公司业务链，拓宽服务类型，有效提高公司的市场占有率及销售收入，
公司经过充分的尽职调查和综合评估后，计划使用超募资金 1,456.02 万元支付
收购浙江鼎联科通讯技术有限公司（以下简称“鼎联科”）100%股权的部分价款。
收购完成后，鼎联科为中恒电气的全资子公司。
本次交易标的总额为 1939.78 万元，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次股权收购不属于关联交易，不构成重大资产重组。
（一） 交易主体介绍
1、 股权收购方：杭州中恒电气股份有限公司
2、 股权转让方基本情况
（1） 李咏先生
李咏，男，汉族，1975 年生，现任鼎联科法定代表人、董事长、总裁。
（2） 深圳市开放无限科技开发有限公司
《企业法人营业执照》号码为：440301103633524，注册地址为深圳市罗湖
区建设路南方证券大厦 C 栋 2209，法定代表人为谭元兵。
鼎联科及其股东、实际控制人、高级管理人员与公司在产权、业务、资产、
债权债务以及董事、监事和高级管理人员等方面不存在关联关系，也不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二） 交易标的的基本情况
1、 标的公司基本情况
公司名称：浙江鼎联科通讯技术有限公司
注册号：330000000037429
注册地址：杭州市滨江区滨盛路 3911 号宏华大厦 12 楼
注册资本：1,300 万元
成立日期：2009 年 4 月 10 日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李咏
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：通讯技术、计算机网络技术的的开发、应用服务；
计算机系统集成服务；软件设计开发；通信设备、计算机网络设备、仪器仪表、
电子器件、电力设备的销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）
2、 截至本次交易发生前，鼎联科股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 李咏 1000 货币 76.9231
深圳市开放无限科 300 货币 23.0769
2
技开发有限公司
合计 1300 100
3、 组织架构
截至目前，鼎联科具体的组织架构如下：
4、 根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华浙分审字【2013】第
A0177 号审计报告，截止 2012 年 12 月 31 日，鼎联科的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 21,167,881.78 14,234,526.34
负债合计 12,704,592.10 6,882,334.77
所有者权益合计 8,463,289.68 7,352,191.57
负债和所有者权益合计 21,167,881.78 14,234,526.34
项目 2012 年 1-12 月 2011 年 1-12 月
营业收入 26,826,565.84 25,699,760.85
利润总额 1,143,548.62 67,651.28
净利润 1,111,098.11 34,913.26
5、 鼎联科 2013 年 1-6 月份经营情况（未经审计）
项目 金额(元)
资产合计 16,986,390.85
负债合计 7,475,614.16
所有者权益 9,510,776.69
营业收入 8,377,512.41
利润总额 418,263.23
净利润 418,263.23
6、 人员情况
截止 2012 年 12 月，鼎联科在职员工 50 人（硕士 5 人）。
（三） 股权转让协议的主要内容
本次投资以收购股权方式投资总额为 1939.78 万元，收购完成后，鼎联科成
为中恒电气的全资子公司。
1、 股权转让协议的主要内容
（1） 协议各方：
甲方（受让方）：杭州中恒电气股份有限公司
乙方（转让方）：李咏、深圳市开放无限科技开发有限公司
交易标的：浙江鼎联科通讯技术有限公司
（2） 股权转让价款：共计 1939.78 万元。
转让方同意以 2012 年 12 月 31 日为财务基准日，将目标股权转让给中恒电
气。鼎联科的整体定价由以下部分构成：
○1 《 审 计 报告 》 载 明的 截 至 财 务基 准 日 鼎联 科 经 审 计之 净 资 产金额
8,463,289.68 元及溢价 6,434,512.81 元；
○ 转让方承诺的鼎联科于 2013 年度将实现的净利润金额 4,500,000 元。
（3） 支付方式：本次付款分二次进行，具体如下：
中恒电气同意，于转让完成日起的 5 个工作日内，中恒电气分别向李咏、开
放无限支付转让价款 10,529,000.00 元、3,158,000.00 元。
剩余转让价款，中恒电气同意按转让协议关于转让价款的的约定确定并支付；
在协议各方均对剩余转让价款金额不存在争议的前提下，中恒电气应在不晚于
2014 年 6 月 30 日前支付全部余额。
（4） 业绩补偿机制：鼎联科 2013 年度未能实现转让方所承诺的净利润金
额的，则差额部分（包括盈利但不足承诺金额以及未盈利之亏损金额）应自第二
笔转让价款中扣除（不足扣除的部分，转让方应自已收取的转让价款中返还）；
鼎联科 2013 年度实现超过转让方所承诺的净利润金额的，转让价格不予调增，
超出业绩承诺部分的激励政策经各方讨论确定。
（5） 协议生效：
协议经中恒电气授权代表签署、加盖公章及转让方签署之日起成立。
本协议须在以下条件均得以满足之日方可生效：
○本协议所述转让事宜获得鼎联科其他股东的同意；
○2 本协议获得中恒电气有权决策机构予以批准。
若本协议的部分条款未生效、无效或者不具有执行力，并不影响本协议其他
条款及争议解决条款的有效性与执行力。
（四） 本次收购定价溢价原因说明
公司在此次交易中着眼于鼎联科的业务优势和品牌价值，经双方谈判最终确
定交易价格，并在股权收购协议中明确了对溢价部分的调减机制，公司认为，此
次股权收购的定价是合理的。
（五） 本次股权收购的必要性分析
公司主要产品为高频开关电源系统（包括通信电源系统和电力操作电源系
统），通信行业的主要客户为中国移动、中国电信和中国联通等中国三大通信运
营商，公司与运营商之间一直保持着稳定良好的合作关系，未来将继续深化和巩
固公司传统通信产品在通信行业的市场地位，积极拓宽市场覆盖面，进一步开拓
在通信数据机房领域，推广公司新产品高压直流电源（HVDC）,同时，也适时开
展在产业链方面有延伸的投资与并购工作，以此来拓展市场领域，增强公司技术
实力与综合竞争力，发挥募集资金的使用效率，为公司可持续发展构建坚实基础。
鼎联科是一家业界领先的直流远程供电产品供应商，致力于提供完善的直流
电源解决方案及高性能、高品质的产品。鼎联科在高压直流远供产品的研发及推
广自 2009 年 11 月由移动集团公司创新项目试点开始至今，全程参与了移动集团
标准草案的制定、产品试点定型、大规模商用等阶段。作为致力于运营商分布式
网元供电解决方案的最优秀提供商，产品覆盖高铁、室分、综合接入、校园网、
PON、WLAN 等几乎所有需要供电保障的场景。公司产品目前已经在浙江，江西，
安徽，四川，湖北，山西等十一个省得到应用，成功解决上万个站点的供电保障
要求，其中六个省技术排名第一，六个省市场占有率第一，是国内分布式网元高
压直流供电领域的第一品牌。
随着大规模的 4G 网络建设启动，必然带来相关配套行业景气度的持续提升，
尤其是对通信电源的大量投资采购需求。基于 4G 的技术特点和主要使用的无线
频段（以 2600MHz 频段为主)，新建基站的数量更多，功耗更低，分布更广，分
布式网络必将成为运营商建设 4G 的主流，解决分布式网络末梢网元供电主要有
两种方案：一种是一体化组合电源，该种方案是目前公司主要的目标市场；另一
种是高压直流远供电源，其主要的优势是成本低，易于维护，可靠性高，安装简
便，该种方案则是鼎联科之优势所在。本次项目的实施是通过公司与鼎联科的全
面整合，充分发挥各自的优势和专长，来完善和延伸产品线，进而占领更为广泛
的通信电源领域，增强公司市场竞争力。通过市场协同、共享客户资源，促进公
司产品与服务的市场拓展，从而增加市场份额。
（六） 本次股权收购的可行性分析
1、 中国通信业务及通信市场有着良好的市场前景
随着通信 3G 业务的普及，以及 4G 网络建设的兴起，未来几年将是中国通信
移动网络建设迅猛发展的一个时期，也是公司和鼎联科共同面临的机遇。目前，
4G 网络虽然处于试点阶段，但相信 4G 网络终将迎来大面积商用。由此，通信网
络基站建设同样面临着较大幅度的增长。
2、 实现资源共享，发挥良好的协同效应
虽然公司与鼎联科的主要通信客户都是通信运营商，通过本项目，双方不仅
可以实现简单意义上的资源共享，而是在优质客户方面进一步发挥协同效应，进
一步促进各方在对方的优势市场区域实现突破，进而完善市场布局，提高公司在
市场竞争中的优势地位、品牌影响力和盈利能力。
鼎联科成立以来，其在直流远供领域已与运营商建立了深厚的合作关系，公
司可以充分发挥这些资源优势，以现有市场、客户为切入点与业务发展基础，通
过精耕挖潜、市场拓展，为客户提供更全面、更可靠的产品和服务，促进公司业
务发展。
本次收购后，鼎联科可以结合其具体情况，借鉴公司成熟的经营管理模式，
大幅度地提高管理水平，共享公司的整体资源，降低运营成本，其经营业绩具有
良好的可预见性。至此，公司与鼎联科形成了一种相互协同，互相促进的良性循
环，将有力实现共赢。
3、 公司上市为本项目的实施提供了有力保证
公司上市后作为资本市场一员，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，
管理水平也有了很大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范
管理，提高了盈利能力，为本项目的成功实施提供强有力的保证。
（七） 项目风险分析
1、 收购整合风险
本次收购完成后，鼎联科将成为公司的控股子公司，双方将在财务管理、客
户管理、营销渠道管理、公司制度管理、技术服务等方面进行整合，公司与鼎联
科之间能否顺利实现整合，具有不确定性。为此，本项目完成实施后，公司将尽
量保持鼎联科现有管理层的稳定，双方将积极对接，促进双方在产品、管理及文
化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。
2、 人才流失风险
作为一家高新技术企业，核心技术管理团队的稳定对公司发展至关重要。为
保证优秀人才的稳定性和创造力，公司将通过加强各层面的沟通与交流，使鼎联
科的核心人员认同中恒电气的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与中
恒电气同呼吸共命运的氛围，从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发
员工工作热情，提高鼎联科的执行力和凝聚力。本次收购后，鼎联科原核心人员
将继续留任，中恒电气亦将通过积极的措施，尽量确保人员稳定。
3、 2013 年目标公司预测目标能否达到存在不确定的风险
公司预计鼎联科在 2013 年的经审计后的净利润不低于 450 万元。虽然目前
业务发展态势良好，在 4G 投资推动下，其产品以及市场推广有着广阔的市场前
景，对未来能达到上述业绩比较有信心，但最终能否实现其承诺业绩，还取决于
实际的工作效果。
4、 核心技术失密的风险
通过长期研发和生产经验的积累，公司在直流远供领域形成了核心技术，它
们由鼎联科各道工序的专业技术人员和部分操作人员掌握。鼎联科建立和完善了
一整套严密的技术管理制度，避免核心技术掌握在少数人手中，执行严格的技术
保密制度，以防止核心技术外泄。如果发生技术人员或操作人员的流失，将可能
产生核心技术失密的风险。
（八） 本次收购对公司的影响
通过本次收购，中恒电气在业务链、产品线等方面得以延伸，从而有利于拓
展中恒电气的市场覆盖范围，有效提高中恒电气的市场占有率以及销售收入，增
强中恒电气的可持续发展能力和核心竞争力。
四、 审议情况
2013 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的议案》，
全体董事一致同意本次超募资金使用计划事宜。
2013 年 7 月 30 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金支付收购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的议案》，
全体监事一致同意本次超募资金使用计划事宜。
该议案无需提交股东大会审议批准。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次使用超募资金 1456.02 万元投入浙江鼎联科通讯技术有限公司股
权收购项目，其股权投资价格符合市场平均水平，是公允的。本项目的实施有利
于提高超募资金使用效率，增强企业竞争实力，符合公司发展的需要，有利于全
体股东的利益，是合理和必要的。
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利
益的情况。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理办法》的相关规定。
独立董事一致同意公司本次使用部分超募资金 1456.02 万元收购浙江鼎联
科通讯技术有限公司 100%的股权事宜。
（二）保荐机构核查意见
华泰联合证券通过与公司部分董事、高级管理人员访谈，查阅鼎联科 2012
年度审计报告、交易双方股权转让协议等相关文件，审阅董事会会议关于本次超
募资金使用的议案文件、公告文件，对其使用部分超募资金投资项目的合理性及
必要性进行了核查。
中恒电气本次使用部分超募资金收购浙江鼎联科通讯技术有限公司股权的
方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经
公司第五届董事会第二次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意
见；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》等相关法规的要求。
综上，华泰联合证券同意中恒电气使用超募资金 1,456.02 万元用于支付收
购浙江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款。
六、 备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、公司第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于对公司第五届董事会第二次会议相关审议事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于中恒电气使用部分超募资金支付收购浙
江鼎联科通讯技术有限公司 100%股权部分价款的核查意见；
5、浙江鼎联科通讯技术有限公司审计报告；
6、股权转让协议。
特此公告。
杭州中恒电气股份有限公司
董事会
2013 年 7 月 31 日
